有凤来仪19楼徐工机械(000425):中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　原标题:徐工机械:中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司 2023年年度报告，出具本报告书。

　　1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读徐工集团工程机械股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

　　中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公 司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之 2023 年度持续督导工作报告书

　　徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂 信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、 宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金 帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚 德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限

　　徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金 石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、 宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融 金投、天津民朴厚德、中信保诚

　　《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有 限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公 司之吸收合并协议》

　　《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有 限公司之业绩承诺补偿协议》

　　《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有 限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》

　　天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程机 械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司 的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司 涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0954号）

　　挖掘机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机 械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，主要用 铲斗挖掘

　　铲运机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装 有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的 前进运动装载

　　道路机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或多个 金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，可通过 压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土壤、沥青混 凝土或砾石

　　道路机械的一种，一种主要用于高速公路上基层和面层各 种材料摊铺作业的施工设备

　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　2022年7月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号），核准公司向徐州工程机械集团有限公司发行2,376,848,019股、向天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）发行728,675,752股、向上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）发行698,132,455股、向江苏省国信集团有限公司发行654,499,180股、向建信金融资产投资有限公司发行305,432,949股、向淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行274,156,963股、向杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）发行239,983,029股、向宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）发行218,384,559股、向交银金融资产投资有限公司发行218,166,393股、向国家制造业转型升级基金股份有限公司发行209,114,505股、向宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）发行203,112,912股、向徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行189,477,510股、向福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）发行163,624,793股、向上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）发行130,899,834股、向河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）发行130,899,834股、向天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行119,991,515股、向中信保诚人寿保险有限公司发行109,083,195股股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司。

　　中信证券担任徐工机械本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对徐工机械进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

　　2022年8月1日，徐工机械与徐工有限签署《资产交割确认书》，确认自交割日起，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担，并确认徐工有限已办理部分徐工有限直接持股的子其他直接持股的子公司及参股公司的股权变更登记，并正在办理徐工有限不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。截至本报告书出具日，徐工有限与徐工机械已经完成了资产交割。

　　根据苏亚金诚会计师于2022年8月13日出具的《验资报告》（苏亚验[2022]18号），其确认截至2022年8月1日，徐工机械已收到徐工有限股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚缴纳的出资净资产，折合发行股份6,970,483,397股，同时，徐工有限持有的徐工机械股本2,985,547,134股予以注销。

　　上市公司分别于2022年7月22日、2022年7月25日、2022年7月26日、2022年7月27日、2022年7月28日、2022年7月29日发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的提示性公告》（公告编号：2022-53、2022-56、2022-59、2022-62、2022-65、2022-69）及《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》（公告编号：2022-55、2022-58、2022-61、2022-64、2022-67、2022-70）。

　　2022年8月1日，上市公司发布了《关于公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的公告》（公告编号：2022-74），并自2022年8月1日开市起开始停牌，此后公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。

　　2022年8月4日，上市公司发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2022-76），并分别于2022年8月8日、2022年8月9日、2022年8月10日、2022年8月11日、2022年8月12日发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施的提示性公告》（公告编号：2022-77、2022-78、2022-79、2022-80和2022-81）。上市公司于现金选择权申报期间（2022年8月8日至2022年8月12日之间的交易日）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。

　　2022年8月17日，上市公司发布《徐工集团工程机械股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-83），载明在本次现金选择权申报期间，共有2,438,600份现金选择权通过交易系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收均已办理完毕。本次现金选择权行权价格为5.55元/股，回购的资金均为公司的自有资金。

　　徐工机械已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，公司本次发行新股数量为6,970,483,397股。此外，徐工有限持有的上市公司股份注销数量为2,985,547,134股。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组的资产交割相关事宜。

　　一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺 所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者 复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供 的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。

　　一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所 提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复 印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供 的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信 息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有 签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

　　徐工集团、天 津茂信、上海 胜超、国信集 团、建信投 资、金石彭 衡、杭州双 百、宁波创

　　一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信 息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、

　　翰、交银金 投、国家制造 业基金、宁波 创绩、徐工金 帆、福州兴睿 和盛、河南工 融金投、上海 港通、天津民 朴厚德、中信 保诚

　　可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有 签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。

　　本公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本 次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发 行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作 相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次 交易所发行股份的发行价格，则本公司在本次交易中取得的上市公司 股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送 红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的 约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有 效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相 符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本 次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约 定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效 的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相 符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　上海胜超、国 信集团、建信 投资、杭州双 百、宁波创 翰、交银金 投、国家制造 业基金、宁波 创绩、福州兴 睿和盛、河南 工融金投、上 海港通、天津

　　本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限 股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购 取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方 式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在 本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起36个月内将不以任何方式转让。 本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约 定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效 的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相

　　本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。 本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约 定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效 的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相 符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　天津茂信穿 透后的第一 层合伙人：天 津磐茂创业 投资管理中 心（有限合 伙）、北京磐 茂投资管理 有限公司

　　天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”） 已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得 的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转 让。 在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起36个月） 内，就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何 形式进行转让。 如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂 信将自动续期至锁定期届满。 若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不 相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行 相应调整并予执行。

　　天津茂信穿 透后的第二 层合伙人：磐 信（上海）投 资中心（有限 合伙）、磐茂 （上海）投资 中心（有限合 伙）、磐涞（上 海）企业管理 中心（有限合 伙）、北京磐 茂投资管理 有限公司、天 津茂林股权 投资合伙企 业（有限合 伙）、厦门源 峰股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙）

　　天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的 承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理 合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内， 就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/ 股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股 份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心 （有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份 额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证 券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的 承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资 管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内， 就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/

　　股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股 份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业 （有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份 额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证 券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　上海胜超穿 透后的第一 层合伙人：上 海城建投资 发展有限公 司、上海国企改革发展股 权投资基金 合伙企业（有 限合伙）、株 洲市国有资 产投资控股 集团有限公 司、中国华融 资产管理股 份有限公司、云南能投资 本投资有限 公司、海通创 新证券投资 有限公司、镇 江汇芯二期 股权投资合 伙企业（有限 合伙）、上海 盛浦企业管 理合伙企业 （有限合 伙）、上海城 建股权投资 基金管理有 限公司、上海 盛石资本管 理有限公司

　　上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股 份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得 的上市公司新发行的股份。 在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内， 就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份 额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股 份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将 自动续期至锁定期届满。 若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证 券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监 管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市 公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损 失进行赔偿。

　　上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股 份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得 的上市公司新发行的股份。 在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内， 就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份 额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股 份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将

　　自动续期至锁定期届满。 若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证 券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监 管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　金石彭衡穿 透后的第一 层合伙人：江 阴兴澄特种 钢铁有限公 司、中信证券投资有限公 司、北京信银 恒泰股权投 资合伙企业 （有限合 伙）、宁波瀚 海乾元股权 投资基金合 伙企业（有限 合伙）、深圳 鼎信私募股 权投资合伙 企业（有限合 伙）、金石投 资有限公司

　　在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭 衡”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自 股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直 接持有的金石彭衡合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭 衡将自动续期至锁定期届满。 若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不 相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行 相应调整并予执行。

　　金石彭衡穿 透后的第二 层合伙人：四 川峨胜水泥 集团股份有 限公司、深圳 市东方嘉盛供应链股份 有限公司、上 海苏垚技术 服务中心（有 限合伙）、江 苏柏语斋创 业投资有限 公司、西藏钛 信投资管理 有限公司、信 银振华（北 京）股权投资 基金管理有 限公司

　　北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁 定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡 股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期 间内，就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合 伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上 述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资 合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合 伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根 据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执 行。

　　北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁 定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股 权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。

　　在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期 间内，就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙） 股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。 如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上 述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合 伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合 伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据 证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺 函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合 伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就 本人直接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙 份额，本人承诺不会进行转让。 如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/ 股权/合伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合 伙）将自动续期至锁定期届满。 若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的 锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管 机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　杭州双百穿 透后的第一 层合伙人：国 新央企运营 （广州）投资 基金（有限合 伙）、国改双 百发展基金 合伙企业（有 限合伙）、双 百春华（杭 州）股权投资 合伙企业（有 限合伙）、国 改双百发展 基金管理有 限公司

　　杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对 方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次 交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定 期期间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业 （有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆 盖上述股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企 业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁 定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管 机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　宁波创翰穿 透后的第一 层合伙人：宁 波梅山保税 港区中新融 创投资管理 有限公司及 橄榄木投资 （北京）有限 公司

　　宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁 波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺 的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰 合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创 翰将自动续期至锁定期届满。 若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不 相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行 相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市

　　公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损 失进行赔偿。

　　宁波创绩穿 透后的第一 层合伙人：宁 波梅山保税 港区中新融 创投资管理 有限公司、上 海炽信投资 有限公司、珠 海融诚投资 中心（有限合 伙）、潍坊特 钢集团有限 公司、山东诺 吉雅力医药 有限公司、诺 力智能装备 股份有限公 司

　　宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁 波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺 的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩 合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创 绩将自动续期至锁定期届满。 若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不 相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行 相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市 公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损 失进行赔偿。

　　本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期 进行了明确约定，具体约定如下： 第三十一条 徐工有限实施员工持股后36个月为第一阶段锁定期，徐 工有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁 定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持 股员工不得主动转让合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之 日起36个月为第二阶段锁定期，锁定期内，除非发生本协议第八章约 定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐 工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新要求的从 其要求。 第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根 据徐工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合 伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案， 统筹操作股票减持事项。上述风险因素包括但不限于： 1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业 绩； 2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动； 3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等 证券监管有关规定； 4、信息披露窗口期； 5、减持股份对上市公司的影响； 6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。 持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公 司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。 在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙 份额，本单位承诺如下： 1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。

　　在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股 试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本单位的上层出资 人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限 或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12 个月内将所持合伙份额进行转让。除前述情形外，本单位的上层出资 人（员工）不主动进行合伙份额转让。 2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混 合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号） 的规定而发生的合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的 主动转让的内部批准及外部变更登记程序。 3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策 不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进 行相应调整并予执行。 4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承 诺的锁定期内，本承诺将持续有效。 5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐 工金帆将自动续期至锁定期届满。 6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益 归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造 成的损失进行赔偿。

　　徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐 工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺 的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金 帆将自动续期至锁定期届满。 若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不 相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行 相应调整并予执行。 若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上 市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的 损失进行赔偿。

　　上海港通穿 透后的第一 层合伙人：湘 江产业投资 有限责任公 司、山东铁路 发展基金有 限公司、济南 港通新旧动 能转换股权 投资基金合 伙企业（有限 合伙）、山东 省现代产业 发展投资有 限公司、青岛

　　上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股 份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得 的上市公司新发行的股份。 在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内， 就本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份 额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股 份锁定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将 自动续期至锁定期届满。 若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证 券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监 管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市 公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损 失进行赔偿。

　　东证腾骎股 权投资合伙 企业（有限合 伙）、新余市 渝智产业投 资合伙企业 （有限合 伙）、上海山 财企业发展 有限公司、广 东海基实业 控股有限公 司、港通（上 海）资产管理 有限公司

　　上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股 份锁定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取 得的上市公司新发行的股份。 在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内， 就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额 /股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。 如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股 份锁定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自 动续期至锁定期届满。 若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证 券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管 政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公 司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进 行赔偿。

　　上海港通穿 透后的第二 层合伙人：青 岛城乡建设 小额贷款有 限公司、上海东方证券资 本投资有限 公司

　　青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁 定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上 海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期 间内，就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合 伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上 述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资 合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合 伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根 据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执 行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市 公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损 失进行赔偿。

　　新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定 的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海 港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。

　　余市渝越新 经济产业投 资合伙企业 （有限合 伙）、威海山 花君芳家饰 有限公司、江 西云芽企业 管理有限公 司

　　在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间 内，就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙） 股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述 股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙 企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙 份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据 证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市 公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损 失进行赔偿。

　　新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定 的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海 港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间 内，就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股 份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。 如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述 股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企 业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙 份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证 券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公 司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进 行赔偿。

　　河南工融金 投穿透后的 第一层合伙 人：工银金融 资产投资有 限公司、江苏 疌泉航天工 融股权投资 合伙企业（有 限合伙）和工 银资本管理 有限公司

　　河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河 南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其 承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股 份。 在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南 工融金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河 南工融金投将自动续期至锁定期届满。 若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政 策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排 进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市 公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损 失进行赔偿。

　　天津民朴厚 德穿透后的 第一层合伙 人：上海大众 公用事业（集 团）股份有限 公司、大众交 通（集团）股

　　天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对 方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次 交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定 期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业 （有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆 盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企

　　份有限公司、 贵州铁路壹 期陆号股权 投资基金中 心（有限合 伙）、北京鲸 象资产管理 有限责任公 司、深圳市人 民厚朴私募 股权投资有 限公司

　　业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁 定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管 机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市 公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损 失进行赔偿。

　　天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对 方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次 交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定 期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业 （有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆 盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企 业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁 定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管 机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情形； 二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所 采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易 所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其 他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁 或行政处罚的情形； 四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。

　　一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚 或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情形； 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采 取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所 公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他 有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或 行政处罚的情形； 四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息

　　一、本单位及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受 到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情 形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 二、本单位及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国 证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政 处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重 大失信行为； 三、截至本承诺函出具日，本单位及现任董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在 尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 四、本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

　　徐工集团、天 津茂信、上海 胜超、国信集 团、建信投 资、金石彭 衡、杭州双 百、宁波创 翰、交银金 投、国家制造 业基金、宁波 创绩、徐工金 帆、福州兴睿 和盛、河南工 融金投、上海 港通、天津民 朴厚德、中信 保诚

　　一、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员在最 近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大 违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情形； 二、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近 五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情 形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、 纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情 形，不存在其他重大失信行为； 三、截至本承诺函出具日，本单位及本单位董事、监事及高级管理人 员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查 等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情 形； 四、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存 在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形。 五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

　　关于不存 在涉嫌内 幕交易而 受到处罚 或受到立 案调查等 情况的承 诺

　　本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任 何上市公司的重大资产重组情形。

　　本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何 上市公司的重大资产重组情形。

　　本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

　　徐工集团、天 津茂信、上海 胜超、国信集 团、建信投 资、金石彭 衡、杭州双 百、宁波创 翰、交银金 投、国家制造 业基金、宁波 创绩、徐工金 帆、福州兴睿 和盛、河南工 融金投、上海 港通、天津民 朴厚德、中信 保诚

　　本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中 不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

　　一、本公司同意由本公司或本公司指定的第三方担任本次交易异议股 东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订 吸收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持 有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股东）现金 选择权的提供方。 二、本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方根据《深圳证券交易 所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选 择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会 核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选 择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权 的股份，并向其支付现金对价。 三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　根据徐工机械第八届董事会第五十一次会议以及相关方签署的《吸收 合并协议》，为充分保护徐工机械异议股东的利益，在本次交易过程 中将由徐工机械或其指定的第三方向徐工机械的异议股东提供现金 选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择 权提供方提出收购其持有徐工机械股份的要求。 经确认，本次交易拟由徐工机械向异议股东提供现金选择权。

　　徐工集团、天 津茂信、上海 胜超、国信集 团、建信投 资、金石彭 衡、杭州双 百、宁波创 翰、交银金 投、国家制造 业基金、宁波 创绩、徐工金

　　一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），已履 行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完 整的所有权。 二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他 人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质 押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政 或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单位可 预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本单位承担。 四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权设置质押、

　　帆、福州兴睿 和盛、河南工 融金投、上海 港通、天津民 朴厚德、中信 保诚

　　一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上市 公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人等 高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其他企 业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制 的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据 法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳 动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本次交易完成后， 保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资 产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业的债务违规提供担保。 四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活动； 保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体 系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独 立自主持续经营的能力。 五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置 独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进 行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法 独立进行纳税申报和履行纳税义务。 六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、 《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建 立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各 自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其 他企业的经营机构不存在混同的情形。

　　一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及其 子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工 有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务 的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与本次交易完成后 的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免同业竞争， 相关情况及本公司的承诺如下： （一）宽体自卸车业务 截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司 （以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生 产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿 业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在 产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本 公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡 徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，让渡完成后，徐州徐工重型车 辆有限公司的控股股东将为上市公司或者与本单位无关联关系的第 三方投资者，或者无实际控制人，避免同业竞争。 （二）混凝土搅拌车业务

　　截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混凝 土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机 械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存 在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采 购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与之相对，徐工施维英 主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌车底盘而集成生 产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售完毕截至本承诺 函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出 具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌 车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。 （三）挖掘机业务 截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克 斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公 司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部 件的焊接及机加工业务。 乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过 程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合 方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至 本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理 完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根奇公司的股东。 为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公司 股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限 或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股 权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托给徐工有 限或本次交易完成后的徐工机械行使。 二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及 其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公 司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行 或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或 间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经 营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经营 活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完 成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或 业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： （一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如 与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相 关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机 会给予上市公司及其子公司； （二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同 业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； （三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让 相关企业持有的有关资产和业务； （四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相 关企业持有的有关资产和业务。 四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子 公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及

　　其子公司相竞争的业务或项目； 五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如 违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。

　　一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公 司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关 联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场 公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规 定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司 及广大中小股东的合法权益。 二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上 市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关 联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有 关规定履行回避表决的义务。

　　一、在本次交易完成后，本单位将尽可能地避免和减少本单位、本单 位控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关 联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场 公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规 定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司 及广大中小股东的合法权益。 二、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上 市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关 联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有 关规定履行回避表决的义务。

　　本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业 监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间 的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。

　　一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。 三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺。 七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　1、截至本函出具之日，本单位无在业绩补偿义务履行期限届满前质 押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。 2、本单位保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时， 将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩 承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事 项等与质权人作出明确约定。

　　徐州工程 机械集团 有限公司 关于徐工 汽车债转 股事项涉 及回购义 务的承诺 函

　　徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）现为本单位子 公司，根据徐工汽车与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银 金投”）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）签 署的增资协议及与之配套的股权转让协议以及徐工汽车、工银金投、 徐工有限及本单位签署的补充协议（以下合称“徐工汽车债转股协 议”），从而实施市场化债转股。 根据徐工汽车债转股协议的约定，在工银金投没有通过并购重组的方 式退出徐工汽车、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情形 下，徐工有限或其指定第三方需回购工银金投持有的徐工汽车股权。 如果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其 他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐工有限需予以补足（以 下简称“徐工汽车债转股涉及回购义务事项”）。同时，根据徐工汽 车债转股协议的约定，徐工集团亦需承担该等股权回购义务及股权转 让价款的差额补足义务。 鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向 徐工有限全体股东发行股份，吸收合并徐工有限（以下简称“本次重 组”），本次重组完成后，上市公司将承继徐工有限的所有权利义务。 针对徐工汽车债转股事项，本单位作出如下保证和承诺： 1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价 款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积 极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款 的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务。 2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款的 差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回 购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上 市公司承担相应义务之日起30个工作日向徐工有限或上市公司赎回 相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的补足款项及相应利息。

　　1、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书的情 况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房产等事项 导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）吸收 合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完成后徐工机械及合 并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的 现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权属证书而受到 的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用

　　及因影响正常生产经营活动产生的损失等。 2、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地使用 权证书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极与有 关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土地，并协助相应 公司办理相应地块的国有土地使用权证书。如相应公司因使用未取得 国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包括但不限于因使用未取得 国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产 生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的 损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公 司不会因此受到损失。 3、徐工有限及其控股子公司承租的房产存在出租方无法提供产权证 明的瑕疵情形，且部分租赁的土地性质为集体用地。对此，本公司承 诺，若徐工有限及其控股子公司因租赁使用的土地或房屋存在瑕疵等 原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，本公司将协助徐工有 限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保 证徐工有限及其控股子公司持续稳定经营；若因前述瑕疵租赁事项导 致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭受任何损失，包括但不 限于因该事项受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生搬迁费 用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵 租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，本公司 承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受 到损失。

　　本公司不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违法 行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信 行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。

　　徐州工程 机械集团 有限公司 关于南京 徐工汽车 制造有限 公司土地 征收款分 配事宜诉 讼案件的 承诺函

　　徐州工程机械集团有限公司（以下简称 “本公司”）对于徐工集团 工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业（集 团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南京徐工汽车制造 有限公司（以下简称 “南京徐工汽车”）土地征收款分配事宜的诉 讼纠纷，出具承诺如下： 徐工集团将与南京徐工汽车共同织极协助徐工有限参加诉讼， 在证 据材料、法务技术力量等多方面支持并配合徐工有限的诉讼安排。

　　徐州工程 机械集团 有限公司 关于南京 徐工汽车 制造有限 公司土地 征收款分 配事宜诉 讼案件的

　　徐州工程机械集团有限公司（以下简称“本公司”）对于徐工集团工 程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业（集 团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南京徐工汽车制造 有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）拆迁补偿款的诉讼纠纷作出 如下承诺： 截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。本公 司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有限之案 件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，徐工有限 或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）如进一 步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机关裁决支持，本公