中国首次参加残奥会1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2021年利润分配预案为：以公司总股本1,888,419,929股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共分配现金股利339,915,587.22元。该预案需经股东大会审议通过方为有效。

　　1、建筑陶瓷机械市场：近年来，随着中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，公司下游建筑陶瓷行业正面临行业洗牌、战略调整、淘汰落后产能的激烈变革，行业集中度不断提升，中国建陶产能正逐步转型进入成熟化、规范化、绿色制造、智能制造的高质量发展阶段。作为“十四五”开局之年，国家及地方于2021年陆续发布了与陶瓷产业相关的新策新规，对陶瓷行业生产、新建等提出新的要求，主要涉及清洁生产、安全生产、节能减耗、超低排放等方面。国家发改委发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，要求加强高耗能、高排放（以下简称“两高”）项目生态环境源头防控，坚决遏制“两高”项目盲目发展，推动绿色转型和高质量发展；并联合工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局五部门发布《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》的通知，旨在指导各地科学有序做好高耗能行业节能降碳技术改造，对建筑陶瓷制品制造、卫生陶瓷制品制造能效标杆水平和基准水平进行了明确的规定。另有部分省市政府出台“煤改气”“节能监察”等相关政策，并进行安全生产专项整治考核，系列政策出台助推建陶行业向着绿色、智能制造转型升级。

　　终端产品方面，2019年下半年岩板的爆发为建陶产业带来了结构性新机遇，使建材和大家居两大市场叠加，迅速扩大了建陶产业的市场空间。建陶企业纷纷抓住行业机遇升级高端陶机装备，部署岩板等智能生产线，进而带动了上游建陶机械的市场需求，至2021年下半年行业新建投资需求降温。作为建陶机械行业的领军企业，公司基于多年技术积累，紧跟市场需求，迅速推出岩板生产设备，并于2021年不断向着岩板产品需求及节能、智能化方向进行产品迭代，于本期取得了较好的成绩。

　　放眼海外市场，意大利、西班牙为建陶机械产品的发源地，其工艺及设计水平均相对优异，2020年因疫情原因海外陶机企业的生产经营受到一定影响，根据MECS-Acimac研究中心收集的初步数据，2021年意大利陶瓷机械设备行业复苏，销售额增长45%，达到21.45亿欧元；出口继续占总营业额的最大份额，价值15.22亿欧元，比2020年增长40%。目前，随着公司“全球化”战略的深入推进，公司陶机业务持续发力呈追赶态势，整体市场规模仅次于意大利竞争对手，综合实力处于亚洲第一、世界第二的地位。

　　2、墙材机械市场：钢结构住宅作为装配式建筑的重要组成部分，配合加气混凝土板材进行装配化施工，能够大大降低施工现场的水电消耗、减少垃圾排放和扬尘污染，节能效果显著。近年来，我国多地部门在装配式建筑政策方面持续加码，鼓励工厂化制造、装配化施工以促进资源综合利用，2016年国务院印发《关于大力发展装配式建筑的指导意见》，指出“将力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%”，装配式建筑迎来增长。2020年，全国新增装配式建筑面积6.3亿㎡，同比增长50.72%，占新增建筑面积比例约20.5%，超额完成了《“十三五”装配式建筑行动方案》中提出的“到2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上”的工作目标。2022年初，全国住房和城乡建设工作会议提出，完善智能建造政策和产业体系，大力发展装配式建筑，2022年新建建筑中装配式建筑面积占比达到25%以上。

　　随着装配式建筑发展政策的持续出台，目前发展工业化绿色建筑和生态文明建设，促进装配式建筑产业现代化发展，已走向主流，成为国内建筑行业发展大势。房地产企业为满足装配式项目对装配率、预制率的要求，加大对预制砌块、内墙板的采购，进而拉动了蒸压加气混凝土砌块/板材成套设备生产线的销售，行业投资力度保持在较高水平。目前，子公司安徽科达机电（品牌：新铭丰）是我国墙材机械领域规模较大且技术成熟的供应商，市场占有率保持前列。

　　近年来，非洲国家快速推进城镇化进程，不断增长的人口数量，迅速增长的装修建材需求与其匮乏的本土建材制造产能的矛盾日益凸显，非洲成为世界瓷砖进口的主要地区之一。在我国“一带一路”倡议的政策背景下，非洲消费市场潜力和当地丰富矿产资源吸引着中资企业进入非洲投资建厂，在拓展非洲本土市场的同时，也不断向周边国家出口陶瓷产品。2020年至2021年，因疫情原因，全球海运紧缺且费用高涨，非洲陶瓷进口受到较大限制，当地部分陶瓷厂停工停产，但市场需求持续。根据行业统计，近年来非洲产量增长强劲，2020年产量约为9.18亿㎡，增长6.1%；中国对非出口下滑24.7%（9000万㎡）。在此情形下，公司非洲子公司凭借过硬的运营管理实力和妥善的防疫应对方案，成为各国当地为数不多的瓷砖生产供应商，借机替代进口瓷砖的市场份额，快速提升市场占有率，实现建筑陶瓷业务的稳定增长。

　　2021年新能源汽车渗透率持续提升，推动了锂电池材料的旺盛需求。另一方面，储能业务的逐渐兴起，为锂电产业带来了第二增长曲线。与此同时，受制于新冠疫情反复爆发，海外运费高企等诸多因素，全球锂电材料新增产能释放滞后，造成本年度内一定的供需失衡，与公司业务相关的锂电材料及相关业务价格一路上扬。

　　碳酸锂作为锂电正极材料最重要的基础原料，报告期内始终供应紧张，价格快速上涨，电池级碳酸锂由底部的5.5万元/吨，涨至年底约28万元/吨，且2022年一季度仍然延续上涨势头。石墨化加工是人造石墨负极材料最重要的生产环节，占材料成本比重亦较高。2021年在能耗政策控制及扩产相对缓慢的影响下，耗能相对较高的石墨化加工产能总体受限，同时人造石墨材料需求旺盛，造成石墨化供需紧缺，高端石墨化加工价格从年初约1.7万元/吨上涨至年底约2.58万元/吨，上涨幅度为52%。相对石墨化加工，人造石墨产品价格涨幅相对较小，应对成本上涨的压力向下游的传导尚未充分。报告期内，公司持续关注锂电材料市场，支持参股公司碳酸锂生产线产能的释放，并加大负极材料产能的建设，未来公司将不断完善锂电材料的业务布局，强化核心竞争力及盈利能力。

　　公司的主要业务为建材机械、海外建筑陶瓷、锂电材料的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有洁能环保设备、液压泵、智慧能源等培育业务。

　　公司建材机械业务包含建筑陶瓷机械、墙材机械等，其中以建筑陶瓷机械为传统优势主业，墙材机械业务近年获得较快发展。经过多年市场拓展，公司建材机械产品遍布全球，业务覆盖印度、孟加拉、巴基斯坦、东南亚、非洲、欧洲、南北美洲等60多个国家和地区。

　　1、建筑陶瓷机械业务：目前公司是国内唯一一家具备建陶机械整厂整线生产供应能力的企业，核心产品包括压机、窑炉、抛磨设备等，并围绕服务化的发展理念，为下游陶瓷厂商提供配件耗材、维修改造、数字化升级的配套服务。目前公司建筑陶瓷机械业务处于亚洲地区第一，全球第二的市场地位，产品数字化、智能化与工业制造水平与全球最领先水平进一步靠拢。公司于2018年起收购意大利高精制造企业唯高60%股权，于2021年收购唯高剩余股权，正逐步结合意大利技术与工艺构建“中国制式”、“意大利制式”、“中意制式”三种模式的产品结构，满足不同市场的客户需求。

　　在发展传统优势陶机主业的基础上，公司积极开拓机械设备的跨行业/领域应用，目前公司压机设备已延伸应用于炊具压制生产、轮毂压制成型、金属锻压、铝型材挤压机等领域，窑炉设备已应用于耐火材料、锂电池行业。

　　2、墙材机械业务：公司于2008年开始进入墙材机械领域，并于2011年由子公司安徽科达机电自主研发了国内第一条全自动化加气蒸压混凝土板材生产线，取得了良好的市场口碑。目前安徽科达机电致力于为客户提供科达新铭丰品牌蒸压加气混凝土整线条蒸压加气混凝土砌块/板材生产线的生产能力，是一家能承担蒸压加气混凝土砌块/板材设计研发、装备制造、项目管理(EP\EPC)和运营管理咨询为一体的建材装备高科技企业及墙材产品整厂解决方案供应商。

　　安徽科达机电提供的蒸压加气混凝土整线设备，主要利用石英砂或粉煤灰、矿渣、建筑垃圾、淤泥等其他固废材料作为原料，通过蒸压加气的方式生产砌块、板材墙体等节能装配式建材产品，能够大大减少下游客户人工作业和现场湿法作业，符合建筑业产业现代化、智能化、绿色化的发展方向。目前，安徽科达机电为中国加气协会副会长单位、安徽省墙体材料革新和建筑材料节能协会名誉会长单位，于2021年加入欧洲加气协会以及俄罗斯加气协会，成为引领国内行业发展、联系中西方技术交流的重要枢纽。

　　经营模式：公司建材机械业务通过国内直销，国外“直销+代理”、“合资建厂+整线销售”等销售模式，采用“以销定产”的生产经营模式，由旗下融资租赁公司提供配套金融服务。

　　国内陶瓷机械业务方面，公司主要着眼于国内下游瓷砖行业终端新产品迭代带来的设备需求，以及陶瓷厂生产线绿色化、智能化升级换代的存量需求开展业务。海外陶瓷机械业务方面，针对建材工业发展相对成熟的发展中国家，公司通过设立子公司进行本土化运营，将生产、服务端前移，提升整体边际贡献；针对欧美等海外高端市场，公司通过收购等方式，借助高端品牌的渠道将公司核心产品推向高端市场，通过打造样板工厂、具有超高性价比优势的整线投资，以及后续配件维护服务方案，提升公司陶瓷机械在欧美市场的影响力，拓展增量市场。

　　基于非洲的城镇化发展进程及人口红利，公司于非洲定位于大型建材集团，目前主要开展非洲市场的建筑陶瓷生产与销售，并正逐步进行卫浴、玻璃等其他建材行业的探索。

　　自2016年开始，公司顺应国家“一带一路”倡议及“国际产能合作”的发展战略，抓住发展中国家经济相对落后、基础设施建设亟待改善的市场机会，在全球新兴市场非洲主动将业务延伸至下游建筑陶瓷领域，布局发展中国家的瓷砖市场，陆续与战略合作伙伴在非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚5国合资建设并运营陶瓷厂，目前建筑陶瓷年产量超9,000万㎡，并出口至东非乌干达、卢旺达、马拉维、津巴布韦，西非多哥、贝宁、布基纳法索、科特迪瓦等多个国家。报告期内，公司启动了肯尼亚基苏木陶瓷厂、喀麦隆及科特迪瓦建筑陶瓷项目的建设，并于加纳陶瓷厂新增四期第5条生产线的建设；在建陶产能扩充的同时，公司适时进行品类拓展，于报告期内启动了加纳卫浴项目的筹备，初步进行了南美洲秘鲁的调研，未来将持续落地战略定位，保持海外建材业务的持续增长。

　　经营模式：根据制定的“投资、建造、运营、出口”的发展模式，公司对东西非沿线国家和中非重点国家进行产能布局，通过合资设立并运营陶瓷厂，输出小投资、大产量、低成本、高回报的“中国制式”建材生产模式，借助合资公司深耕多年的营销网络，逐步替代非洲各国原有的进口瓷砖市场份额，利用本土化供应链实现对撒哈拉沙漠以南地区瓷砖市场的广泛覆盖。

　　（1）公司锂电材料业务包含自营锂离子电池负极材料及战略投资蓝科锂业形成的碳酸锂生产与销售、锂盐加工业务的投资布局。公司于2015年开始进入锂电池负极材料领域，主要从事石墨化代加工、人造石墨、硅碳复合等负极产品的研发、生产、销售，目前以子公司科华石墨、安徽新材料为经营主体，形成“锻后焦-石墨化-人造石墨-硅碳负极”一体化的产业链布局，该业务已于2021年取得正向收益。

　　2017年公司在原有负极材料相关业务的基础上，通过参股蓝科锂业布局碳酸锂深加工及贸易等相关业务。参股公司蓝科锂业2万吨/年电池级碳酸锂项目于2021年4月正式试车，目前具备1+2万吨/年碳酸锂产能，该项目以生产钾肥排放的老卤为原料，引进俄罗斯先进技术提取碳酸锂，是中国盐湖提锂的重要力量。2021年蓝科锂业实现碳酸锂产量2.27万吨，销量1.92万吨，在产销量提升的情况下，于报告期取得较好效益。

　　（2）公司洁能环保业务主要包含清洁煤气化技术与装备、烟气治理技术与装备业务。其中，清洁煤气化技术与装备业务是通过公司自主研发的清洁燃煤气化系统，为下游企业提供清洁煤气化装备以及清洁程度媲美于天然气的洁净煤气服务，大大提高煤炭的综合利用效率，在保证清洁高效的同时显著降低原料气生产成本。目前该项业务已在氧化铝、陶瓷、碳素、钢铁、焦化、合成氨、钛白粉等行业进行了推广应用，在环保效果、经济效益上获得了客户的充分认可。报告期内，子公司安徽科达洁能签约全球首个氢能源开发和利用工程示范项目，为公司在“氢能”等清洁能源市场的迈进缔造良好开端。

　　（3）科达液压泵业务专注于高端高压柱塞泵和马达的自主研制，为客户提供动力单元及系统解决方案，产品广泛用于冶金、锻压、盾构、建材、桩机、工程机械等行业。子公司科达液压掌握高压柱塞泵核心技术，产品填补国内空白，与国际先进水平同步，十年数万台自主研发的大排量高压柱塞泵和斜轴柱塞马达应用于相关行业龙头企业和国家重大工程，成功替代进口。目前科达液压已突破“35项〈卡脖子〉技术中第19项高压柱塞泵”核心技术，实现批量国产化与应用，成为我国高端高压柱塞泵领军企业，并入选佛山市“专精特新”企业。

　　（4）智慧能源业务：近年来公司旗下子公司围绕新能源产业进行了系列服务化探索，目前定位分布式光伏电站综合解决方案提供商，专业提供系统设计、EPC（工程总包）、投资运营、运维管理、金融服务等电站全生命周期服务，致力于为客户提供绿色电能、降低用户成本、增加资产收益；通过为客户提供合同能源管理、EPC等多种合作模式，让企业、政府、园区更轻松、经济地使用清洁能源。

　　a) 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入979,667.97万元，同比增长34.24%，其中，实现海外收入461,619.40万元，同比增长35.48%；实现净利润146,300.04万元，同比增长260.21%；归属于上市公司的净利润100,575.73万元，同比增长284.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润95,215.03万元，同比增长9,405.34%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2022年3月18日以通讯方式发出，并于2022年3月30日在公司总部大楼601会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　四、 审议通过《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2021年度财务审计工作的总结报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币1,005,757,290.67元，母公司净利润为150,996,456.99元，期末累计可分配利润为2,814,114,079.93元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,888,419,929股，以此计算合计拟派发现金红利339,915,587.22元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为33.80%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2021年度内部控制评价报告》及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科达制造股份有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》（中喜特审2022T00220号）。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2021年度社会责任报告》。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2021年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为140万元，年度内部控制审计报酬为40万元，合计180万元，较上一期审计费用同比合计增加40万元，同比增加28.57%。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　1、招商银行股份有限公司佛山分行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

　　2、中国银行股份有限公司顺德分行申请不超过50,500万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

　　3、中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请不超过35,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

　　4、广州银行股份有限公司佛山南海支行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

　　5、汇丰银行（中国）有限公司申请不超过等值2,900万美元授信额度（含外汇衍生产品交易额度），授信期限七年；

　　6、兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

　　7、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年。

　　8、华夏银行股份有限公司佛山分行申请不超过15,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年。

　　9、中国进出口银行广东省分行申请不超过50,000万元等值人民币的综合授信额度，授信期限三年。

　　为满足子公司日常经营对资金的需求，经研究决定，同意为下列子公司授信提供担保：

　　1、 同意为控股子公司安徽科达洁能股份有限公司向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　2、 同意为全资子公司安徽科达锂电装备有限公司向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　3、 同意为控股子公司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“科华石墨”）向中国银行股份有限公司三明大田支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　为平衡各股东的权利义务，科华石墨少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通”）已将其持有的科华石墨36%股权质押给公司，同时，佰斯通股东王雪强、施舒航、施生苗、施琪玲（合计持有佰斯通100%股份）及其配偶将为上述担保按担保总额的40%向公司提供连带责任反担保；佰斯通部分股东施舒航、施生苗的父母将为上述担保按担保总额的40%向公司提供连带责任反担保。

　　4、 同意为全资子公司信成国际（香港）有限公司、科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）、佛山市德力泰科技有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司申请不超过等值2,018万美元综合授信额度（含外汇衍生产品交易额度）提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　5、 同意为全资子公司科裕国际向中国进出口银行广东省分行申请不超过等值15,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　6、 同意公司向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请开立合计不超过等值3150万美元的第三方融资性保函，用于为控股子公司Keda (Ghana) Ceramics Company Limited （以下简称“Keda Ghana”）的海外融资提供保证担保，担保期限不超过38个月。

　　本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　基于公司建筑陶瓷机械、非洲建筑陶瓷、锂电材料业务日常交易的运营模式及发展情况，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，2022年全年预计发生采购原材料及商品 51,786.87万元，销售陶瓷、原料等 32,581.50万元，接受关联人提供劳务 16,337.59万元；同意公司子公司向参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司采购碳酸锂50,000万元，向参股公司漳州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）销售石墨化原材料3,000万元，委托漳州巨铭石墨化加工3,000万元，向漳州巨铭提供石墨化加工1,500万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司旗下子公司销售建筑陶瓷机械产品7,800万元。

　　上述日常关联交易预计中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，同意以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，其中关联董事边程、张仲华、沈延昌回避表决。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　公司全体董事对本议案回避表决。具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司非独立董事薪酬方案如下：

　　在公司任职的非独立董事边程先生、张仲华先生、杨学先先生依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度/方案，按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，年度绩效薪酬根据考核评定结果发放，不单独领取董事津贴。未在公司担任其他具体职务的非独立董事张建先生、霍兆强先生，公司为其履行职权发放董事津贴18万元/年。董事沈延昌先生为公司非洲建材业务战略合作伙伴森大集团的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴，其薪酬由森大集团发放。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，董事边程先生、张建先生、张仲华先生、霍兆强先生、沈延昌先生、杨学先先生已回避表决。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，经董事会薪酬与考核委员会审议，高级管理人员薪酬方案如下：

　　依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度/方案，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月平均发放，年度绩效薪酬根据考核评定结果发放。

　　本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，其中董事杨学先先生因同时担任公司高级管理人员，已回避表决。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　2021年6月8日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，为充分调动公司及全资子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）员工积极性，促进员工与企业共同成长和发展，同意公司及子公司关键管理人员、骨干员工等161人通过共同投资设立的4个有限合伙企业对安徽科达机电增资4,750万元人民币，其中2,000万元计入注册资本，2,750万元计入资本公积，增资价格为2.375元/注册资本。增资前安徽科达机电注册资本为8,000万元，本次增资完成后，其注册资本变更为10,000万元，公司对其持股比例由100%变为80%。

　　本次拟设立的员工持股平台之一由公司部分董事（杨学先、张仲华）、高级管理人员（曾飞、周鹏、李跃进）等担任有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资构成关联交易。具体内容详见公司于2021年6月9日披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》。2021年8月23日，子公司安徽科达机电已完成上述增资扩股的变更登记手续。

　　出于审慎考虑，安徽科达机电聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）， 以2021年6月30日为基准日，对安徽科达机电全部股东权益的公允价值进行了评估。根据中和谊出具的《安徽科达机电有限公司拟股份支付估值项目估值报告》（中和谊评咨字（2021）第10060号），安徽科达机电全部股东权益价值的公允价值为31,713.83万元，每股评估价3.964元。根据该次评估报告，本次员工以每注册资本2.375元入股存在股份支付，经会计师审计及公司财务部门核算，出于审慎考虑，公司需要就此确认股份支付费用801.29万元，安徽科达机电需要确认股份支付费用2,377.17万元。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中董事杨学先先生和董事张仲华先生因参与了员工持股平台，已回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的修订情况，为进一步完善公司治理，同意公司根据实际情况对现行的《公司章程》部分条款及其附件进行修改。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》、《科达制造股份有限公司公司章程》、《科达制造股份有限公司董事会议事规则》、《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关联交易管理制度》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《募集资金管理办法》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《信息披露管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《信息披露管理制度》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《独立董事工作制度》。

　　二十三、审议通过《关于公司〈股东分红回报规划（2022年-2024年）〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，制订了《科达制造股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》，供公司在相应年度实施。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十五、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会逐项表决通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票方案如下：

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率，P1为调整后发行价格。

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，截至本决议日，公司总股本为1,888,419,929股，按此计算，本次非公开发行的发行数量上限为566,525,978股。

　　最终发行数量将由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因发生送股、配股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上海证券交易所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币207,861.87万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会（或其授权人士）将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规规定的程序予以置换。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会逐项审议。经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　二十六、审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，公司编制了《科达制造股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，详细内容请见披露于公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（）上的相关公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十七、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次非公开发行A股股票事项编制了《科达制造股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，详细内容请见披露于公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（）上的相关公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司就2022年度非公开发行A股股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　详细内容请见披露于上海证券交易所网站（）的《科达制造股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司制订了《科达制造股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于科达制造股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中喜特审2022T00221）。

　　详细内容请见披露于上海证券交易所网站（）的《科达制造股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于科达制造股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　三十、审议通过《关于公司建立2022年度非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《科达制造股份有限公司章程》《科达制造股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司2022年度非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并由董事会（或其授权人士）具体实施并签署相关协议。

　　三十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；

　　3、授权董事会批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

　　4、授权董事会签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　6、授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《科达制造股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，签署相关服务协议，并办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

　　8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　9、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

　　10、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　12、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士（统称为“授权人士”），决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会定于2021年4月20日14:30在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心召开公司2021年度股东大会，上述议案中的23项及第八届监事会第六次会议审议通过的《2021年度监事会工作报告》《关于公司监事薪酬方案的议案》需提请公司2021年度股东大会审议，董事会同意就此召开2021年度股东大会，并采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，具体情况如下：

　　截至2021年12月31日，中喜会计师事务所合伙人数量为76人，注册会计师为355人。2021年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为225人。

　　中喜会计师事务所2021年度（未经审计）的收入总额31,338.61万元，其中审计业务收入27,929.94万元，证券业务收入9,515.39万元。2021年度中喜会计师事务所共承办39家上市公司审计业务，170家挂牌公司审计业务，其中上市公司审计客户前五大行业主要为：（1）计算机、通信和其他电子设备制造业；（2）化学原料及化学制品制造业；（3）专用设备制造业；（4）橡胶和塑料制品业；（5）酒、饮料和精制茶制造业。2021年度上市公司审计收费总额为6,220.72万元（未审计），本公司同行业上市公司审计客户共11家。

　　2021年，中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　中喜会计师事务所近三年因执业行为未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。近三年执业行为受到监督管理措施10次，14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共10次；近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。

　　项目合伙人及签字注册会计师：王会栓，2001年起成为注册会计师，2002年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2002年开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核了怀集登云汽配股份有限公司、威龙葡萄酒股份有限公司、天津市房地产发展（集团）股份有限公司、重庆梅安森科技股份有限公司等上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：吴兴华，2010年起成为注册会计师，2011年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核了2家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：田野，2004年起在中喜会计师事务所执业，2006年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2013年开始从事质控复核工作，近三年复核上市公司审计报告8家，挂牌公司审计报告6家。

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　公司拟续聘的中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性要求的情形。未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　2021年度中喜会计师事务所对公司财务报表的审计费用为100万元、内控审计费用为40万元，合计140万元。

　　2022年度，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为140万元、内部控制审计报酬为40万元，合计180万元，较上一期审计费用同比合计增加40万元，同比增加28.57%。

　　公司2022年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　公司董事会审计委员会委员认为，中喜会计师事务所具有丰富的职业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，在往年的财务报表审计、内部控制审计过程中尽职尽责，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，提议续聘中喜会计师事务所为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，年度财务报表审计报酬为140万元，年度内部控制审计报酬为40万元。

　　独立董事事前认可意见：中喜会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在以往担任公司审计机构过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则。同意将本次续聘中喜会计师事务所事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　独立董事独立意见：中喜会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的相应执业资格，在以前年度中能够较好地完成公司年度财务报表及内部控制审计工作，审计报告客观、公允地反映了公司年度财务状况和经营成果。同意公司续聘中喜会计师事务所为公司提供2022年度财务报表审计和内部控制审计服务，并同意将相关议案提请2021年年度股东大会审议。

　　公司于2022年3月30日召开第八届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请中喜会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，年度财务报表审计报酬为140万元，年度内部控制审计报酬为40万元。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第八届董事会第七次会议，审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为，公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。我们同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司于2022年3月30日召开第八届董事会第七次会议审议通过2022年度非公开发行A股股票方案及相关事项议案，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况公告如下：

　　经自查，最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局的监管关注函一次，相关情况及公司整改情况说明如下：

　　2019年12月17日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）对公司出具《关于对广东科达洁能股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2019〕1356号）（以下简称“监管关注函”），具体情况如下：

　　（1）部分募集资金使用不规范。公司在使用部分闲置募集资金进行现金管理时，存在转款先于合同签订的情形，且款项划转未履行相关内部审批手续。不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。

　　整改措施：发现上述问题后，公司第一时间组织财务部人员开展了募集资金使用专题培训，加强募集资金使用要求的学习，强化合规意识。此外，公司进一步规范内部审批程序，再次强调要求各实施主体募集资金专户每一笔资金划转均需履行募集资金使用内部文件审批程序，同时要求务必于公司履行审批程序及签订合同（如涉及）后再进行募集资金划转、使用。

　　（2）股东大会计票监票程序不规范。公司召开2015年第三次临时股东大会审议修订公司《募集资金管理办法》等议案时，时任董秘朱亚锋受股东委托代为投票表决，表决票为“弃权”，但朱亚锋在签署表决意见时填写为“同意”，公司计票、监票程序未发现上述问题。不符合《上市公司股东大会规则》第三十七条的规定。

　　整改措施：鉴于本次股东大会中统计的表决情况及对外公告的内容皆为委托人真实意见，未出现错误，针对上述情况，公司已安排受托人朱亚锋先生按照2015年第三次临时股东大会委托人的授权意见重新签署表决券，保证相关会议资料的真实准确。同时，公司组织证券部人员对上市公司股东大会规范运作程序进行专项学习，进一步强化规范运作意识。后续在召开股东大会时，公司将督促监票、计票人员切实履行职责，全程参与监票、计票每个细节，如存在委托投票的情况，将特别关注委托人的委托意见与受托人填写的表决意见的一致性，并做好善意提醒及复核工作，杜绝此类事件再次发生，保证公司股东大会召开各个环节的合法合规。

　　公司于2019年9月27日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》存在以下不规范的情形：一是公司前次募集资金未使用完毕，尚未使用的余额为2.85亿元，占募集资金净额的24.01%，但未说明未使用完毕的原因，不符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第五条的规定；二是公司分别于2018、2019年两次变更募集资金用途，累计变更金额7.83亿元，占比66%，公司在前次募集资金使用报告中仅披露由于募集项目未运营完整周期无法计算“承诺收益”中所列示的内部收益率，但未明确说明实际效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致性，不符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第六条的规定。

　　整改措施：公司前次募集资金未使用完毕，部分募投项目尚在建设中，在《前次募集资金使用情况的专项报告》中，公司仅通过附表的形式说明各项目预计建成时间，而在报告正文中仅简单说明未使用的资金将继续用于募投项目，未详细说明未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划和安排。目前，公司已组织证券部、财务部对《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件进行深入学习，加强对募集资金相关法律法规的理解，进一步领会信息披露要求。在后续披露募集资金专项报告时，公司信息披露部门将进一步加强与募投项目建设经办人员、财务人员的沟通，严格按《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的格式要求予以编制。

　　鉴于公司在前次募投项目中披露的承诺效益为内部收益率，而内部收益率需待整个项目周期结束时方可运算得出，后续公司在融资方案中制定、披露募投项目的承诺效益时，将择优选取更便于测算的指标。针对本次募集资金的实现效益，因公司对募集资金使用进行了变更，原承诺效益的计算口径和实际项目的计算口径发生了变化，在后续披露募集资金专项报告时，公司将对实际效益与承诺效益一的计算口径、计算方法是否致性进行解释、说明，完善信息披露内容，提高信息披露质量。

　　公司最近五年收到证券监管部门及交易所问询函或工作函共6项，具体列示如下：

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●投资者可于2022年4月8日（星期五）至4月14日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年3月31日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年4月15日上午10:00-11:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（）。

　　1、投资者可于2022年4月15日（星期五）上午10:00-11:00登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台中的“上证 e 访谈”栏目（），在线日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢！公司将于本次业绩说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证劵报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（）公告本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2022年3月18日以通讯方式发出，并于2022年3月30日在公司总部大楼601会议室以现场方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　监事会按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2021年年度报告及摘要》发表了以下书面审核意见：

　　1、《2021年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2021年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2021年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币1,005,757,290.67元，母公司净利润为150,996,456.99元，期末累计可分配利润为2,814,114,079.93元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,888,419,929股，以此计算合计拟派发现金红利339,915,587.22元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为33.80%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合公司和全体股东的利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法、合规。同意公司2021年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2021年度社会责任报告》。

　　结合行业特点和公司的实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，公司监事会拟定了公司本届监事薪酬方案：

　　监事在本公司任职的，同意按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，根据公司经济效益，依据其职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确定。监事未在公司担任其他具体职务的，不领取薪酬。在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权公司人力资源部确定具体薪酬发放事宜。

　　本公司监事会认为，公司本届监事薪酬方案是根据本公司行业特点，结合本公司实际经营情况制定的，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意本届监事薪酬方案，在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权公司人力资源部确定具体薪酬发放事宜。

　　基于公司建筑陶瓷机械、非洲建筑陶瓷、锂电材料业务日常交易的运营模式及发展情况，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，2022年全年预计发生采购原材料及商品 51,786.87万元，销售陶瓷、原料等 32,581.50万元，接受关联人提供劳务 16,337.59万元；同意公司子公司向参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司采购碳酸锂50,000万元，向参股公司漳州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）销售石墨化原材料3,000万元，委托漳州巨铭石墨化加工3,000万元，向漳州巨铭提供石墨化加工1,500万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司旗下子公司销售建筑陶瓷机械产品7,800万元。

　　本公司监事会认为，本次预计发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常经营所需，符合公司建筑陶瓷机械、非洲建筑陶瓷、锂电材料业务日常交易的运营模式及发展情况，交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，公司对相关治理制度进行了梳理，决定对《监事会议事规则》部分条款进行了修订。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《科达制造股份有限公司监事会议事规则》。

　　十、审议通过《关于公司〈股东分红回报规划（2022年-2024年）〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，制订了《科达制造股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》，供公司在相应年度实施。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

　　公司监事会逐项表决通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票方案如下：

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率，P1为调整后发行价格。

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，截至本决议日，公司总股本为1,888,419,929股，按此计算，本次非公开发行的发行数量上限为566,525,978股。

　　最终发行数量将由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因发生送股、配股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上海证券交易所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币207,861.87万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会（或其授权人士）将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投。