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慕春堂中直股份：关于上海证券交易所《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复-大华核字[2023] 0016411号
关于上海证券交易所《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复 大华核字[2023]0016
关于上海证券交易所《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复
关于上海证券交易所《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复
《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕61号，以下简称审核问询函）奉悉，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）已对审核问询函需要本所发表核查意见的财务事项审慎核查，现汇报如下：
如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
请公司说明：（1）各项目投资金额的具体测算过程并作相应分析；（2）结合标的公司目前的产能利用率等，分析募投用于航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目的原因；（3）相关募投项目是否完成必要的审批程序；（4）结合项目实施周期、收益测算及未来的摊销折旧等，简要分析前述项目投资对上市公司财务报表的影响；（5）结合上市公司资产负债率、流动资金等情况，分析补充流动资金或偿债的计算依据。
请会计师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。
本次交易拟募集配套资金不超过300,000万元，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，各项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程如下：
本项目总投资金额为23,100.00万元，拟使用募集资金金额为23,100.00万元，具体情况如下：
本项目主要在继承已有技术基础和研制能力上，持续开展新型号研制保障能力建设，为后续逐步实现小批生产奠定基础，本项目主要投资金额安排明细如下：
本项目动平衡试验台建设主要由拆除原试验台地基、软硬件设备、液压泵站厂房、新建试验台架、新建试验台操控设备设施、新建试验台周边试验台变频器配电间及桨叶存放间等构成，费用总计2,400.00万元。
本项目拟新购各项新型机研发所需多类工艺装备，购置费用总计5,000.00万元，具体构成及测算过程如下：
本项目厂房改造主要由复杂零件成形单元及 B厂房改造两部分构成，费用总计3,000.00万元，具体构成及测算过程如下：
本项目总投资金额为23,770.00万元，拟使用募集资金金额为22,800.00万元，具体情况如下：
本项目主要针对某型机无人化系统进行技术研发，推进无人机标准化、产业化发展，为哈飞集团未来承接新型无人机项目创造条件，促进哈飞集团无人机产业升级与结构调整，与有人机产业形成技术共享、优势互补的产业布局，本项目主要投资金额安排明细如下：
该项费用主要为购置某型货运机进行无人化改装，同时配套研制适用地面站系统，费用合计16,200.00万元，拟使用募集资金15,230.00万元，剩余资金公司通过自筹方式解决。
该项费用主要为配套研制适用的某试验台并完成演示验证所需费用，费用合计7,200.00万元，拟使用募集资金7,200.00万元。
该项费用主要用于完成某型货运机改装无人机后，开展大型货运无人机适航技术研究及适航取证，进一步加强哈飞集团无人机适航验证能力，合计投资金额为 370.00万元，拟使用募集资金370.00万元。
本项目总投资金额为14,900.00万元，拟使用募集资金金额为14,900.00万元，具体情况如下：
本项目主要围绕直升机的中修、大修等任务要求，重点补充整机分解与装配、大部件分解与装配相关的生产面积；补充整机装配和大部件装配所需检测测试、修理等维修条件，本项目主要投资金额安排明细如下：
建筑安装工程费用由新建A厂房、直升机地面试验试车场地、延长机场跑道构成，费用合计为3,638.30万元，具体构成及测算过程如下：
项目设备投资主要用于直升机维修所需工程、检验、脱漆、清洗、试验和通电等多类设备购买及安装，费用总计8,960.30万元，其中设备购置费合计8,918.20万元，设备安装费合计42.10万元。
本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费、工程勘察费、建设工程监理费等，费用合计827.56万元；预备费主要包括基本预备费、价差预备费，基本预备费按照4.27%费率计算，费用合计573.84万元。
本项目新增铺底流动资金900.00万元，系参照公司历史营运资金周转水平，结合募投项目运营期所需流动资金需求情况测算，若未来无法满足资金缺口，其余部分公司将通过自筹方式解决。
本项目总投资金额为14,200.00万元，拟使用募集资金金额为14,200.00万元，具体情况如下：
本项目将帮助哈飞集团实现全域维修能力体系建设，初步满足以核心用户送修保障需要，整机修理范围覆盖国产全谱系直升机，完成某型直升机试修能力并形成一定批量维修能力，降低单机平均维修周期与成本并同步提升战伤抢修与常规维修效率与质量，本项目主要投资金额安排明细如下：
本项目建筑工程费主要由新建A厂房构成，费用合计2,376.00万元，具体构成及测算过程如下：
本项目拟新增购置多种型号直升机专用检测、维修相关多类工装，费用合计3,790.02万元，具体构成及测算过程如下：
本项目拟新增购置多种型号直升机检测、维修等多设备，费用合计 6,359.78万元；直升机维修厂房各项生产设备安装、调试费用合计284.41万元，具体构成及测算过程如下：
项目工程建设其他费用包括项目建设管理费、工程勘察费、建设工程监理费等，费用合计739.40万元；预备费主要包括基本预备费、价差预备费，预备费率为4.80%，合计金额为650.38万元。
本项目总投资金额为31,500.00万元，拟使用募集资金金额为26,500.00万元，具体情况如下：
本项目通过建设A厂房、B厂房、试飞调试机库，利用先进总装技术、检验试验技术提升某型直升机总装交付、试验检测、调试试飞能力，满足标的公司整机交付任务，提升整体产业链现代化水平，本项目主要投资金额安排明细如下：
本项目建筑工程费由室内工程及室外工程构成，费用合计27,245.20万元，拟使用募集资金22,245.20万元，具体构成及测算过程如下：
本项目设备安装费主要由各厂房生产、试飞调试、试验所需特定设备安装等构成，费用合计1,189.85万元。
本项目建设工程其他费用主要由工程勘察费、工程设计费、工程监理费等构成，费用合计1,679.68万元；预备费主要包括基本预备费，预备费率为4.60%，费用合计1,385.27万元。
本项目总投资金额为27,300.00万元，拟使用募集资金金额为27,300.00万元，具体情况如下：
通过本项目建设，将满足某型直升机机身结构研制、整机装配、调试等研制任务需求，形成某型直升机机身结构、整机装配批生产能力，推动装配制造核心技术水平迈上新台阶，本项目主要投资金额安排明细如下：
本项目建筑安装工程主要围绕某型直升机的研制及生产任务要求，新建直升机生产面积，形成直升机大部件自动钻铆/对合、整机检测测试等条件，建筑安装费用合计18,558.55万元，具体构成及测算过程如下：
本项目拟新增购置生产线所需设备多套，费用合计3,565.50万元；各项生产设备安装、调试费用合计106.97万元，具体构成及测算过程如下：
本项目工程其他费用包括项目建设管理费、工程勘察费、建设工程监理费等，合计金额为2,274.58万元；预备费主要包括基本预备费，预备费率为6.10%，合计为1,494.40万元。
本项目新增铺底流动资金1,300.00万元，系参照公司历史营运资金周转水平，结合募投项目运营期所需流动资金需求情况测算，若未来无法满足资金缺口，其余部分公司将通过自筹方式解决。
本项目总投资金额为10,500.00万元，拟使用募集资金金额为10,500.00万元，具体情况如下：
本项目主要围绕某型直升机复合材料桨叶批生产任务要求，补充复合材料桨叶生产相关的工艺设备和生产面积，本项目主要投资金额安排明细如下：
本项目主要围绕某型直升机复合材料桨叶批生产任务要求，补充复合材料桨叶生产相关的工艺设备和生产面积。本项目建筑安装程费合计为5,910.95万元，具体构成及测算过程如下：
本项目拟新增复合材料桨叶生产所需工艺设备多套，其中设备购置费合计 2,546.80万元、对应配套安装费合计72.80万元，总计2,619.60万元，具体构成及测算过程如下：
本项目工程其他费用包括项目建设管理费、工程勘察费、建设工程监理费等，合计金额为927.11万元；本项目预备费主要包括基本预备费，预备费率为5.73%，费用合计为542.34万元。
本项目达产年共需流动资金25,774.00万元，新增流动资金5,585.00万元，其中新增流动资金借款3,909.00万元，新增铺底流动资金1,675.00万元。本项目拟新增铺底流动资金500.00万元，其余部分标的公司视建设实际情况使用自有资金补充。
本项目总投资金额为13,600.00万元，拟使用募集资金金额为13,600.00万元，具体情况如下：
本项目主要围绕某型直升机复合材料结构件研制及批产任务要求，重点补充复合材料铺贴、热加工、打磨、机械加工等相关条件，本项目主要投资金额安排明细如下：
本项目拟新建A厂房，新增建筑面积约9,100m2，。本项目建筑安装程费合计为7,043.61
本项目拟新增复合材料桨叶生产所需工艺设备多套，其中设备购置费合计 3,782.44万元、对应配套安装费合计148.10万元，总计3,930.54万元，具体构成及测算过程如下：
本项目工程其他费用包括项目建设管理费、工程勘察费、建设工程监理费等，合计金额为1,309.12万元；本项目预备费主要包括基本预备费，预备费率为5.84%，费用合计为716.73万元。
本项目新增铺底流动资金600.00万元，系参照公司历史营运资金周转水平，结合募投项目运营期所需流动资金需求情况测算，若未来无法满足资金缺口，其余部分公司将通过自筹方式解决。
本项目总投资金额为11,500.00万元，拟使用募集资金金额为11,500.00万元，具体情况如下：
通过本项目建设，标的公司将形成各型号动部件装配及试验能力，同时形成一定动部件批量维修能力，本项目主要投资金额安排明细如下：
本项目主要围绕某型机动部件装配、试验、维修任务要求，重点补充直升机动部件A、B、C装配区等与装配相关的生产面积。本项目建筑安装程费合计为 6,144.05万元，具体构成及测算过程如下：
本项目拟新增动部件装备所需工艺设备多套，其中工艺设备购置费为3,070.75万元、工艺设备安装费为50.57万元，总计3,121.32万元，具体构成及测算过程如下：
本项目工程其他费用包括项目建设管理费、工程勘察费、建设工程监理费等，合计金额为1,104.41万元；本项目预备费主要包括基本预备费，预备费率为6.08%，费用合计为630.22万元。
本项目达产年共需流动资金38,617.00万元，新增流动资金10,812.00万元，其中新增流动资金借款7,568.00万元，新增铺底流动资金3,244.00万元。本项目拟新增铺底流动资金500.00万元，其余部分标的公司视建设实际情况使用自有资金补充。
本项目总投资金额为22,200.00万元，拟使用募集资金金额为22,200.00万元，具体情况如下：
本项目以高效实施航空应急救援为目标，围绕“天、地、人、机、救”五要素，逐步构建基于“三个平台、一个中心、一个体系”的航空应急救援体系，本项目主要投资金额安排明细如下：
本项目拟新增建设航空应急救援实验条件所需工艺设备多套，费用合计20,560.00万元，具体构成及测算过程如下：
本项目工程其他费用包括项目建设管理费、工程设计费、安全预评价费及验收费等，合计金额为783.44万元；本项目预备费包括基本预备费，预备费率为4.01%，费用合计金额为856.56万元。
本项目总投资金额为13,400.00万元，拟使用募集资金金额为13,400.00万元，具体情况如下：
本项目以构建天津民用直升机高水平研发平台战略为契机，利用天津研发机构开展新型号民机的研制与改进改型业务，主要投资金额安排明细如下：
该项费用为本项目保障一阶段员工办公目标，建设相关的硬件及网络环境，以支撑信息化系统运行、维护，满足信息化建设需求，费用合计7,536.00万元。
该项费用为本募投项目为满足总体设计、操稳专业、性能专业、机体结构设计、载荷设计与验证、飞行操纵系统设计技术等飞机设计专业人员所必需软件、设备等需求，费用合计3,000.00万元。
本募投项目该项费用为满足多阶段、多专业、多层次的数字化协同设计与分析，构建基于模型的系统工程集成化、数字化管理平台，重点提升以协同设计、优化设计以及多学科仿真为代表的软件水平，以计算规模、运行速度以及图像能力为代表硬件水平，打造更加先进、高效和可靠的数字化平台，强力保障型号研发和技术创新，所需费用合计2,864.00万元。
二、结合标的公司目前的产能利用率等，分析募投用于航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目的原因
航空产业是国家综合国力的集中体现和重要标志，是推动国防建设、科技创新和经济社会发展的战略性产业，我国先后出台了相关政策引导航空产业规范、有序、健康发
1 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》 2006年3月
6 《国务院办公厅关于印发国家突发事件应急体系建设“十三五”规划的通知》 2017年1月
8 《国防科技工业强基工程基础研究与前沿技术项目指南（2018年）》 2018年7月
10 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 2020年10月
12 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 2021年3月
根据直升机现代化建设需求，直升机作为重要航空飞行器之一，一直以来是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。近年来，随着有关部门对于建立直升机完整产业链及直升机研制生产体系跨越式发展的迫切需求，直升机整机及部附件维修产业需求得到同步提升。目前，我国直升机整机及部附件维修相关工作主要依托于主机厂及专业直升机维修厂进行，主要有哈飞集团下属子公司哈航维修、锦江维修、昌飞集团及特定用户下属维修单位，其根据特定用户地域、型号等不同需求及航空工业集团整体布局规划，维修产品型号存在差异化特征。凭借多年维修及加改装业务经验，标的公司已具备专业化的整机定检维修及客户定制化加改装能力，能够快速响应并满足工艺技术、航材支援、工程支持等服务需求。
直升机整机维修市场方面，我国特定领域和民用领域的直升机保有量的持续提升直接推动了直升机整机维修市场需求和市场容量不断扩大；直升机部附件维修市场方面，下游特定用户对于各型号直升机在不同场景高频率试验、训练及对于相关产品迭代更新，直升机部附件更换、保养、维修需求增加，航空部附件维修业务将迎来快速增长期。
综上所述，标的公司所从事的直升机整机及部附件维修环节作为直升机产品全生命周期的末端，拥有装备研发、生产、使用等阶段海量历史数据，是延长装备服役年限和保障飞行品质的重要一环。在国家相关政策推动与航空技术不断发展的共同驱动下，航空产业迎来强劲的发展势头，标的公司的维修领域业务市场消化预计能够得到坚实的市场保障。
随着我国现有各型直升机产品交付列装及大批量维修的交付任务需求，国内直升机维修领域面临广阔的市场空间。标的公司现有型号直升机维修业务已拥有覆盖整机分解、检修、安装、调试、试飞为中心的航空维修制造体系，但车间数字信息化条件相对落后，无法进一步满足更高标准的数字化维修要求。此外，标的公司目前产能利用率趋于饱和，无法进一步保障特定用户对于已列装型号及新型号直升机及部附件维修周期、质量及效率，难以满足快速增长的市场需求。
通过本次募投项目建设，标的公司将有效提升资源聚集效率，整合维修能力布局，建设形成全域维修能力体系，满足“十四五”时期年均航空产品维修需求，完成某型直升机试修能力并形成一定批量维修能力，大大降低单机平均维修周期与成本并同步提升战伤抢修与常规维修效率与质量。
根据行业主管部门相关规定，标的公司产能、产量等相关信息属于涉密信息，本回复按要求未予披露。
标的公司所属航空产业相关的重点支持政策参见本问询回复之“问题2”之“二”之“（一）航空综合维修能力提升与产业化项目”之“1、行业政策”。
直升机作为可垂直起降、悬停和飞行的航空器，具有灵活性高、适应性强、运输能力大等优点，广泛应用于军事斗争、支持保障、应急救援、运输投送等特定场景及民用通航领域。未来，为适应现代化作战要求和应对复杂安全形势的迫切任务，新型军队对于先进直升机的需求预计将持续升高，结合我国稳定的军费支出，特定领域直升机市场容量预计能够保持稳定；随着低空空域的逐步开放和通用航空产业的快速发展，制约民用直升机发展的壁垒将逐步消失，我国民用直升机产业亦将有望进入更加快速的发展时期。
综上，在国家相关政策及下游应用需求共同推动下，标的公司的直升机整机及配套部件业务市场消化预计能够得到坚实的市场保障。
目前标的公司总装、试验、试飞调试等工序利用率趋于饱和，厂房面积紧张。在未来一段时间内，随着特定用户需求持续下达，标的公司直升机整机及配套产品生产能力需要进一步提升。通过本次募投项目实施建设，标的公司将通过新建A厂房、B厂房，建设C生产线，利用先进总装技术、检验试验技术提升直升机总装交付、试验检测、调试试飞能力，满足整机交付任务，延续标的公司在行业内智能制造方向领先优势，进一步完善标的公司直升机研制生产与保障价值链体系，不断增强标的公司盈利能力。
根据行业主管部门相关规定，标的公司产能、产量等相关信息属于涉密信息，本回复按要求未予披露。
综上所述，本次募投项目中航空综合维修能力提升与产业化项目与直升机生产能力提升项目均面向直升机产业，受到国家高度重视，市场容量广阔。本次募投项目可有效缓解标的公司目前产能饱和情况，为后续大批量交付提供坚实保障。
四、结合项目实施周期、收益测算及未来的摊销折旧等，简要分析前述项目投资对上市公司财务报表的影响
根据项目可行性研究报告，参考上市公司的会计估计，结合项目实际情况，本次募投项目的折旧摊销相关预测参数情况如下表所示：
序号 项目名称 建设期 预计达到可使用状态时点（年） 预计经营年限 折旧/摊销年限 残值率
1 新型直升机研制保障能力建设项目 21个月 T+1 无固定期限 房屋建筑物30年；机器设备5-12年；无形资产5年 3%
3 航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目 25个月 T+2
注1：新型直升机研制保障能力建设项目建设期21个月，出于就未来摊销折旧等对上市公司财务报表影响的审慎计算，本表及后续测算将项目预计达到可使用状态时点提前至T+1年末（12个月末）；无人机研发及基础能力建设项目和航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目同样分别提前至T+3年末和T+2年末。
注2：以“T+1”年为例，“T+1”年预计达到可使用状态时点指“T+1年”末预计达到可使用状态时点、并于“T+2”年初起对相应资产开始计提折旧、摊销。
本次测算以上市公司2022年度备考合并的经营业绩为基准，并假设除募投项目陆续投产能够产生额外增量收益外，上市公司无其他额外增量收益，基准经营业绩在预测期保持不变。结合本次募投项目的投资进度、项目收入及业绩预测，本次募投项目折旧及摊销对公司未来20年经营业绩的影响测算的具体过程如下所示：
11 天津民用直升机研发能力建设项目 新增折旧摊销 32.20 - - - - -
注1：假设本次募投项目均在T年起开始建设，且在预计转固时间内全部建设完成，次年初开始计提折旧/摊销；注2：“T+1”年各项目均处于建设期，未计提折旧、摊销，上表省略披露；
注3：项目1、2、10、11系研发项目，不直接产生经济效益，谨慎起见影响利润总额按折旧/摊销金额相反数估计；
注4：预计营业收入合计=新增营业收入合计+上市公司2022年备考合并报表营业收入；预计利润总额合计=新增利润总额合计+上市公司2022年备考合并报表利润总额；
注5：因“T-8”年至“T-11”年和“T-16”年“T-20”折旧、摊销及收入情况一致，故合并披露；
注6：出于审慎考虑，项目预测收入仅参考可研报告选取12年预测期，12年后项目新增收入均计为零；
注7：因折旧、摊销事项对上市公司报表影响逐年减小，且12年内募投项目相关机器设备已经计提完毕，上表仅取整测算20年情况；注8：新增营业收入、新增折旧摊销、新增利润总额根据可研报告、参考上市公司会计估计测算，具体情况如下：
项目1：新型直升机研制保障能力建设项目：（1）新增营业收入、新增利润总额：本项目主要在继承过去某型机研制生产的技术基础和研制能力上，持续开展新型号研制保障能力建设，为后续逐步实现小批生产奠定基础。本项目属于非盈利性研发能力建设项目，不直接产生经济效益，故未进行效益测算；（2）新增折旧摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率为3%，建筑工程按30年计提折旧，机器设备按12年计提折旧；
项目 2：无人机研发及基础能力建设项目：（1）新增营业收入、新增利润总额：本项目主要针对某型机无人化系统进行技术研发，推进无人机标准化、产业化发展，为哈飞集团未来承接新型无人机项目创造条件，促进哈飞集团无人机产业升级与结构调整，与有人机产业形成技术共享、优势互补的产业布局。本项目属于非盈利性研发能力建设项目，不直接产生经济效益，故未进行效益测算；（2）新增折旧摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率为3%，建筑工程按30年计提折旧，机器设备按12年计提折旧；
项目3：航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目：（1）新增营业收入：本项目新增营业收入系根据未来下游客户直升机保有量、维修/加改装需求架次及市场单价所测算；（2）新增折旧摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算。固定资产残值率为3%，建筑工程按30年计提折旧，机器设备按12年计提折旧。（3）新增利润总额：根据新增营业收入、成本费用及相关税费测算，除折旧摊销外，成本费用根据工艺、设计方案、市场价格等有关资料测算；
项目4：航空维修能力建设项目：（1）新增营业收入：本项目新增营业收入系根据未来下游客户直升机保有量、维修/加改装需求架次及市场单价所测算；（2）新增折旧摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率为3%，建筑工程按30年计提折旧，机器设备按10年计提折旧；（3）新增利润总额：根据新增营业收入、成本费用及相关税费测算，除折旧摊销外，成本费用根据工艺、设计方案、市场价格等有关资料测算；
项目5：哈飞集团直升机生产能力提升项目：（1）新增营业收入：本项目新增营业收入系根据未来下游客户对某型直升机需求架次及单价所测算；（2）新增折旧摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率为3%，建筑工程按30年计提折旧，机器设备按10年计提折旧；（3）新增利润总额：根据新增营业收入、成本费用及相关税费测算，除折旧摊销外，成本费用根据产品生产工艺、设计方案、市场价格等有关资料测算；
项目6：某型机部总装智能化生产项目：（1）新增营业收入：本项目新增营业收入系根据未来下游客户对某型直升机需求架次及单价所测算；（2）新增折旧摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率为3%，建筑工程按30年计提折旧，机器设备按12年计提折旧。（3）新增利润总额：根据新增营业收入、成本费用及相关税费测算，除折旧摊销外，成本费用根据产品生产工艺、设计方案、市场价格等有关资料测算；
项目7：复合材料桨叶智能化生产项目：（1）新增营业收入：本项目新增营业收入系根据未来下游客户对某型直升机桨叶、尾桨等部件需求数量及单价所测算；（2）新增折旧摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率为3%，建筑工程按30年计提折旧，机器设备按12年计提折旧。（3）新增利润总额：根据新增营业收入、成本费用及相关税费测算，除折旧摊销外，成本费用根据产品生产工艺、设计方案、市场价格等有关资料测算；
项目8：复合材料结构件柔性化生产项目：（1）新增营业收入：本项目新增营业收入系根据未来下游客户对某型直升机复材结构件等部件需求数量及单价所测算；（2）新增折旧摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率为3%，建筑工程按30年计提折旧，机器设备按12年计提折旧。（3）新增利润总额：根据新增营业收入、成本费用及相关税费测算，除折旧摊销外，成本费用根据产品生产工艺、设计方案、市场价格等有关资料测算；
项目9：动部件柔性装配生产项目：（1）新增营业收入：本项目新增营业收入系根据未来下游客户对某型直升机主桨毂、尾桨毂、自倾仪等动部件需求数量及单价所测算；（2）新增折旧摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率为3%，建筑工程按30年计提折旧，机器设备按12年计提折旧。（3）新增利润总额：根据新增营业收入、成本费用及相关税费测算，除折旧摊销外，成本费用根据产品生产工艺、设计方案、市场价格等有关资料测算；
项目10：航空应急救援重点实验室建设项目：（1）新增营业收入、新增利润总额：本项目计划对直升机应急救援典型应用场景开展研究，通过应用需求及场景特征提取，采用自主研发与相关单位深度协助的形式，研制专用实验设施设备及直升机应急救援关键技术方法，制定相关标准体系，达到指导应急救援实战应用目的并填补国内空白。本项目属于非盈利性研发能力建设项目，不直接产生经济效益，故未进行效益测算；（2）新增折旧摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率为3%，建筑工程按30年计提折旧，机器设备按12年计提折旧；
项目11：天津民用直升机研发能力建设项目：（1）新增营业收入、新增利润总额：本项目通过异地构建民机公司化平台，推动哈飞集团民机发展模式不断向集约化、市场化、产业化转变，打造具有国际影响力的综合民用航空产品提供商。本项目属于非盈利性研发能力建设项目，不直接产生经济效益，故未进行效益测算；（2）新增折旧摊销：固定资产折旧采用分类直线折旧计算，固定资产残值率为3%，建筑工程按30年计提折旧，机器设备按12年计提折旧。
经测算，未来20年本次募投项目新增折旧摊销合计金额占预计营业收入的比例为0.05%至0.39%，占预计利润总额的比例为2.58%至18.01%，本次募投项目建设完成后，相关项目新增折旧摊销金额对上市公司财务报表影响相对较小。
尽管本次募集资金投资项目未来每年将产生一定的折旧摊销，但项目顺利达产后预计将带来合计约14亿元利润总额（仅考虑12年经营期），可有效覆盖相应资产新增折旧摊销金额。因此，在本次募集资金投资项目顺利实施的情况下，预计未来新增的折旧摊销金额不会对上市公司未来财务报表造成重大不利影响。
五、结合上市公司资产负债率、流动资金等情况，分析补充流动资金或偿债的计算依据
报告期末，上市公司资产负债率（备考合并）为71.51%，较本次交易前有一定提高，高于中航沈飞、洪都航空同期末资产负债率及可比公司期末平均资产负债率，本次交易后上市公司整体债务压力在可比公司中处于中高水平，具体情况如下：
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。为保证公司平稳运行，确保在客户未及时回款的情况下公司基本性的现金支出需要能够得到满足，公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出均值作为最低现金保有量。
报告期末，上市公司（备考合并）货币资金总额合计385,711.89万元，其中非受限货币资金总额为374,170.55万元。
鉴于上市公司系两家标的公司最大的供应商，在考虑交易完成后上市公司的最低现金保有量需求时，如以上市公司和标的公司最低现金保有量测算之和进行估计，将有一定程度上重复。因此，为谨慎起见，上市公司以交易前最低现金保有量测算结果作为交易后最低现金保有量估计。
根据前述假设，报告期末上市公司最低现金保有量需求为550,799.25万元，高于上
市公司（备考合并）期末非受限货币资金总额，本次交易后上市公司货币资金预计不存在溢余情形，具体测算过程如下：
综上，鉴于本次交易后上市公司资产负债率升高、流动性管理需求增大且货币资金不存在溢余，为应对部分时期的回款波动，确保上市公司和标的公司日常经营活动的顺利开展、交付任务的稳健达成，上市公司补充流动资金具备必要性。
本项目采用销售百分比法测算上市公司（交易后）流动资金缺口，具体测算方法如下：流动资金占用额=经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付款项、存货、合同资产、应收款项融资）-经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）；预测期流动资金缺口=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额，具体计算过程如下：
收入增长率方面，结合上市公司相对稳健的下游需求，参考2018-2022年同行业上市公司及公司自身营业收入增长率，出于谨慎考虑，预测期上市公司营业收入按照平均增长率10%进行测算。
公司名称 2018-2022年营业收入平均增长率 2018-2022年营业收入复合增长率
收入规模预测方面，上市公司（交易后）以2023年1-8月备考营业收入（线年营业收入B之间熟低作为预测的基期，2024-2026年为预测期。
根据前述假设，预测期基期营业收入（2023年度预测收入）按照2,402,556.93万元预测，具体计算过程如下：
项目 2023年1-8月（备考） 2022年度（备考） 2023年度预测A（基期数据A） 2023年度预测B（基期数据B）
注2：2023年度预测营业收入A（基期数据A）=2023年1-8月上市公司营业收入（备考）×12/8。注3：2023年度预测营业收入B（基期数据B）=2022年上市公司营业收入（备考）×（1+10%）。
经营性流动资产和经营性流动负债比例预测方面，上市公司（交易后）以近一年一期备考数据计算比例的平均值为预测的基期，2024-2026年为预测期。假设上市公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比率与近一年一期备考数据保持一致，且2024-2026年保持不变。预测期基期经营性流动资产和经营性流动负债占比计算过程如下：
金额 经营资产/负债占营业收入比例 金额 经营资产/负债占营业收入比例 经营资产/负债占营业收入比例
金额 经营资产/负债占营业收入比例 金额 经营资产/负债占营业收入比例 经营资产/负债占营业收入比例
注2：基期经营性资产/经营性负债占比=上市公司（备考）2023年1-8月末/2022年末占比的平均数。
根据上述假设逻辑及基期数据测算，上市公司（交易后）采用采用销售百分比法计算预测期流动资金缺口的结果如下：
项目 基期数据 2024年度（交易后） 2025年度（交易后） 2026年度（交易后）
项目 基期数据 2024年度（交易后） 2025年度（交易后） 2026年度（交易后）
注3：基期经营资产/负债占营业收入比例取自前文基期经营资产/负债占营业收入比例测算结果。
注4：预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用额（平均值）-基期流动资金占用额。
出于谨慎性，上市公司（交易后）预测期实际补充流动资金或偿债需求需考虑预测期经营积累和现金分红等因素，综合考量后补充流动资金或偿债需求具体测算过程如下。
上市公司（交易后）以2023年1-8月备考归属于母公司所有者的净利润（线年归属于母公司所有者的净利润A和以2022年备考归属于母公司所有者的净利润按照10%增长率预测的2023年归属于母公司所有者的净利润B之间孰高作为预测的基期，2024-2026年为预测期，预测期归属于母公司所有者的净利润合计数作为上市公司自身经营积累。
根据前述假设，预测期基期归属于母公司所有者的净利润（2023年度归属于母公司所有者的净利润）按照79,967.16万元预测，上市公司（交易后）2024-2026年自身经营
注2：2023年度预测归属于母公司所有者的净利润A（基期数据A）=2023年1-8月上市公司归属于母公司所有者的净利润（备考）×12/8。
注3：2023年度预测归属于母公司所有者的净利润B（基期数据B）=2022年上市公司归属于母公司所有者的净利润（备考）×（1+10%）。
注 4：由于预测期较高的归属于母公司所有者的净利润累积对应较低的资金缺口，故为谨慎测算公司实际资金缺口，此处基期归属于母公司所有者的净利润按孰高估计。
上市公司（交易后）现金分红比例以上市公司2020-2022年最低现金分红比例为基准值，并假设在预测期保持不变，上市公司预测期现金分红总额为87,348.13万元，具体计算过程如下：
注1：现金分红比例=上市公司当期现金分红总额/上市公司归属于母公司所有者的净利润。
注2：由于预测期较低的现金分红比例对应较低的资金缺口，故为谨慎测算公司实际资金缺口，此处预测期现金分红比例按报告期最低值估计。
注 3：预测期现金分红总额=预测期归属于母公司所有者的净利润总和×预测期估计现金分红比例。
根据前述假设及计算结果，上市公司（交易后）2024-2026年补充流动资金或偿债需求量预测结果如下：
二、可用于弥补流动资金缺口的资金合计 ②=③-④+⑤ 665,330.98
四、预测期补充流动资金或偿债需求资金量 ⑩=①-②+⑥ 301,132.00
根据上述测算，本次重组完成后，上市公司（交易后）2024-2026年补充流动资金或偿债需求量预计为30.11亿元，本次配套募集资金补充流动资金金额为10.00亿元，低于上市公司2024-2026年补充流动资金或偿债需求量。此外，考虑到上市公司（含标的公司）未来募投项目逐渐达产以及下游客户相对稳定的需求，上市公司（含标的公司）营运资本缺口将进一步放大。综上所述，本次募投项目中补充流动资金规模的预测谨慎，计算依据具备合理性。
1、上市公司已逐项说明各募投项目投资金额的主要内容、测算依据及过程，相关测算过程及最终测算金额谨慎合理，各项投资项是必要的；
2、标的公司产能具备合理、必要的提升需求，航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目建设实施具备合理性及必要性；
3、本次募投项目新增折旧摊销不会对上市公司未来经营业绩、财务报表造成重大不利影响；
请公司说明：（1）2022年及2023年1-4月，分类列示上市公司与标的公司之间关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；上市公司、标的公司除相互间的关联交易外，其他关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；（2）结合标的公司关联采购、销售的主要内容、定价机制、供应商及客户选择等，分析关联采购、销售的必要性、公允性；（3）本次交易完成后，备考报告中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；交易背景及与发行人主营业务之间的关系，关联交易的必要性及公允性。
一、2022年及2023年1-4月，分类列示上市公司与标的公司之间关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；上市公司、标的公司除相互间的关联交易外，其他关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况
航空产品的研制、生产涉及环节众多，涉及航空零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度大。航空产业有着较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉及的配套企业相对固化，航空配套体系产业链具有显著的不可分割性，这是我国国家安全发展的重要保障。目前我国包括航空器设计研发、制造总装等在内的航空产业链条主要集中在航空工业集团体系内，航空工业集团通过对下属企业进行专业化分工，各下属企业在航空工业集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式。
在此背景下，上市公司主要从事直升机零部件制造和民用领域直升机的研发、生产及销售，标的公司主要从事特定领域直升机研发、生产及销售及相关配套工作。作为产业链的上下游，上市公司与标的公司在日常经营活动中不可避免地产生了相应的关联交易，主要内容包括上市公司全资子公司哈飞航空和昌河航空分别向哈飞集团和昌飞集团供应的零部件以及标的公司向上市公司供应的设备成品加改装、整机/部件维修、工装工具加工服务等。
交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例 交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例
交易金额 占关联销售比例 占营业收入比例 交易金额 占关联销售比例 占营业收入比例
交易金额 占关联销售比例 占营业收入比例 交易金额 占关联销售比例 占营业收入比例
（二）上市公司、标的公司除相互间的关联交易外，其他关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况
基于直升机产业链，除上市公司、标的公司覆盖的部分原材料、部分零部件、整机和维修服务外，直升机产业链中子系统及上市公司和标的公司未覆盖的其他原材料、零部件绝大部分同样由航空工业集团下属单位覆盖，且航空工业集团其他下属关联单位亦存在整机（如用于航空租赁、外贸领域等）和零部件等需求。故上市公司、标的公司除相互间的关联交易外，亦存在与航空工业集团其他下属关联单位之间的关联采购和关联销售，具体情况如下：
交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例 交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例
上市公司与航空工业集团其他下属关联单位（不含标的公司）产生的关联交易 采购商品及接受劳务 原材料、零部件、子系统 746,787.82 83.99 59.26 786,109.21 83.04 45.00
交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例 交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例
哈飞集团与航空工业集团其他下属关联单位（不含上市公司与昌飞集团）产生的关联交易 采购商品及接受劳务 原材料、零部件、子系统 41,822.78 3.73 4.13 77,723.30 5.48 5.75
昌飞集团与航空工业集团其他下属关联单位（不含上市公司与哈飞集团）产生的关联交易 采购商品及接受劳务 原材料、零部件、子系统 59,744.99 17.85 12.98 66,582.38 10.75 9.58
注1：哈飞集团2022年及2023年1-8月根据特定客户需求预投产品增加以及部分产品尚未达到交付条件，故存在相应各期关联方采购金额高于营业成本的情形。
交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例 交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例
上市公司与航空工业集团其他下属关联单位（不含标的公司）产生的关联交易 销售商品及接受劳务 原材料、零部件 39,424.47 2.90 2.84 106,045.48 5.84 5.45
交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例 交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例
哈飞集团与航空工业集团其他下属关联单位（不含上市公司与昌飞集团）产生的关联交易 销售商品及接受劳务 设备成品加改装、整机/部件加工及维修服务 1,488.56 6.56 0.14 490.44 2.40 0.03
昌飞集团与航空工业集团其他下属关联单位（不含上市公司与哈飞集团）产生的关联交易 销售商品及接受劳务 设备成品加改装、整机/部件加工及维修服务 4,368.45 4.01 0.92 6,013.04 4.87 0.84
二、结合标的公司关联采购、销售的主要内容、定价机制、供应商及客户选择等，分析关联采购、销售的必要性、公允性
报告期内，标的公司关联采购的主要内容为向关联方采购成品件及少量非成品件，成品件主要包括直升机整机机体、整机配套产品等，非成品件主要包括金属材料、非金属材料、标准件等，上述原材料主要应用于标的公司航空产品的研发、设计、生产以及直升机整机、部件的维修等；标的公司关联销售的主要内容为向关联方提供航空服务，主要包括设备成品加改装、整机/部件维修、工装工具加工等。
关于成品件的关联采购，标的公司主要采用单一来源采购模式，由标的公司直接与特定供应商签订采购合同，采购价格依照国家相关规定确定；关于非成品件的关联采购，即金属材料、非金属材料及标准件等原材料，标的公司依据合同金额采取比价采购、招标采购相结合的采购模式对关联方进行采购。针对招标采购，标的公司明确采购方案且经审批后通过招标代理机构在国家指定平台发布招标公告、组织招标，确定中标厂家后签订采购合同或合作协议；针对比价采购，标的公司采购部门按照采购计划，要求合格供应商进行报价并进行价格比选，最终确定中标供应商。
标的公司已经建立严格、完善的供应商遴选制度，综合考虑采购价格、技术工艺、产品质量、结算账期等多方面因素确定合格供应商，根据不同产品需求，在合格供方目录中选取供应商。
标的公司的关联销售主要为提供航空服务，所处行业为航空产品行业，其行业特点通常是由特定客户基于战略需求确定航空产品的详细采办计划、流程及对应的航空产品等，定价机制主要按照国家政策执行，采用或参照特定客户业务相关审核定价机制，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等各种因素进行定价。
标的公司向航空工业集团下属单位销售商品或提供劳务所涉及的客户主要由标的公司投标及特定客户指定来进行确定。
航空工业集团承担了为国家安全提供先进航空产品的职责，其下属单位在特定用户及行业主管部门主导下在国防工业科研生产配套任务中各自承担不同分工，形成了“主机厂所-定点配套企业”的业务发展模式。标的公司作为航空工业集团旗下专注于直升机整机、部件制造及设备成品加改装、整机/部件维修领域的单位，向航空工业集团下属单位采购直升机整机机体、整机配套产品等成品件以及金属材料、非金属材料、标准件等少量非成品件，提供设备成品加改装、整机/部件维修、工装工具加工等航空服务，该等关联采购、销售符合航空产业“产品配套、定点采购”的行业惯例。
综上所述，标的公司报告期内发生关联采购、销售主要系我国航空产品的研制、生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，因此标的公司生产经营过程中需要向航空工业集团下属单位采购或销售产品及服务，从而形成关联销售和关联采购，该等关联交易具有必要性和合理性。
报告期内，标的公司关联采购主要内容为成品件及少量非成品件等原材料，关联采购的采购模式及定价机制包括单一来源采购、招标采购和比价采购，其中成品件的采购主要采用单一来源采购模式进行采购，相关定价过程及供应商选择主要按照国家政策执行，定价机制采用或参照特定客户业务相关审核定价机制；非成品件的采购主要采用招标采购和比价采购的模式进行采购，标的公司建立了合格供应商名录，在定价过程中均履行了招标所必需的程序或要求合格供应商进行报价并进行价格比选来确定中标供应商及交易价格，相关关联采购具有公允性。
报告期内，标的公司向航空工业集团下属单位关联销售的主要内容为提供航空服务，所处行业为航空产品行业，其行业特点通常是由特定客户基于战略需求确定航空产品的详细采办计划、流程及对应的航空产品等，定价机制主要按照国家政策执行，采用或参照特定客户业务相关审核定价机制，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等各种因素进行定价。
此外，就标的公司与上市公司之间的关联交易所涉及的上市公司关联交易审议程序，上市公司于2022年3月29日召开第八届董事会第十五次会议、2022年6月10日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决。上市公司于2022年12月13日召开第八届董事会第二十次会议、2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年日常关联交易的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决。
综上所述，标的公司关联交易或履行了招标所必需的程序或要求合格供应商进行报价并进行价格比选来确定中标供应商及交易价格，或主要内容定价过程受行业主管部门监管、定价机制主要按照国家政策执行，不因关联关系影响关联定价公允性或产生利益输送，且标的公司与上市公司之间的关联交易事项已经上市公司董事会、股东大会批准，标的公司关联交易定价具有公允性。
三、本次交易完成后，备考报告中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；交易背景及与发行人主营业务之间的关系，关联交易的必要性及公允性
（一）本次交易完成后，备考报告中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况
本次交易完成后，上市公司进一步扩大了直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力，整体覆盖了直升机产业链中除子系统外的全部流程（部分原材料、零部件亦需外采），故以动力、航电和机电等为代表的子系统及目前上市公司、标的公司未覆盖的部分原材料、零部件仍需向航空工业集团下属其他单位外采，因此仍存在相对应的关联交易，基本情况如下：
交易金额 占关联采购/关联销售比例 占营业成本/营业收入比例 交易金额 占关联采购/关联销售比例 占营业成本/营业收入比例
航空工业集团其他下属关联单位 销售商品及接受劳务 原材料、零部件、子系统、设备成品加改装、整机/部件加工及维修服务 45,281.47 100.00 2.83 112,548.95 100.00 4.96
本次交易后，上市公司作为航空工业集团直升机板块负责航空产品的整机制造企业，生产工序涵盖包括部装、总装在内全部环节。由于航空工业配套的不可分割性和定向采购的特点以及行业技术、安全要求，上市公司仍存在向实际控制人航空工业集团下属企业、单位采购原材料等关联交易，该等关联交易与主营业务密切相关。
目前我国包括航空器设计研发、制造总装等在内的航空产业链条主要集中在航空工业集团体系内，航空工业集团通过对下属企业进行专业化分工，各下属企业在航空工业集团的总体分配、协调下，形成了“主机厂所-定点配套企业”的研制和发展模式，会出现“产品配套、定点采购”的情形。受配套关系及生产能力的限制，定点采购单位一般处于航空工业集团体系内并且保持着一定的稳定性。定点采购单位凭借自身技术特点向各板块整机制造企业供应原材料、零部件和子系统等，专业化、规模化的研发生产有利于加速我国航空工业技术积累，有利于提升航空工业集团及上市公司经营效益。因此，前述关联交易主要系由我国航空产品的研制、生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，具有必要性。
上市公司及标的公司向实际控制人航空工业集团下属单位采购及销售等关联交易主要围绕特定领域业务，定价过程由特定客户参与，定价机制采用或参照特定客户业务相关审核定价机制，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等各种因素进行定价。标的公司与关联方之间的关联关系难以对上述交易价格产生实质性影响，关联方之间不会通过关联交易进行利益输送，前述关联交易定价具备公允性。
1、上市公司已逐项说明上市公司与标的公司之间关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况，已逐项说明上市公司、标的公司除相互间的关联交易外，其他关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；
2、标的公司关联交易的主要内容、定价机制、供应商及客户选择合理，前述关联交易具备必要性和公允性；
3、本次交易完成后，由于航空工业配套的不可分割性和定向采购的特点以及行业技术、安全要求，上市公司仍存在与主营业务密切相关的关联交易，前述关联交易具备必要性和公允性。
重组报告书披露，（1）昌飞集团2022年主营业务收入较2021年下降652,816.68 万元，降幅达47.72%，2022年经营业绩同步下滑；根据订单计划及相关单位购置计划，昌飞集团预测未来几年收入呈稳定上升趋势；（2）报告期昌飞集团和哈飞集团产品毛利率整体低于同行业可比公司，主要系报告期内零部件自制加工率偏低，交付的产品毛利率较低；（3）2022年，昌飞集团、哈飞集团的政府补助金额占归母净利润的比例分别为77.59%、45.66%。
请公司说明：（1）昌飞集团、哈飞集团主要产品类型及下游应用领域；结合行业发展趋势、市场需求变化等因素，进一步分析昌飞集团、哈飞集团报告期收入及业绩波动原因，是否存在持续下滑风险，相关风险披露是否充分；（2）昌飞集团和哈飞集团零部件采购来源，结合采购及销售定价策略分析产品毛利率较低的原因；备考审阅报告中毛利率数据与同行业可比公司的比较情况，并进一步说明标的资产产品毛利率较低的合理性；标的资产毛利率较低对本次交易后上市公司财务状况的影响；（3）标的资产政府补助的具体内容及可持续性，结合与同行业公司的比较情况，进一步分析昌飞集团、哈飞集团是否对政府补助存在较大依赖；（4）昌飞集团报告期内收入变化趋势与预测期收入存在较大差异的原因；结合报告期内在手订单、业务拓展、下游需求变动、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速情况等，说明标的资产预测期营业收入持续增长的依据；（5）结合上述问题，进一步分析本次交易对上市公司盈利能力的影响以及本次交易可以提高上市公司盈利能力的具体体现。
一、昌飞集团、哈飞集团主要产品类型及下游应用领域；结合行业发展趋势、市场需求变化等因素，进一步分析昌飞集团、哈飞集团报告期收入及业绩波动原因，是否存在持续下滑风险，相关风险披露是否充分
标的公司主要产品类型为航空产品和航空服务，其中，航空产品可细分为整机与部件，航空服务可细分为维修、加改装等。标的公司相关产品与服务主要应用于国防建设等特定领域。
（二）结合行业发展趋势、市场需求变化等因素，进一步分析昌飞集团、哈飞集团报告期收入及业绩波动原因，是否存在持续下滑风险，相关风险披露是否充分
现代航空产业被誉为“现代工业之花”，是典型的高技术密集型、资本密集型行业。航空工业产业链条长、技术辐射面广、通用性强，对基础产业的技术带动效应强，吸纳就业能力强，是大国强国发展高端制造业的重要领域和抓手，其发展水平是国家经济、科技、国防实力及工业化水平的重要标志和集中体现。习主席在向第32届国际航空科学大会所致贺信中指出，航空科技是20世纪以来发展最为迅速、对人类生产生活影响最大的科技领域之一。当今世界正经历深刻的科技革命和产业变革，航空科技面临前所未有的发展机遇，开展全球航空科技合作十分必要、大有前途。
在我国工业体系中，航空产业是不可或缺的一环，是维护国家安全和保障社会长治久安的战略性产业，对于提升我国国际竞争力和影响力、维护国家利益与国际地位、维持国家总体安全稳定有着不可替代的作用。进入新时代，我国国防费规模保持了稳步增长，支出结构持续优化，中国国防开支将与国家经济发展水平相协调，继续保持适度稳定增长。随着我国国防投入的增加和军队装备现代化水平的提高，我军对军工装备的需求也将大幅提高，从而带动航空产业的快速发展。
近年来，随着政府的高度重视和国内强大的市场需求，航空产业面临着良好的发展机遇和发展环境。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）明确指出，在制造业优化升级领域，要聚焦高端装备等战略性产业，培育先进制造业集群，推动航空产业创新发展。2023年3月，国资委指出，以更大力度鼓励支持中央军工企业做强做优做大，指导中央企业立足自身所能积极支持国防军队建设，助力实现国家战略能力最大化。
目前我国航空产业正处于发展转型的重要时期，重点战略装备发展取得一系列标志性突破，随着航空高端产品的需求持续增加，航空产业带动效应进一步凸显，依托新型举国体制，产业相关企业迎来发展的关键时期。
（2）直升机产业是航空产业重要组成部分，具有强大的产业带动能力、良好的通用特性及广泛的应用领域，我国直升机保有量较领先国家仍有较大追赶空间
直升机作为旋翼类飞行器拥有特殊的飞行性能，具有固定翼飞行器不可替代的优势，是一类重要的航空产品，直升机产业具有强大的产业带动能力和军民通用性。产业带动能力方面，直升机产业链条长，包括上下游产业，覆盖几乎所有工业门类，集成近百种科学和千余项技术。通用性方面，直升机产品可以作为平台开展研发，通过改型改装可以实现特定的功能，大都具有良好的多功能性，广泛应用于国防建设、反恐维稳、抢险救灾、应急救援、农林作业、地质勘探、旅游观光、飞行培训等领域，目前直升机的应用已经渗透到社会的各个环节。
由于直升机在国防建设、国家安全等方面的重要性，大国均对直升机发展予以高度重视和大量投入，目前我国国防工业领域直升机的发展与领先国家仍存在较大数量差距，且直升机数量差距相较战斗机数量差距更为明显。根据World Air Forces 2023数据，2022年我国军用直升机数量约为美国的1/6、俄罗斯的1/9，而目前中国战斗机数量约为美国的57%，直升机数量差距更为明显，存在更大的发展空间。
（1）标的公司作为总装单位，直接面向客户，产业链地位高，但受客户需求的影响也最为直接
特定领域产业链较长，配套企业较多，总装单位位于产业链终端，直接面向最终用户，整体把控生产任务和需求分解，承担最终交付职责，属于产业链最下游的核心资产，具备高集成度和稀缺性等特点。标的公司作为直升机总装单位，是直升机科研生产基地和航空工业集团骨干企业，具备悠久的发展历史、领先的技术实力和充分的经验积累。由于特定领域直升机产业链的严格管理，以及对生产、技术等多方面综合能力的较高要求，最终用户对不同型号、不同用途的直升机承制任务设置了统筹安排、定点生产的模式，国内承担特定领域直升机总装业务的仅有昌飞集团及哈飞集团。
但由于处于产业链终端，直接面向客户，客户需求的变化直接传导至标的公司，可能导致在客户需求变动较大的情况下出现较大的业绩波动甚至下滑。
（2）两家标的公司各自承担不同型号产品的研制、生产任务，市场需求存在差异，且主要取决于特定客户费用支出预算、整体战略情况、五年规划周期及产品升级换代等因素
综合特定用户及行业主管部门要求、航空工业集团统筹、标的公司各自专业化分工等综合因素，两家标的公司各自承担不同型号产品的研制，面临的市场需求与其承担的型号产品密切相关。由于客户采购模式多为集中式采购订货，采购内容、规模、时间等取决于其费用支出预算及整体战略情况，与五年规划周期及装备升级换代相关。
具体地，报告期内，哈飞集团取得了某新产品订单，特定客户采购列装需求较大，故报告期业绩持续上升；而昌飞集团报告期初为业绩相对高点，之后的2022年及2023年1-8月由于特定客户对之前在售机型的需求下降，导致业绩出现下滑。
报告期内，哈飞集团净利润持续上涨，业绩呈稳步上升趋势，主要系承担了某新产品的生产交付任务，特定客户对该产品需求呈增加趋势； 昌飞集团2021年为报告期内收入高点，之后整体呈下降趋势，主要系2021年集中对“十三五”期间订单进行收尾交付，之后由于产品结构调整及客户采购需求变化，订单数量减少，导致昌飞集团短期经营业绩有所下滑。
但基于直升机“装备一代、研制一代、预研一代、探索一代”的研发格局，昌飞集团已在积极进行新机型研发及现有型号的改进升级工作，多个型号已完成客户的批复立项，后续按照客户需求实现交付确定性较强。由于型号的研发、批产有一定的周期，预计未来随着新机型和升级型号批产交付，收入和利润水平会逐步回升，预计不存在持续下滑风险。
上市公司已于重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及“第十二章 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”补充披露如下：
标的公司为我国直升机科研生产基地，主要从事多款直升机及部分部件的研制、生产、销售，直接面向特定领域最终用户。报告期各期，哈飞集团营业收入分别为1,023,129.51万元、1,459,991.65万元和1,047,397.53万元，净利润分别为10,306.62万元、11,011.88万元和19,302.08万元，哈飞集团盈利水平呈稳步增长趋势；昌飞集团营业收入分别为1,371,847.28万元、719,932.96万元和472,998.85万元，净利润分别为26,413.50万元、1,183.74万元和2,062.15万元。由于客户需求变化和结构调整，报告期内，昌飞集团收入和利润水平存在较大幅度下降，昌飞集团正积极进行新机型研发及现有型号的改进升级工作，把握发展机遇。若未来航空产品或直升机行业的发展政策、行业竞争格局发生重大变化，或者标的公司研发及改型工作与市场需求出现重大偏离，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。”
二、昌飞集团和哈飞集团零部件采购来源，结合采购及销售定价策略分析产品毛利率较低的原因；备考审阅报告中毛利率数据与同行业可比公司的比较情况，并进一步说明标的资产产品毛利率较低的合理性；标的资产毛利率较低对本次交易后上市公司财务状况的影响
（一）昌飞集团和哈飞集团零部件采购来源，结合采购及销售定价策略分析产品毛利率较低的原因
1、零部件采购来源主要为中直股份，标的公司与上市公司共同组成直升机整机核心生产环节
如上图，上市公司主要从事零部件生产、铆接生产和部装生产，标的公司自上市公司采购零部件，并继续进行总装生产等后续工序，共同组成直升机生产的关键核心环节。
2、标的公司从事特定领域业务，主要采购和销售的全业务链条定价机制采用或参照特定客户业务相关审核定价机制
标的公司属于我国航空装备研制生产的主要承制单位，主要产品为直升机，主要客户为特定用户，相关产品的采购及销售定价基本需采用或参照特定客户业务相关审核定价机制。具体地，价格审核机制多为成本加成或预期利润法，由标的公司向特定用户价格审核机构提供整机总成本资料（成本资料可细分为上市公司和标的公司完成部分），特定用户价格审核逐级审定整机价格。
（1）由于业务完整性存在差异，标的公司毛利率水平与同行业可比上市公司可比性较低。根据上市公司与标的公司的生产模式安排，上市公司主要从事零部件生产、铆接生产和部装生产，标的公司继续进行总装生产等后续工序。与同行业可比上市公司相比，同行业可比上市公司所承担的生产工序不仅包括了总装生产等后续环节，还包括了部分前端环节，其生产工序相对完整，因此，就毛利率水平而言，同行业可比上市公司的可参照性较低。
（2）标的公司与上市公司参考最终用户的价格审核方式确定其之间的交易定价，由于所从事生产工序不同，各自享有的绝对利润水平存在差异。
由于最终合同签署方为特定用户与标的公司，故最终用户直接价格审核对象为标的公司，但由于标的公司与上市公司各自从事部分工序，生产链条上标的公司处于上市公司下游，标的公司与上市公司间定价原则为参考最终用户审核结果，根据成本投入进行利润加成，价格审核实质亦会延伸至上市公司。上市公司及标的公司的销售价格确定实质均遵循成本加成法，基于各自从事的工序所发生的成本，进行毛利加成，并确定审核价格。由于标的公司与上市公司从事的工序不同，对应的成本投入不同，故享有的绝对利润水平亦存在差异。
（3）标的公司整机实现毛利仅为其负责完成的总装集成、试飞及交付等阶段工作对应所分配的毛利，但计算毛利率时分母所用的收入为整机销售收入，即包含了上市公司及标的公司在内的全部工作量对应收入，导致标的公司计算出的毛利率整体偏低。
综上，由于业务完整性存在差异，标的公司毛利率水平与同行业可比上市公司的可比性较低。此外，在计算标的公司的毛利率时，一方面，分子为标的公司享有的毛利润，由于其从事工序不同，在最终用户价格审核方式下，其对应的利润水平存在差异；另一方面，分母为整机销售收入，即包含了上市公司及标的公司在内的全部工作量对应收入，因此导致计算出的标的公司毛利率水平整体偏低。
（二）备考审阅报告中毛利率数据与同行业可比公司的比较情况，并进一步说明标的资产产品毛利率较低的合理性
根据上市公司备考财务数据，2022年及2023年1-8月，上市公司备考毛利率分别为14.42%和10.56%，均高于可比公司平均水平。
2、由于业务完整性存在差异，标的资产毛利率水平与可比公司可比性较低，备考后业务完整性增强，毛利率高于行业可比公司平均水平
如前所述，标的资产毛利率较低主要系审核定价机制下，相关工序分属标的公司和上市公司，标的公司计算毛利率时毛利水平根据从事的工序投入确定，收入却为全部的销售收入，导致毛利较低。由于可比公司业务生产链条更为完整，享有完整业务工序所对应的毛利，与标的公司毛利率可比性较低。
标的公司置入后，上市公司拥有更为完整的直升机业务链条，前述由于工序分属不同主体导致的标的公司毛利率较低问题得到解决，毛利率水平更能体现业务实质，因此备考毛利率水平较备考前有所提升，且与可比公司更为可比，备考毛利率高于可比公司平均水平。
1、标的资产毛利率较低主要取决于生产模式特点和相关产品价格审核机制，具备特殊性及合理性
由于直升机生产相关工序分属上市公司及标的公司，叠加特定领域相关产品的价格审核机制，导致标的资产毛利率较低，具体分析参见本问询回复之“问题7”之“二”之“（一）昌飞集团和哈飞集团零部件采购来源，结合采购及销售定价策略分析产品毛利率较低的原因”。
2、交易后，上市公司将全面整合直升机业务资产，业务完整性增强，更完整充分地体现实际盈利水平，备考审阅报告毛利率水平较备考前有所提升
本次交易后，上市公司拥有自零部件生产至最终交付的完整的直升机业务链条，前述由于工序分属不同主体导致的标的公司毛利率较低问题得到解决，上市公司毛利率水平更能体现业务实质。根据上市公司备考财务数据，2022年及2023年1-8月，上市公司备考毛利率分别为14.42%和10.56%，备考前毛利率分别为10.30%和9.21%，备考后毛利率水平高于备考前毛利率，上市公司盈利能力有所增强。
标的公司与上市公司存在上下游关系，其主营业务系上市公司所从事业务产业链上的重要环节。本次交易具备明显协同效应，本次交易完成后，将有效增强上市公司业务完整性，并减少管理成本、提高管理效率，在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，优化资源配置，提高上市公司经营效率和效益，进而提升整体盈利能力。
三、标的资产政府补助的具体内容及可持续性，结合与同行业公司的比较情况，进一步分析昌飞集团、哈飞集团是否对政府补助存在较大依赖
（一）政府补助多数与主营业务相关，资产相关政府补助多数稳定持续摊销，收益相关政府补助持续性存在一定不确定性
序号 政府补助名称 补助标准及主要内容 计入当期损益金额 政府补助类型 可持续性
1 **津贴 对参与相关项目的技术人员、管理人员等发放津贴 - 749.80 757.80 与收益相关 存在不确定性
2 吕蒙新区土地政府补助 景德镇市昌江区政府支持总装园项目的土方工程和基础设施建设 56.19 84.29 84.29 与资产相关 相对较高
3 ********款项 公司承担的某新模式应用项目进行补助 - - 70.00 与资产相关 存在不确定性
4 昌飞体育馆专项补助资金 景德镇市拨付的昌飞体育馆建设补助资金 46.67 70.00 70.00 与资产相关 相对较高
5 吕蒙总装园**专项资金 用于战略性新兴产业区域集聚发展试点建设 16.67 25.00 25.00 与资产相关 相对较高
6 **研保条件建设项目 满足2018年省级航空产业专题建设项目承担的某建设项目 14.95 22.43 22.43 与资产相关 相对较高
7 项目后补助与奖励 对公司承担项目进行补助与奖励 - - 8.00 与收益相关 存在不确定性
8 职业技能提升培训 对纳入景德镇市职业技能提升行动培训主体的企业承担的职业技能提升培训项目进行补助 - - 90.64 与收益相关 存在不确定性
9 纳税前十强奖励金 对景德镇市积极纳税的前十强企业进行补助 - 50.00 - 与收益相关 存在不确定性
10 进口** 对满足国家标准的专项资金进行补助 - 166.81 151.03 与收益相关 存在不确定性
11 工业发展奖励金 对满足景德镇市相关标准的企业进行补助 - 15.00 - 与收益相关 存在不确定性
12 工业倍增三年行动奖励 对满足景德镇市政府纳入 - 15.00 - 与收益相关 存在不确定性
序号 政府补助名称 补助标准及主要内容 计入当期损益金额 政府补助类型 可持续性
13 扩岗补助 对满足景德镇市政府扩岗补助标准的企业进行补助 1.80 - - 与收益相关 存在不确定性
14 民机补助 景德镇市工业和信息化局对企业取得某许可证补助 500.00 - - 与收益相关 存在不确定性
注：谨慎起见，持续性划分标准为：与资产相关且截至2023年8月末分摊年限在10年以上的政府补助，划分为持续性相对较高；其余政府补助，划分为持续性存在不确定性。
报告期内，昌飞集团政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助方面，计入报告期当期损益的金额分别为271.72万元、201.72万元和134.48万元，主要为土地、房产、生产线日，除“********款项”外，其余补助的分摊年限较长，均在10年以上，对于昌飞集团的影响具有持续性。
与收益相关的政府补助方面，昌飞集团报告期各期计入当期损益的金额为 1,007.47万元、996.61万元和501.80万元。整体上，与收益相关的政府补助项目系各级政府和部门对公司科技创新、生产经营给予的补贴和资助，相关政策及补贴考核标准不完全固定，持续性存在一定不确定性。
综上，报告期各期，昌飞集团计入当期损益的政府补助金额中，持续性相对较高的政府补助占比分别为15.77%、16.83%和21.14%，整体占比不高，主要系尽管“**津贴”为对昌飞集团承担的相关项目人员成本的补贴，且自2013年以来持续发生，但出于谨慎性考虑，未将其认定为持续性相对较高，由于其金额较大，导致报告期内持续性相关较高的政府补助占比较低。
序号 补助项目 补助标准及主要内容 2023年1-8月 2022年度 2021年度 政府补助类型 可持续性
2 人力资源和社会保障局培训补贴 企业职工通用职业素质培训项目申领的培训补贴 117.00 - - 与收益相关 存在不确定性
3 工业信息科技局淘汰工业燃煤锅炉配套补贴 淘汰工业燃煤锅炉配套补贴 98.00 - - 与收益相关 存在不确定性
4 稳岗补贴 系国家为发挥失业保险预防失业、促进就业作。
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