教育网网址徐工机械：华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易二次反馈意见回复之核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司 关于徐工集团工程机械股份有限公司 吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易 二次反馈意见回复之核查意见 独立财务

　　2022年3月29日，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（213159号）（以下简称“二次反馈意见”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为徐工机械本次交易的独立财务顾问，对二次反馈意见中的有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下：

　　如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

　　申请文件显示，1）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟将其持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）全部合伙份额转让给其他合伙人。2）淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称金石彭衡）部分上层权益持有人拟出具穿透锁定承诺或者将其所持合伙份额转让给其他合伙人。截至一次反馈回复出具日，上述事宜尚在进行中。请你公司补充披露上述事宜的最新进展及预计完成时间，有无不确定性风险及应对措施（如有风险）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2022年5月，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议》，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持上海胜超财产份额10,000.00万元（占上海胜超全部出资额的比例为3.0993%）转让给上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）。截至本核查意见出具日，前述财产份额转让涉及的工商变更登记手续已办理完毕。

　　2022年3月，三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中信证券投资有限公司签署《财产份额转让协议》，三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持金石彭衡财产份额7,921.33万元（占金石彭衡全部出资额的比例为6.2313%）转让给中信证券投资有限公司。截至本核查意见出具日，前述财产份额转让涉及的工商变更登记手续已办理完毕。

　　2022年4月，重庆侨中投资有限公司与信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司签署《财产份额转让协议》，重庆侨中投资有限公司将其所持北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额1,361.02万元（占北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）全部出资额的比例为5.9172%）转让给信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司。截至本核查意见出具日，前述财产份额转让涉及的工商变更登记手续已办理完毕。

　　《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内……”

　　《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。”“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

　　参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数。此外，对于承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺的交易对方，将其穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。

　　根据上述原则，本次交易对方穿透计算后的合计人数为119人，不超过200人。交易对方穿透后的人数具体情况如下：

　　徐工集团成立于1985年8月21日，于2002年7月28日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。徐工集团不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。

　　天津茂信成立于2020年6月2日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。

　　根据现有法律法规的规定，私募基金需“面向合格投资者通过非公开方式对外募集资金”。对于天津茂信而言，天津茂信的合伙人包括：普通合伙人“北京磐茂投资管理有限公司”以及有限合伙人“天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）”，该有限合伙人的普通合伙人亦为“北京磐茂投资管理有限公司”。因此，天津茂信无外部投资者，不属于私募基金备案范围，未履行私募基金登记备案程序。

　　天津茂信已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺。因此，将天津茂信穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。穿透计算后股东人数为2名，具体情况如下：

　　序号 出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间 取得权益时间 穿透计算人数 是否为已备案的私募基金或基金管理人 该私募基金是否合规运作

　　上海胜超成立于2020年8月7日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为27名，具体情况如下：

　　序号 出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间 取得权益时间 穿透计算人数 是否为已备案的私募基金或基金管理人 该私募基金是否合规运作

　　3 3 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 否 2018.09.05 2020.08.07 穿透计算 是 是

　　21 5 中国华融资产管理股份有限公司（上市公司） 否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次交易停 牌前6个月至今，属于上市公司，无需穿透计算 1999.11.01 2020.10.14 1 / /

　　24 8 上海瑞夏私募基金管理有限公司 否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次交易停牌前6个月至今，进行穿透计算 2014.06.24 2020.10.14 穿透计算 / /

　　国信集团成立于2002年2月22日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。国信集团不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。

　　建信投资成立于2017年7月26日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。建信投资不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。

　　金石彭衡成立于2020年7月8日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。金石彭衡已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺。因此，将金石彭衡穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。由于金石彭衡为依法设立并已备案的私募基金，故金石彭衡认定为1名股东。

　　杭州双百成立于2020年7月29日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为24名，具体情况如下：

　　序号 出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间 取得权益时间 穿透计算人数 是否为已备案的私募基金或基金管理人 该私募基金是否合规运作

　　宁波创翰成立于2018年2月2日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为2名，具体情况如下：

　　序号 出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间 取得权益时间 穿透计算人数 是否为已备案的私募基金或基金管理人 该私募基金是否合规运作

　　交银金投成立于2017年12月29日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。交银金投不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。

　　国家制造业基金成立于2019年11月18日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。

　　宁波创绩成立于2018年2月2日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为6名，具体情况如下：

　　序号 出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间 取得权益时间 穿透计算人数 是否为已备案的私募基金或基金管理人 该私募基金是否合规运作

　　徐工金帆系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的相关规定并依法设立的员工持股平台，按照《证券法》的规定认定为1名股东。徐工金帆不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。

　　福州兴睿和盛成立于2019年7月26日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为2名，具体情况如下：

　　序号 出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间 取得权益时间 穿透计算人数 是否为已备案的私募基金或基金管理人 该私募基金是否合规运作

　　上海港通成立于2020年3月31日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为29名，具体情况如下：

　　序号 出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间 取得权益时间 穿透计算人数 是否为已备案的私募基金或基金管理人 该私募基金是否合规运作

　　1 1 湘江产业投资有限责任公司 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交易停牌前6个月至今，进行穿透计算 2009.06.30 2020.11.09 穿透计算 是 是

　　4 2 山东铁路发展基金有限公司 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交易停牌前6个月至今，进行穿透计算 2016.10.28 2020.11.09 穿透计算 / /

　　10 3 济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） 否 2020.06.17 2020.11.09 穿透计算 是 是

　　25 4 山东省现代产业发展投资有限公司 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交易停牌前6个月至今，进行穿透计算 2016.10.21 2020.12.31 穿透计算 / /

　　35 6-3 威海山花君芳家饰有限公司 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交易停牌前6个月至今，进行穿透计算 2013.04.28 2020.11.05 穿透计算 / /

　　38 6-5 江西云芽企业管理有限公司 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交易停牌前6个月至今，进行穿透计算 2020.05.19 2020.11.05 穿透计算 / /

　　40 7 上海山财企业发展有限公司 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交易停牌前6个月至今，进行穿透计算 2018.12.07 2020.11.09 穿透计算 / /

　　42 7-2 上海慧泽资产管理有限公司 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交易停牌前6个月至今，进行穿透计算 2013.01.31 2021.10.21 穿透计算 是 /

　　46 8 广东海基实业控股有限公司 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交易停牌前6 个月至今，进行穿透计算 2016.07.20 2020.11.09 穿透计算 / /

　　河南工融金投成立于2019年9月19日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为7名，具体情况如下：

　　序号 出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间 取得权益时间 穿透计算人数 是否为已备案的私募基金或基金管理人 该私募基金是否合规运作

　　天津民朴厚德成立于2020年6月10日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为12名，具体情况如下：

　　序号 出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间 取得权益时间 穿透计算人数 是否为已备案的私募基金或基金管理人 该私募基金是否合规运作

　　2 2 光大兴陇信托有限责任公司 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交易停牌前6个月至今，进行穿透计算 2002.08.05 2021.01.22 穿透计算 是 /

　　7 3 大众交通（集团）股份有限公司（上市公司） 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交易停牌前6个月至今，属于上市公司，无需穿透计算 1994.06.06 2021.01.22 1 / /

　　12 5 北京鲸象资产管理有限责任公司 否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交易停牌前6个月至今，进行穿透计算 2015.03.19 2021.01.22 穿透计算 / /

　　中信保诚成立于2000年9月28日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。中信保诚不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。

　　综上，本次交易对方穿透计算后的合计人数为119人，未超过200人，符合相关法规规定。

　　以上关于交易对方穿透后股东或权益持有人是否合计超过200人、各层级有无私募基金管理人或私募基金产品的内容，已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、本次交易对方穿透计算后的总人数符合发行对象不超过200名的相关规定”中进行了补充披露。

　　部分交易对方上层股东的股权转让事宜已完成，转让完成后，本次交易对方穿透计算后的合计人数为119人，不超过200人，符合相关法规规定。

　　申请文件及公开信息显示，1）天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津茂信）的实际控制人田宇、聂磊在上海磐信夹层投资管理有限公司、绵阳磐信投资管理有限公司、西藏磐煜创业投资管理有限公司等多家企业中担任执行董事、监事，该等企业均由中信产业投资基金管理有限公司（以下简称中信产业基金）100%持股，中信产业基金的第一大股东为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券，对中信产业基金持股35%）。2）天津茂信的主要间接持有人CPEGoldenSailInvestmentLimited（以下简称CPEGSL）是一家设立在开曼群岛的有限责任公司，上层权益持有人包括YuTian等11名自然人。3）金石彭衡的执行事务合伙人金石投资有限公司由中信证券100%持股，同时中信证券通过中信证券投资有限公司等主体持有金石彭衡不少于17.05%的权益，且其担任本次交易的独立财务顾问。4）中信保诚人寿保险有限公司（以下简称中信保诚）由中国中信有限公司（以下简称中信有限）持股50%，同时中信有限及其一致行动人合计持有中信证券18.38%股份，为中信证券第一大股东。5）本次交易后，天津茂信、金石彭衡、中信保诚分别对上市公司持股 6.17%、2.32%、0.92%，徐工集团对上市公司持股 20.11%；天津茂信、金石彭衡承诺因本次交易取得的上市公司股份锁定期为36个月。6）本次交易完成后，上市公司董事会将由9人组成（含6名非独立董事及3名独立董事），其中5名非独立董事由徐工集团提名。天津茂信等15名交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，同意上述安排。请你公司：1）结合田宇、聂磊在中信有限及中信证券的各级参、控股企业中的任职情况，中信有限、中信证券、中信产业基金、中信保诚等企业之间的直接或间接投资关系、核心人员委派情况及各自内部决策机制等，补充披露天津茂信、金石彭衡、中信保诚之间是否存在关联关系，如否，请说明原因，如是，请依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定充分说明该等关联关系不构成一致行动关系的理由及合理性。2）结合CPEGSL的设立背景及其所投资企业是否实际开展业务等情况，CPEGSL各主要最终出资主体的国籍、出资背景、资金来源、出资金额及与其经济实力的匹配度等，补充披露CPEGSL间接投资徐工有限及上市公司是否需要履行外商投资相关程序，其上层权益持有人是否需进行穿透披露、计算投资者人数及权益锁定，以及是否存在违规代持或相关主体违规入股（伙）等情形。3）补充披露对相关交易对方不谋求上市公司控制权承诺的履行约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制，以及该等交易对方未来36个月内有无内部转让、二级市场增持等计划。4）结合中信证券持有金石彭衡等交易对方权益等情况，补充披露本次交易的独立财务顾问是否具备独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　一、结合田宇、聂磊在中信有限及中信证券的各级参、控股企业中的任职情况，中信有限、中信证券、中信产业基金、中信保诚等企业之间的直接或间接投资关系、核心人员委派情况及各自内部决策机制等，补充披露天津茂信、金石彭衡、中信保诚之间是否存在关联关系，如否，请说明原因，如是，请依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定充分说明该等关联关系不构成一致行动关系的理由及合理性

　　中信证券股权分布较为分散，中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）为其第一大股东，持有其15.52%的股权，中信有限及其一致行动人合计持股中信证券约18.45%。中信证券董事会由九名成员组成，其中五名成员由中信有限提名，由于中信证券董事会过半数成员由中信有限提名，综合其他相关因素，中信证券的经营表现及财务状况合并于中信有限之财务报表内。

　　中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）股权分布较为分散，中信证券为其第一大股东，持股35%，不存在持股比例超过50%或者其他对中信产业基金构成控制的情形。因此，中信产业基金为中信证券参股子公司。

　　田宇于2011年5月至2018年12月任职于中信产业基金，担任总裁职务，并于2018年12月离职。2019年1月至今任职于北京磐茂投资管理有限公司（以下简称“北京磐茂”），担任总裁职务。

　　聂磊于2015年11月至2018年12月任职于中信产业基金全资子公司上海磐信夹层投资管理有限公司，担任首席财务官职务，并于2018年12月离职，后于2019年1月至今任职于北京磐茂，担任首席财务官职务。

　　考虑到基金管理的连续性，在田宇与聂磊自中信产业基金离职后，中信产业基金持股的部分基金管理公司仍由其担任原职务并承担相应的基金管理责任。上述情形仅发生在部分田宇、聂磊从中信产业基金离职前就已经完成设立并运作的基金管理公司中，具体情况如下：

　　田宇 绵阳磐信投资管理有限公司 执行董事、法定代表人 中信产业基金100%持股

　　上海磐信夹层投资管理有限公司 执行董事、法定代表人 中信产业基金100%持股

　　西藏磐煜创业投资管理有限公司 法定代表人、经理、执行董事 中信产业基金100%持股

　　上海磐诺企业管理服务有限公司 执行董事、法定代表人 中信产业基金100%持股

　　西藏瑞卓投资管理有限公司 执行董事兼总经理、法定代表人 中信产业基金通过上海磐信夹层投资管理有限公司100%持股

　　上海磐欣企业管理服务有限公司 执行董事、法定代表人 中信产业基金100%持股

　　上海磐信股权投资管理有限公司 执行董事、法定代表人 中信产业基金100%持股

　　上海磐蓉投资管理有限公司 执行董事、法定代表人 中信产业基金通过上海磐信夹层投资管理有限公司100%持股

　　田宇、聂磊自从中信产业基金及其子公司离职并于2019年1月加入北京磐茂后，除上述任职情况外，田宇、聂磊未在中信产业基金及其子公司担任职务，亦没有再新担任中信产业基金其他基金产品的任何职务。

　　田宇、聂磊虽然因为基金管理连续性的原因仍在上述中信产业基金的部分子公司中担任职务，但田宇、聂磊在北京磐茂与天津茂信的决策不受到中信产业基金的影响，中信产业基金与天津茂信不存在一致行动的关系。

　　除上述情况外，田宇、聂磊未在中信有限及中信证券的其他各级参、控股企业中存在任职的情形。

　　（二）中信有限、中信证券、中信产业基金、中信保诚等企业与天津茂信之间的直接或间接投资关系、核心人员委派情况及各自内部决策机制等情况

　　中信保诚为中信有限和英国保诚集团股份有限公司合营企业，各持有中信保诚50%股权。中信有限不享有中信保诚的控制权。

　　注：上图中磐信（上海）投资中心（有限合伙）及磐茂（上海）投资中心（有限合伙）为中

　　信产业基金设立的下属人民币基金，为已办理私募基金备案的基金，均由北京磐茂作为基金管理人管理。

　　注：中信保诚向磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计出资10.25亿元。

　　除上述情况外，中信有限、中信证券、中信产业基金及中信保诚与天津茂信不存在其他直接或间接投资关系。

　　北京磐茂相关人员在中信产业基金下属企业延续任职的情况请参见本节之“（一）田宇、聂磊在中信有限及中信证券的各级参、控股企业中的任职情况”。根据核查，北京磐茂的投委会成员中，不存在由中信有限、中信证券、中信产业基金、中信保诚等企业委派的情况。

　　在内部决策机制方面：根据天津茂信合伙协议约定，其执行事务合伙人（即北京磐茂）负责合伙企业日常运营，对合伙企业的投资业务及其他事务的管理和控制拥有自主决策的权力，对外代表合伙企业；根据金石彭衡合伙协议约定，其执行事务合伙人（即金石投资）拥有按合伙协议之规定全权负责金石彭衡及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权；中信保诚为有限责任公司，由中信有限与英国保诚集团有限公司各持股50%，根据中信保诚公司章程约定，股东会由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议应由对决议事项有表决权的股东一致同意通过。

　　除上述情况外，中信有限、中信证券、中信产业基金、中信保诚等企业与天津茂信之间不存在其他的直接或间接投资关系。中信有限、中信证券、中信产业基金、中信保诚等企业与北京磐茂、天津茂信等之间不存在核心人员委派等情况，亦不存在互相参与内部决策的情况。

　　根据上述情况，以及天津茂信与中信保诚提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，天津茂信与中信保诚不构成关联关系或一致行动关系，具体情况如下：

　　1 投资者之间有股权控制关系 不适用，除中信保诚向天津茂信的LP天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）的LP磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计出资10.25亿元外，天津茂信与中信保诚之间不存在任何其他互相投资与被投资的关系，且中信保诚间接持有天津茂信权益的情况未构成对天津茂信的控制。

　　3 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； 不适用，天津茂信的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员中的主要成员与中信保诚的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在交叉任职的情况。

　　4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 不适用，除中信保诚向天津茂信的LP天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）的LP磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计出资10.25亿元外，天津茂信与中信保诚之间不存在任何其他参股关系，上述参股关系对天津茂信的重大决策不产生重大影响。

　　5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 不适用，天津茂信与中信保诚之间不存在相互提供融资的情况。

　　6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 不适用，天津茂信与中信保诚作为本次交易的交易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

　　7 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 不适用

　　8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 不适用

　　9 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 不适用

　　10 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 不适用

　　11 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 不适用

　　12 投资者之间具有其他关联关系 不适用， CPE Golden Sail Investment Limited及其上层股东与中信保诚及其上层股东不存在重合关系，北京磐茂投资管理有限公司的实际控制人田宇和聂磊亦与中信保诚及其关联方（包括中信证券及其子公司）不存在任职关系。

　　此外，天津茂信与中信保诚之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，天津茂信与中信保诚不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。

　　根据上述情况，以及天津茂信与金石彭衡提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，天津茂信与金石彭衡不构成关联关系或一致行动关系，具体情况如下：

　　1 投资者之间有股权控制关系 不适用，天津茂信与金石彭衡之间不存在任何投资与被投资关系。

　　2 投资者受同一主体控制 不适用，金石彭衡不存在受田宇、聂磊控制的情形。

　　3 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； 不适用，天津茂信的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员中的主要成员与金石彭衡的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在交叉任职的情况。

　　4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 不适用，天津茂信与金石彭衡不存在参股关系。

　　5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 不适用，天津茂信与金石彭衡之间不存在相互提供融资的情况。

　　6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 不适用，天津茂信与金石彭衡作为本次交易的交易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

　　7 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 不适用

　　8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 不适用

　　9 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 不适用

　　10 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 不适用

　　11 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 不适用

　　12 投资者之间具有其他关联关系 不适用，CPE Golden Sail Investment Limited及其上层股东与金石彭衡及其上层股东不存在重合关系。北京磐茂投资管理有限公司的实际控制人田宇和聂磊亦与金石彭衡及其关联方（包括中信证券）不存在任职关系。

　　此外，天津茂信与金石彭衡之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，天津茂信与金石彭衡不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系

　　根据上述情况，以及中信保诚与金石彭衡提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，中信保诚与金石彭衡构成关联关系、不构成一致行动关系，具体情况如下：

　　1 投资者之间有股权控制关系 不适用，金石彭衡与中信保诚之间不存在任何投资与被投资关系。

　　2 投资者受同一主体控制 不适用，中信保诚均不存在控股股东及实际控制人。

　　3 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； 不适用，中信保诚的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员中的主要成员与金石彭衡的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在交叉任职的情况。

　　4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 不适用，金石彭衡与中信保诚不存在参股关系。

　　5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 不适用，中信保诚与金石彭衡之间不存在相互提供融资的情况。

　　6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 不适用，金石彭衡与中信保诚作为本次交易的交易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

　　7 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 不适用

　　8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 不适用

　　9 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 不适用

　　10 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 不适用

　　11 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 不适用

　　12 投资者之间具有其他关联关系 不适用。中信保诚与金石彭衡的管理人及执行事务合伙人存在关联关系，具体情况为：金石彭衡管理人及执行事务合伙人为金石投资有限公司，金石投资有限公司为中信证券股份有限公司全资子公司，中信证券股份有限公司的第一大股东为中国中信有限公司，而中国中信有限公司持有中信保诚50%的股权。除此以外，金石彭衡与中信保诚之间不存在其他关联关系。但中信保诚与金石彭衡彼此独立决策，且不存在一致行动的约定，不因该关联关系使得双方构成一致行动人。

　　此外，金石彭衡与中信保诚之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，金石彭衡与中信保诚不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。

　　综上所述，天津茂信与中信保诚、金石彭衡不存在关联关系及一致行动关系，中信保诚与金石彭衡存在关联关系，不存在一致行动关系。

　　二、结合CPE GSL的设立背景及其所投资企业是否实际开展业务等情况，CPE GSL各主要最终出资主体的国籍、出资背景、资金来源、出资金额及与其经济实力的匹配度等，补充披露CPE GSL间接投资徐工有限及上市公司是否需要履行外商投资相关程序，其上层权益持有人是否需进行穿透披露、计算投资者人数及权益锁定，以及是否存在违规代持或相关主体违规入股（伙）等情形

　　（一）CPE GSL的设立背景及其所投资企业是否实际开展业务等情况，CPE GSL各主要最终出资主体的国籍、出资背景、资金来源、出资金额及与其经济实力的匹配度等

　　CPE Golden Sail Investment Limited（以下简称“CPE GSL”）设立于2020年6月11日，作为CPE源峰美元基金的海外平台之一。根据天津茂信提供的资料，CPE GSL除徐工有限外，仍有其他对外投资，其对外投资CPE INVESTMENT XIII LIMITED，目前有部分尚未公开的投资项目储备，但现阶段仍未实施。储备项目主要涉及科技与工业、医疗与健康、软件与商业服务、消费与互联网领域。

　　根据天津茂信提供的资料，CPE GSL各主要最终出资主体的国籍、出资背景、资金来源、出资金额等情况如下：

　　出资层级 各层权益持有者 持股比例 出资金额（美元） 出资主体/资金管理机构 出资主体/资金管理机构设立时间 出资主体/资金管理机构所处国家 相关背景情况及其经济实力匹配程度

　　根据CPE GSL上述各主要最终出资主体的国籍、出资背景、资金来源等情况，各主要最终出资主体的出资金额与其经济实力可以匹配。

　　（二）CPE GSL间接投资徐工有限及上市公司是否需要履行外商投资相关程序，其上层权益持有人是否需进行穿透披露、计算投资者人数及权益锁定，以及是否存在违规代持或相关主体违规入股（伙）等情形

　　CPE GSL作为有限合伙人投资天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂林”），并通过天津茂林间接投资了徐工有限及上市公司。根据天津茂信的确认并经查询中华人民共和国商务部业务系统统一平台“外商投资信息报告公示”栏目，CPE GSL投资天津茂林时，天津茂林已按照外商投资企业申请登记并作为外商投资企业予以公示。

　　根据本节之“（一）CPE GSL的设立背景及其所投资企业是否实际开展业务等情况，CPE GSL各主要最终出资主体的国籍、出资背景、资金来源、出资金额及与其经济实力的匹配度等”中介绍的相关情况，CPE GSL设立于本次交易停牌前6个月，除徐工有限外，仍有其他对外投资，属于非专为本次交易设立的法人，本节基于谨慎性对其进行穿透披露，但CPE GSL不涉及计算额外投资者人数及权益锁定等其他特殊安排。

　　根据天津茂信出具的承诺函及核查，天津茂信及穿透后的各层级股东或权益持有人所持股权或者合伙份额均不存在委托持股、信托持股等违规代持或利益输送等其他不符合我国相关法律法规事项的情况。

　　三、补充披露对相关交易对方不谋求上市公司控制权承诺的履行约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制，以及该等交易对方未来36个月内有无内部转让、二级市场增持等计划。

　　根据天津茂信等15名相关交易对方出具的《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的补充承诺函》，该等交易对方确认其在本次交易完成后36个月内不存在与本次交易的交易对方之间内部转让所持有的上市公司股份或在二级市场增持上市公司股份等计划。

　　（二）相关交易对方不谋求上市公司控制权承诺的履行约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制

　　根据天津茂信等15名相关交易对方出具的《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的承诺函》（以下简称“《不谋求控制权承诺函》”），其作出的承诺在其作为上市公司股东期间持续有效。

　　为保证相关交易对方履行其出具的不谋求上市公司控制权承诺，并进一步明确违反承诺的法律责任及追究机制，上述15名交易对方均已出具《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的补充承诺函》，承诺其将严格履行《不谋求控制权承诺函》及《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的补充承诺函》项下所作出的承诺，如违反承诺，其将依法赔偿上市公司的损失，且对于因违反承诺而获得的上市公司股份，应按照上市公司的要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权，同时上市公司有权停止向其分配该等股份的利润或派发红股。

　　综上，相关交易对方承诺在本次交易完成后在持有上市公司股份期间均不会谋求上市公司控制权，且本次交易完成后36个月内无内部转让股权或二级市场增持等计划。为确保前述承诺的履行，相关交易对方已就违反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制作出了补充承诺，如交易对方违反不谋求控制权的承诺，上市公司有权要求相关交易对方减持其违反承诺取得的上市公司股份，相关交易对方减持完成前其不行使该等股份的表决权，且上市公司有权停止向其分配该等股份的利润或派发红股。

　　四、结合中信证券持有金石彭衡等交易对方权益等情况，补充披露本次交易的独立财务顾问是否具备独立性

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项、第（六）项规定，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”

　　金石投资有限公司为金石彭衡的执行事务合伙人，金石投资有限公司的控股股东为中信证券。本次交易完成后，金石彭衡预计将持有上市公司2.32%的股权，持股比例较低。根据金石彭衡出具的《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的承诺函》，金石彭衡将不会向上市公司委派董事。中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

　　此外，本次交易中，交易对方为徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚，中信证券并未向交易对方提供财务顾问服务。中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

　　中信证券不存在其他与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）项规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

　　以上关于天津茂信、中信保诚和金石彭衡是否存在关联关系或一致行动关系的内容，已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）天津茂信、中信保诚和金石彭衡是否存在关联关系或一致行动关系的说明”中进行了补充披露。

　　以上关于CPE GSL的设立背景及其所投资企业是否实际开展业务等情况，CPE GSL各主要最终出资主体的国籍、出资背景、资金来源、出资金额及与其经济实力的匹配度等，CPE GSL履行的外商投资相关程序，其上层权益持有人是否需进行穿透披露、计算投资者人数及权益锁定，以及是否存在违规代持或相关主体违规入股（伙）等情形的内容，已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（十一）CPE GSL的相关情况”中进行了补充披露。

　　以上关于相关交易对方不谋求上市公司控制权承诺的履行约束措施等情况的内容，已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（十二）相关交易对方不谋求上市公司控制权的相关情况”中进行了补充披露。

　　以上关于本次交易的独立财务顾问是否具备独立性的内容，已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（十三）本次交易的独立财务顾问之中信证券具备独立性”中进行了补充披露。

　　1、天津茂信与中信保诚、金石彭衡不存在关联关系及一致行动关系。中信保诚与金石彭衡存在关联关系，不存在一致行动关系。

　　2、CPE GSL作为有限合伙人投资天津茂林，并通过天津茂林间接投资了徐工有限及上市公司。CPE GSL投资天津茂林时，天津茂林已按照外商投资企业申请登记并作为外商投资企业予以公示。

　　CPE GSL属于非专为本次交易设立的法人，本节基于谨慎性对其进行穿透披露，但CPE GSL不涉及计算额外投资者人数及权益锁定等其他特殊安排。

　　根据天津茂信的确认，天津茂信及穿透后的各层级股东或权益持有人所持股权或者合伙份额均不存在委托持股、信托持股等违规代持或利益输送等其他不符合我国相关法律法规事项的情况。

　　3、相关交易对方承诺在本次交易完成后在持有上市公司股份期间均不会谋求上市公司控制权，且本次交易完成后36个月内无内部转让股权或二级市场增持等计划。为确保前述承诺的履行，相关交易对方已就违反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制作出了补充承诺，如交易对方违反不谋求控制权的承诺，上市公司有权要求相关交易对方减持其违反承诺取得的上市公司股份，相关交易对方减持完成前其不行使该等股份的表决权，且上市公司有权停止向其分配该等股份的利润或派发红股。

　　申请文件显示，1）截至2021年12月31日，徐工有限报告期期后回款比率分别为74.47%、43.29%、29.68%。2）徐工有限应收账款占营业收入的比例远高于同行业可比上市公司平均水平，应收账款余额较大。3）报告期内，徐工有限的分期付款业务规模不断扩大。请你公司：1）结合徐工有限销售模式、信用政策、同行业可比情况等，补充披露期后回款比例较低的原因及合理性，以及应收账款坏账准备金额计提是否充分。2）补充披露报告期应收账款占营业收入比例远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性。3）结合主要客户结算进度、结算条款、信用期等，补充披露徐工有限是否存在通过放宽信用政策增加营业收入的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　一、结合徐工有限销售模式、信用政策、同行业可比情况等，补充披露期后回款比例较低的原因及合理性，以及应收账款坏账准备金额计提是否充分

　　徐工有限报告期内各期末应收账款的期后回款比例分别为81.56%、69.75%和29.18%，回款情况分析如下：

　　（1）期后回款统计截止日为2022年3月31日，距离报告期末2021年12月31日的期后期限为3个月，尚处于客户正常回款周期内；

　　（2）徐工进出口作为徐工有限下属各主机厂的海外销售渠道，主要从事工程机械出口销售业务，针对海外客户的信用政策通常为预收约30%款项，余款在1-2年内支付，故报告期各期末应收账款期后回款比例分别为81.24%、56.67%和19.86%，2020年末和2021年末应收账款期后回款比例相对较低；

　　（3）不同工程机械产品的价格和使用寿命存在差异，其中汽车起重、履带起重等产品的单台价值高，主流产品价格达百万元以上，且设备使用寿命和客户的投资回收周期较长，部分下游客户的回款周期相应较长，故报告期各期末徐工重型和徐工机械建设机械分公司的回款比例相对较低，前者的回款比例分别为79.95%、59.80%和15.92%，后者的回款比例分别为74.53%、66.90%和22.26%，因汽车起重、履带起重等产品对应的销售规模占比和各期末应收账款占比较高，因此一定程度上拉低了整体的回款比例。

　　综上所述，徐工有限的期后回款情况主要受销售模式、产品结构等因素的影响，符合其业务特点，回款情况存在合理性。

　　单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　账龄分析法组合 徐工有限参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

　　其他关联方款项组合 徐工有限参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

　　其他组合 应收合并范围内子公司的款项、应收退税款等无显著回收风险的款项不存在重大的信用风险，因此不计提坏账准备

　　银行承兑汇票组合 徐工有限认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约产生重大损失，因此不计提坏账准备

　　商业承兑汇票组合 徐工有限参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

　　发放贷款及垫款 徐工有限基于内部针对相关金融工具的信用风险管理体系的评估结果，界定是否发生信用减值：徐工有限依据借款方的实际还款能力按金融行业的五级分类法（正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类）对该金融资产按不同类别的预期信用损失率计算预期信用损失

　　报告期内各期末，徐工有限应收账款实际计提坏账准备余额分别为371,357.33万元、514,628.22万元和483,121.01万元，占应收账款余额的比例分别为10.95%、13.77%和11.06%，平均坏账准备计提比例为11.93%。具体如下表所示：

　　2019年度、2020年度和2021年度徐工有限的期初坏账准备余额分别为当期核销坏账损失金额的5.87倍、6.41倍、6.64倍；因此，徐工有限坏账准备余额能够充分覆盖预期坏账损失。

　　徐工有限可比上市公司按预期信用损失率计提的应收账款坏账准备的计提政策如下所示：

　　如上表可知，徐工有限的坏账准备计提政策总体来看比可比上市公司更为谨慎，对于账龄在3年以上的应收账款，坏账准备计提比例为100%，尤其对于账龄较长的应收账款坏账准备计提更为充分，也更符合徐工有限的经营特点和应收账款风险特征。

　　报告期各期末，徐工有限及同行业可比公司整体实际计提应收账款坏账准备比例如下：

　　对比可比上市公司，报告期各期末徐工有限的应收账款坏账准备实际计提比例与同行业公司相比不存在较大差异。

　　整体而言，徐工有限根据自身业务特点制定了合理、谨慎的坏账准备计提政策，实际计提应收账款坏账准备比例与同行业可比公司平均值不存在重大差异，且各年度之间波动平稳，应收账款的坏账准备计提充分，符合同行业计提应收账款坏账准备惯例。

　　二、补充披露报告期应收账款占营业收入比例远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性

　　报告期内各期，徐工有限及同行业可比上市公司的应收账款净额占营业收入比例如下表所示：

　　如上表所示，报告期内各期徐工有限应收账款占营业收入的比例分别为38.66%、31.69%和33.25%。以三一重工、中联重科、柳工、山河智能、山推股份和润邦股份作为同行业可比上市公司，则报告期内各期同行业可比上市公司应收账款占营业收入比例的平均值为33.75%、28.90%和30.43%。徐工有限应收账款占营业收入的比例略高于同行业平均值，但仍处于同行业可比公司范围的中档水平，其中三一重工、柳工、山推股份和润邦股份应收账款占营业收入的比例低于徐工有限，中联重科和山河智能应收账款占营业收入的比例高于徐工有限。

　　工程机械行业门类多，产品丰富。按照中国工程机械工业协会的统计，工程机械包括铲土运输机械、挖掘机械、混凝土机械、压实机械、路面施工与养护机械、起重机械、高空作业机械等二十大类。由于不同设备单台价值、使用寿命差异较大，应用领域、客户类型差异也很大，所适用的销售模式亦不同。如行业内挖掘机械的销售一般采用融资租赁方式，回款较快，其应收账款占营业收入相比其他业务板块较低；而汽车起重、履带起重、桩工机械等产品的单台价值高，客户投资回收周期较长，办理融资租赁或按揭业务所需的资质较高，故通常为信用销售，回款周期长，导致该类业务应收账款占营业收入的比例相对较高。此外，工程机械行业配件的单品价值较小，该类业务通常信用期较短，产生的应收账款规模亦较小。

　　根据公开信息显示，报告期内上述6家同行业上市公司的主要产品及收入占比如下表所示：

　　三一重工 三一重工2019年、2020年及2021年挖掘机械板块业务收入占营业收入的比例分别为36.51%、37.78%和39.34%，为其第一大营收来源；混凝土板块业务收入占营业收入的比例分别为30.66%、27.23%和25.14%，为其第二大营收来源；起重机械板块业务收入占营业收入的比例分比为18.47%、19.54%和20.60%，为其第三大营收来源

　　中联重科 中联重科2019年、2020年及2021年起重机械板块业务收入占营业收入的比例分别为51.14%、53.60%和54.36%，为其第一大营收来源；混凝土机械板块业务收入占营业收入的比例分别为32.10%、29.16%和24.40%，为其第二大应收来源

　　柳工 柳工2019年、2020年及2021年土石方铲运机械（含装载机、挖掘机等）板块业务收入占营业收入的比例分别为71.02%、70.77%和59.76%，为其第一大营收来源

　　山河智能 山河智能2019年、2020年和2021年地下工程机械板块业务收入占营业收入的比例分别为43.90%、51.25%和39.67%，为其第一大营收来源

　　山推股份 山推股份的产品可分为工程机械主机和工程机械配件及其他，2019年、2020年及 2021年工程机械主机板块收入占营业收入的比例分别为53.36%、54.92%和 61.75%，工程机械配件及其他板块收入占营业收入的 比例分别为35.12%、34.02%和26.51%

　　润邦股份 润邦股份2019年、2020年及2021年物料搬运装备板块收入占营业收入的比例分别为60.56%、46.69%和34.35%，海洋工程装备及配套装备板块收入占营业收入的比例分别为14.64%、24.41%和34.39%，为其业务收入板块的前两名

　　在上述6家同行业可比公司中，三一重工的收入来源以挖掘机械和混凝土设备为主，柳工以土石方铲运机械为主，回款周期相对较短，应收账款占比较低；中联重科的收入来源以起重机械为主，回款周期相对较长，应收账款占比较高。可比公司中，三一重工、中联重科的产品丰富、品类齐全，规模体量与徐工有限相当，行业地位更为接近；而柳工、山河智能、山推股份和润邦股份四家企业产品线相对较少，更专注于细分产品，规模体量相对较小。下面对徐工有限与三一重工、中联重科的差异具体比较如下：

　　根据公开数据显示，三一重工2019年、2020年及2021年挖掘机械板块业务收入占营业收入的比例分别为36.51%、37.78%和39.34%，为其第一大营收来源；混凝土板块业务收入占营业收入的比例分别为30.66%、27.23%和25.14%，为其第二大营收来源。报告期内，徐工有限的挖掘机械板块业务收入占营业收入的比例分别为20.36%、20.97%和19.90%，混凝土机械板块业务收入占营业收入的比例分别为11.36%、9.42%和9.57%，占比相对较低，分别为第二大和第三大营收来源。从业务构成上看，徐工有限的挖掘机械板块和混凝土机械板块业务收入占比低于三一重工，且单台产品价值较高的起重机械等板块业务收入占比高于三一重工。如前所述，行业内挖掘机械的销售一般采用融资租赁方式，回款较快，其应收账款占营业收入相比其他业务板块较低；而汽车起重、履带起重等产品的单台价值高，通常为信用销售，回款周期长，导致该类业务应收账款占营业收入的比例相对较高，故徐工有限应收账款占其营业收入比例较三一重工更高。

　　根据公开资料显示，中联重科的主要收入来源为起重机械，2019年、2020年及2021年单台产品价值较高的起重机械板块业务收入占营业收入的比例分别为51.14%、53.60%和54.36%。报告期内，徐工有限起重机械板块业务收入占营业收入的比例分别为29.88%、30.80%和28.43%。从业务构成上看，徐工有限的起重机械板块业务收入占比大幅低于中联重科。如前所述，汽车起重、履带起重等产品的单台价值高，通常为信用销售，回款周期长，导致该类业务应收账款占营业收入的比例相对较高，故徐工有限应收账款占其营业收入比例较中联重科更低。

　　综上所述，由于业务构成、销售模式等的不同，同行业可比上市公司应收账款净额占营业收入的比重存在差异，徐工有限应收账款占营业收入的比例处于行业居中水平，略高于同行业可比公司平均值，但仍处于可比范围内，具有合理性。

　　三、结合主要客户结算进度、结算条款、信用期等，补充披露徐工有限是否存在通过放宽信用政策增加营业收入的情形

　　2021年 赣州诚翔信息科技有限公司 挖掘机械 银行转账、商承、银承 全款 2个月内 账期内付清款项，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式。 98.93%

　　分期 12-30期 分期付款，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式 53.30%

　　融资租赁 2个月内 合同签订后两个月内付清全部款项。特殊情况下，付款期限延长至180天。 76.53%

　　上海亦邦机械设备租赁有限公司/杭州亦邦汽车贸易有限公司 起重机械 银行转账、商承、银承 全款 2个月内 买方在合同签订、交付定金及首付款后，卖方发基础、配重图及基础图；主机发货前买方付清设备余款。 90.67%

　　分期 6期-48期 首付车款于发车之前付清，余款办理分期业务，发车后按分期还款 37.59%

　　按揭 2个月内 首付车款于发车之前付清，余款办理按揭，买方于发车后开始还款。 87.44%

　　融资租赁 1个月内 首付车款于发车前付清，余款办理融资租赁，融资手续于发车前办理完毕。买方于发车后次月开始还款 98.81%

　　徐州工程机械集团有限公司 工程机械整机产品 银行转账、商承、银承 全款 6个月内 账期内付清款项，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式。 94.84%

　　融资租赁 2个月内 首付车款于发车前付清，余款办理融资租赁，融资手续于发车前办理完毕。买方于发车后次月开始还款 100.00%

　　重庆智邦工程机械（集团）有限公司 挖掘机械 银行转账、商承、银承 全款 2个月内 账期内付清款项，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式。 99.86%

　　分期 12-24期 分期付款，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式 52.45%

　　融资租赁 2个月内 合同签订后两个月内付清全部款项。特殊情况下，付款期限延长至180天。 99.60%

　　苏州宏呈祥机械有限公司 挖掘机械 银行转账、商承、银承 全款 2个月内 账期内付清款项，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式。 99.73%

　　分期 18期-24期 分期付款，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式 48.81%

　　融资租赁 2个月内 合同签订后两个月内付清全部款项。特殊情况下，付款期限延长至180天。 99.90%

　　2020年 徐州工程机械集团有限公司 工程机械整机产品 银行转账、商承、银承 全款 6个月内 账期内付清款项，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式。 99.84%

　　融资租赁 2个月内 首付车款于发车前付清，余款办理融资租赁，融资手续于发车前办理完毕。买方于发车后次月开始还款 99.73%

　　赣州诚翔信息科技有限公司 挖掘机械 银行转账、商承、银承 全款 2个月内 账期内付清款项，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式。 98.52%

　　分期 12-30期 分期付款，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式 79.82%

　　融资租赁 2个月内 合同签订后两个月内付清全部款项。特殊情况下，付款期限延长至180天。 99.78%

　　安徽中建机械科技有限责任公司 起重机械、挖掘机械 银行转账、商承、银承 全款 3个月内 账期内付清款项，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式。 100.00%

　　分期 18期-24期 分期付款，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式 76.87%

　　按揭 3个月内 合同签订后三个月内付清全部款项。特殊情况下，付款期限延长至180天。 100.00%

　　融资租赁 3个月内 合同签订后三个月内付清全部款项。特殊情况下，付款期限延长至180天。 100.00%

　　上海亦邦机械设备租赁有限公司/杭州亦邦汽车贸易有限公司 起重机械 银行转账、商承、银承 全款 2个月内 买方在合同签订、交付定金及首付款后，卖方发基础、配重图及基础图；主机发货前买方付清设备余款。 100.00%

　　分期 36-48期 首付车款于发车之前付清，余款办理分期业务，发车后按分期还款 48.37%

　　按揭 2个月内 首付车款于发车之前付清，余款办理按揭，买方于发车后开始还款。 98.93%

　　融资租赁 1个月内 首付车款于发车前付清，余款办理融资租赁，融资手续于发车前办理完毕。买方于发车后次月开始还款 99.10%

　　广西托信信息科技有限公司 挖掘机械 银行转账、商承、银承 全款 3个月内 账期内付清款项，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式。 99.08%

　　分期 12期-24期 分期付款，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式 82.95%

　　融资租赁 3个月内 合同签订后三个月内付清全部款项。特殊情况下，付款期限延长至180天。 99.85%

　　2019年 徐州工程机械集团有限公司 工程机械整机产品 银行转账、商承、银承 全款 6个月内 账期内付清款项，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式。 99.93%

　　融资租赁 2个月内 首付车款于发车前付清，余款办理融资租赁，融资手续于发车前办理完毕。买方于发车后次月开始还款 100.00%

　　苏州宏呈祥机械有限公司 挖掘机械 银行转账、商承、银承 全款 2个月内 账期内付清款项，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式。 100.00%

　　分期 18期-24期 分期付款，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式 99.22%

　　融资租赁 2个月内 合同签订后两个月内付清全部款项。特殊情况下，付款期限延长至180天。 100.00%

　　安徽中建机械科技有限责任公司 起重机械、挖掘机械 银行转账、商承、银承 全款 3个月内 账期内付清款项，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式。 100.00%

　　分期 18期-24期 分期付款，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式 100.00%

　　融资租赁 3个月内 合同签订后三个月内付清全部款项。特殊情况下，付款期限延长至180天。 100.00%

　　广西托信信息科技有限公司 挖掘机械 银行转账、商承、银承 全款 3个月内 账期内付清款项，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式。 100.00%

　　分期 12期-24期 分期付款，采取银行现汇或银行承兑汇票两种结算方式 100.00%

　　融资租赁 3个月内 合同签订后三个月内付清全部款项。特殊情况下，付款期限延长至180天。 100.00%

　　上海亦邦机械设备租赁有限公司/杭州亦邦汽车贸易有限公司 起重机械 银行转账、商承、银承 全款 2个月内 买方在合同签订、交付定金及首付款后，卖方发基础、配重图及基础图；主机发货前买方付清设备余款。 99.10%

　　分期 36-48期 首付车款于发车之前付清，余款办理分期业务，发车后按分期还款 74.37%

　　按揭 2个月内 首付车款于发车之前付清，余款办理按揭，买方于发车后开始还款。 100.00%

　　融资租赁 1个月内 首付车款于发车前付清，余款办理融资租赁，融资手续于发车前办理完毕。买方于发车后次月开始还款 99.97%

　　如上表所示，徐工有限与主要客户的结算条款、信用期在报告期内未发生重大变化，且截至目前结算进度良好。

　　此外，从账龄情况来看，因信用政策和回款情况较为稳定，报告期各期末，徐工有限应收账款的账龄结构也整体保持稳定，账龄2年以内的应收账款余额占比均接近90%，具体如下表所示：

　　整体而言，报告期内，徐工有限分期付款销售模式下确认的主营业务收入占比为39.76%、30.52%和24.94%，报告期内各期末，徐工有限应收账款及长期应收款合计占当期营业收入比重为40.03%、37.98%和37.97%，分期付款模式和应收账款及长期应收款占营业收入比重整体趋于下降。

　　报告期内各期末，徐工有限应收票据、应收账款及长期应收款合计占当期营业收入比重为47.13%、51.48%和46.97%。2020年末占比略有上升主要是为了打造战略同盟军，2020年开始对于受疫情影响较大的地区和行业，徐工有限对部分战略客户、央企及核心经销商接受部分采取票据方式结算，因此2020年底徐工有限应收票据增加。截至2021年末，徐工有限已转让的商业承兑汇票占应收票据余额比重为51.94%，该部分票据按照新金融工具准则仍在应收票据科目进行核算。截至2022年3月31日，徐工有限2019年末及2020年末的应收票据期后回款比例即期后背书转让、到期托收及银行贴现合计占比分别为 99.98%和99.83%，整体风险可控。同时，徐工有限已逐步收紧票据政策，陆续减少接受客户开具票据的结算方式，因此2021年底该比例明显下降。

　　综合上述，徐工有限与主要客户的结算条款、信用期在报告期内未发生重大变化，截至目前结算进度良好，且报告期各期末账龄结构整体保持稳定。此外，报告期内各期，徐工有限分期付款模式和应收账款及长期应收款占营业收入比重整体趋于下降。主要受疫情影响，应收票据、应收账款及长期应收款合计占营业收入比重在2020年末阶段性上升后于2021年末明显下降。徐工有限不存在通过放宽信用政策增加营业收入的情况。

　　相关内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”中进行补充披露。

　　1、上市公司已在重组报告书中补充披露期后回款比例较低的原因及合理性，徐工有限实际计提应收账款坏账准备比例与同行业可比公司平均值不存在重大差异，应收账款的坏账准备计提充分；

　　2、徐工有限应收账款占营业收入的比例略高于同行业平均水平，但仍处于同行业可比公司范围内，主要原因系工程机械行业产品品类众多，不同产品适用的销售模式及回款周期不同，徐工有限与同行业公司间的产品结构、销售模式等存在差异；

　　3、徐工有限与主要客户的结算条款、信用期在报告期内未发生重大变化，截至目前结算进度良好，且报告期各期末账龄结构整体保持稳定。此外，报告期内各期，徐工有限分期付款模式和应收账款及长期应收款占营业收入比重整体趋于下降。主要受疫情影响，应收票据、应收账款及长期应收款合计占营业收入比重在2020年末阶段性上升后于2021年末明显下降。徐工有限不存在通过放宽信用政策增加营业收入的情况。

　　申请文件显示，1）徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁、按揭贷款模式下履行承诺回购义务，发生赔付的金额合计54,270.37万元，占截至 2021年9月30日客户融资租赁和按揭贷款累计余额的1.67%。2）徐工有限现有会计处理将其作为或有事项进行披露。请你公司：结合徐工有限销售模式、承诺回购赔付金额及占比、预计负债确认原则、同行业可比案例情况等，补充披露承诺回购义务未确认为预计负债的原因及合理性，现有会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　一、结合徐工有限销售模式、承诺回购赔付金额及占比、预计负债确认原则、同行业可比案例情况等，补充披露承诺回购义务未确认为预计负债的原因及合理性，现有会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定

　　徐工有限主要产品销售模式分为全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。在按揭贷款和融资租赁销售模式下，徐工有限承担承诺回购义务。

　　按揭贷款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，先支付合同约定首付款至徐工有限账户，剩余部分客户与银行办理按揭贷款，银行按揭贷款审批完成后，将款项一次性划至徐工有限账户。客户根据《还款计划书》的约定按月向银行等贷款机构还款，直至贷款结清。按揭期限主要有12个月、18个月、24个月和36个月。此模式下，客户向徐工有限支付首付款，银行等贷款机构支付尾款。

　　融资租赁运作模式主要为售后回租，少部分采用第三方直租模式。售后回租的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，客户支付首付款后，将设备与融资租赁机构进行售后回租融资，融资租赁机构支付剩余款项至徐工有限账户，客户根据售后回租合同向融资租赁机构分期支付租金。此模式下，客户向徐工有限支付首付款，第三方融资租赁机构支付尾款。第三方直租的主要运作模式为第三方租赁公司根据客户的要求向徐工有限购买租赁物并出租给客户占有、使用、收益。此模式下，融资租赁机构向徐工有限支付全部货款。

　　从销售模式来看，徐工有限在上述按揭贷款、融资租赁销售模式下，在客户后续不能如期还款时承担了一项回购义务。

　　报告期内，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁、按揭贷款模式下履行承诺回购义务，发生赔付的情况如下：

　　注：赔付金额以报告期各期客户应付设备融资租赁款、按揭贷款逾期导致徐工有限实际发生垫付款减去各期客户实际偿还垫付款的净额列示

　　注：山推股份、山河智能2019年年度报告中未披露逾期或赔付/代垫金额，故无相关比例数据。山推股份在定期报告中未披露赔付/代垫金额，披露了逾期金额。故山推股份相关测算中以逾期金额数据代替赔付/代垫金额数据。

　　报告期内因客户违约，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁和按揭贷款销售模式下履行承诺回购义务，发生赔付的金额分别为10,041.92万元、15,807.91万元和22,420.84万元，占当期营业收入的比例分别为0.13%、0.16%和0.19%。从同行业可比公司的赔付金额占当期营业收入的比例来看，徐工有限赔付占比低于同行业可比公司平均水平。综上，徐工有限在融资租赁和按揭贷款销售模式下履行承诺回购义务产生赔付金额占比较低，客户的信用状况较好，公司判断履行承诺回购义务的预期较低，对净利润的影响很小。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第一章第六条“对于财务担保合同，发行方之前明确表明将此类合同视作保险合同，并且已按照保险合同相关准则进行会计处理的，可以选择适用本准则或保险合同相关准则。该选择可以基于单项合同，但选择一经做出，不得撤销。否则，相关财务担保合同适用本准则。财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。”

　　2019年徐工有限执行新金融工具准则，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定，对贷款承诺、财务担保合同等项目计提的损失准备，应当在“预计负债”项目中填列，各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失计入“信用减值损失”。

　　徐工有限以预期信用损失为基。