伤感爱情语录证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2016—046 山推工程机械股份有限公司 关于与山推机械签订老厂区资产清理补偿协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 根据《济宁市经济和信息化委员会关于山推机械公司实施“退城进园”的批复》（济 经信字[2016]158号，以下简称“批复”）的文件，济宁市经济和信息化委员会同意山 东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）对位于济宁市太白东路58号老厂区（以 下简称“老厂区”）实施 “退城进园”政策，执行相关补偿政策。由于历史原因老厂 区土地使用权人为山推机械，而地上房屋建（构）筑物为公司所有，根据《济宁市城 区工业企业退城进园办法》（济政发〔2013〕11号）中要求，对“退城进园”的土地进 行收储时要整体交付净地，地上所有建筑物等要一并拆除。 为加速推进老厂区“退城进园”政策的实施，防范公司资产发生灭失风险维护本 公司合法权益，山推机械将位于济宁市太白东路58号老厂区地上房屋建（构）筑物， 按照评估后净值，给予公司资产清理补偿款6,348.85万元，并签订《老厂区资产清理 补偿协议》。 山推机械是山东重工投资有限公司的全资子公司，山东重工投资有限公司为山东 重工集团有限公司全资子公司，因此山推机械与本公司为同受山东重工集团有限公司 控制关系，且公司董事长张秀文担任山推机械董事长，公司董事孙学科担任山推机械 董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，山推机 械与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 该事项已于 2016 年 12 月 13 日经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，关联 董事张秀文、孙学科在审议本次议案时进行了回避表决，独立董事对此议案进行了事 前认可，并发表了独立意见；根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定，关联交易不需提交公司股东大会审议。 该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成 1 借壳。 二、关联方的基本情况 1、关联方概况 名称：山东山推机械有限公司 住所：济宁市开发区山推科技大厦（吴泰闸路 71 号） 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法人代表：张秀文 注册资本：壹亿壹仟万元整 统一社会信用代码：0X0 经营范围：起重运输机械；工程机械主机及配件、工程机械用电子、电气产品、 桩工机械、矿山机械主机及配件、钢丝增强液压橡胶软管组合件的开发、生产与销售； 农用机械主机及配件、工程机械原料的销售；工程机械租赁服务；其他印刷品印刷； 房屋租赁；货物与技术出口业务。 控股股东：山东重工投资有限公司 实际控制人：山东重工集团有限公司 2、财务状况 截止 2015 年 12 月 31 日，总资产为 160,352.31 万元，净资产为 5,239.90 万元。 2015 年度实现销售收入 52,743.76 万元，净利润-16,269.49 万元。 三、公司清理标的基本情况 1、公司需要清理的该项资产是位于山东济宁市太白东路58号公司老厂区房屋建 （构）筑物，总建筑面积87,855.08平方米，共计90项，产权归山推股份所有，无权属 争议，无抵押、租赁、涉讼等情况。 2、公司和山推机械公司共同聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责 任公司（以下简称“中企华”）对该资产进行评估，并出具了中企华评报字(2016)第4186 号资产评估报告，评估基准日为2016年10月31日，评估方法主要为成本法。固定资产 的帐面净值为2,631.25万元，评估价值为6,348.85万元，评估账面净值增值额为 3,717.60万元，增值率141.29%。 资产评估结果汇总表如下： 2 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 固定资产总计 2,631.25 6,348.85 3,717.60 141.29 其中：房屋建筑物 2,526.43 5,758.83 3,232.40 127.94 构筑物 104.06 503.50 399.44 383.86 管道沟槽 0.76 86.52 85.76 11,236.34 四、资产清理补偿的定价政策及定价依据 本次资产清理补偿的定价政策以中企华出具的评估报告评估的净值为基准，经双 方协商确定资产清理补偿金额为人民币6,348.85万元。 五、协议的主要内容 1、双方共同委托中企华以2016年10月31日为基准日对公司在老厂区所拥有的地上 建（构）筑物进行评估。 2.根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字(2016)第4186号），评估对象评 估净值为6,348.85万元。 3、公司同意对老厂区的资产以山推机械为主体与政府相关部门签订一切关于“退 城进园”的协议，并领取政府部门支付的土地包干补偿费。 4、为避免老厂区地上建（构）筑物在拆除时，公司资产发生灭失风险，双方同意， 山推机械向公司支付6,348.85万元作为固定资产清理补偿款。无论出现何种情形，山 推机械不得以任何理由要求公司返还该款项。 5、双方约定，2016年12月31日前，山推机械以现金方式向公司支付不低于交易价 款的30%。 六、签订协议的目的及对公司的影响 1、目的：为加速推进老厂区“退城进园”政策的实施，防范公司资产发生灭失风 险，维护公司合法权益，要求山推机械给予资产清理补偿。 2、对公司的影响：经公司初步测算该交易将增加公司当期净利润约3,700万元。 七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 年初至 2016 年 11 月 30 日公司与山推机械累计发生各类关联交易总金额为 733.35 万元，为日常关联交易。 八、独立董事意见 同意将该议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议，认为公司与山推机械签 3 订《老厂区资产清理补偿协议》，能够加速推进老厂区进行“退城进园”的实施，维护 了公司合法权益，遵循了《公司章程》、《上市规则》的有关规定，不存在损害公司及 其他股东的利益的情形。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第十五次会议决议； 2、独立董事意见； 3、老厂区资产清理补偿协议； 4、中企华评报字(2016)第 4186 号资产评估报告。 山推工程机械股份有限公司董事会 二〇一六年十二月十三日 4