伤感短信根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》等有关法律、法规及中国证监会和全国股转公司的有关规定，本所接受豪家股份的委托，指派本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加豪家股份本次挂牌工作。

　　本所律师已就豪家股份本次挂牌出具《关于安徽豪家管业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让且同时定向发行之法律意见书》（天律意 2023第 00702号），以下简称“《法律意见书》”），现根据全国股转公司《关于安徽豪家管业股份有限公司股票公开转让并挂牌同时定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求，本所律师进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。

　　除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，豪家股份的相关情况与《法律意见书》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。

　　1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前豪家股份已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、豪家股份保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

　　5、本所律师仅对豪家股份本次挂牌的有关法律问题发表意见，而不对豪家股份的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

　　请公司说明：（1）公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品，并明确未来压降计划。（2）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，部分建设项目环评批复取得时间与环保验收间隔时间较长的原因及合法合规性。

　　（3）公司是否按规定及时取得排污许可证，排污许可证是否覆盖报告期，是否存在未取得排污许可证即进行生产或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（4）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。（5）公司最近 24个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。（6）公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。（7）公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

　　（二）公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品，并明确未来压降计划

　　公司的主营业务为塑料管道的研发、生产与销售，公司生产的产品主要为PE系列管材管件及其他系列管材管件，经对照《环境保护综合名录（2021年版）》，公司生产的产品不属于前述名录中的高污染、高环境风险产品。

　　（三）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，部分建设项目环评批复取得时间与环保验收间隔时间较长的原因及合法合规性

　　《关于安徽豪家管业有限公司 年产 22700吨 PPR、PE、PVC 管材管件生产建设项目环境影 响报告表的审批意见》（南环 行审[2016]71号）

　　2020年 6月，公司 完成自主验收（阶 段性）并出具项目 竣工环境保护验收 意见

　　《关于安徽豪家管业有限公司 年产 22000吨 PE、PP管材管件 技改项目环境影响报告表的审 批意见》（南环行审[2022]36 号）

　　2023年 2月，公司 完成自主验收并出 具项目竣工环境保 护验收意见

　　根据原环境保护部于 2014年 12月 30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》相关规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”因此，落实污染物总量削减替代要求为环保验收的前置条件。

　　2、公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，部分建设项目环评批复取得时间与环保验收间隔时间较长的原因及公司的已建、在建项目已履行的项目备案、环评手续、环评验收程序如下：

　　2020年 6月，公司完 成自主验收（阶段性） 并出具项目竣工环境保 护验收意见

　　上述项目中，“年产 22700吨 PPR、PE、PVC管材管件生产建设项目”于2016年 9月 30日取得环评批复，2017年 1月开工建设，于 2019年 5月竣工，项目建设期较长，2020年 4月 28日，豪家股份委托安徽新然环保科技有限公司对该项目进行竣工环境保护监测报告编制，并于 2020年 5月 13日至 14日委托安徽品格监测技术有限公司对该项目进行了现场监测，于 2020年 6月 14完成自主验收。自项目竣工至环保自主验收前，公司及时进行了生产设备的安装调试等生产准备工作。因此，该项目环评批复与办理自主验收间隔时间较长系因为项目建设期较长及项目生产设备安装调试正常耗时导致，符合法律法规的规定。

　　2023年 5月 29日，阜阳市阜南县生态环境局分局出具《证明》，确认豪家股份已建、在建项目均符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替代要求，已履行主管部门审批、核准、备案等程序。

　　综上，公司现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。公司的已建、在建项目已按照相关法律规定履行了主管部门审批、核准、备案等程序。部分建设项目环评批复取得时间与环保验收间隔时间较长的原因系因为项目建设期较长及项目生产设备安装调试正常耗时导致，项目建设合法合规。

　　（四）公司是否按规定及时取得排污许可证，排污许可证是否覆盖报告期，是否存在未取得排污许可证即进行生产或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。

　　根据生态环境部发布的现行有效的《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函[2019]939），公司所属行业橡胶和塑料制品业，应当于 2020年 9月底前取得排污许可证。

　　公司于 2020年 8月 2日取得阜阳市生态环境局核发的排污许可证（编号：91341225MA2MT4GU7E001Q），行业类别为塑料板、管、型材制造，有效期限为 2020年 8月 2日至 2023年 8月 1日。2023年 1月 12日公司取得阜阳市生态环境局换发的排污许可证，换发后的排污许可证有效期限至 2028年 1月 11日。

　　报告期内，公司委托第三方社会环境监测机构对其相关排污情况进行监测并出具检测报告。根据第三方出具的检测报告，公司报告期内所排放的污染物均在规定范围内，不存在超越排污许可范围排放污染物的情形。

　　2023年 5月 29日，阜阳市阜南县生态环境局分局出具证明，确认公司设立至今，无重大环境违法行为，不存在因违反《排污许可管理条例》等环境保护及污染防治方面的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。

　　综上，本所律师认为，公司已按规定及时取得排污许可证，排污许可证覆盖报告期，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

　　（五）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

　　根据公司建设项目环境影响报告表、环评批复、排污许可证、第三方出具的《检测报告》及公司的说明等资料，并经本所律师访谈公司相关负责人，公司生产经营涉及的环境污染具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力具体情况如下：

　　上述环保处理设施均持续、正常的运行，能够有效达到节能减排的处理效果，使污染物排放浓度符合公司所在地区的排放要求。报告期内，公司委托有资质的第三方社会环境监测机构开展污染物排放定期监测并出具检测报告，处理效果检测记录已妥善保存。

　　报告期内，公司根据生产经营的实际情况，对环境保护设备进行购置和维护，并同时依法对各类污染物进行处置。公司环保投入和成本费用支出保证公司污染物的正常处置，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

　　2023年 5月 29日，阜阳市阜南县生态环境局分局出具证明，确认公司自设立以来，在生产经营及项目建设过程中能够遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，无重大环境违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反《排污许可管理条例》等环境保护及污染防治方面的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。

　　经本所律师登录中华人民共和国生态环境部、安徽省生态环境厅、阜阳市生态环境局、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等网站进行查询，公司最近 24个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　根据公司出具的说明并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部、安徽省生态环境厅、阜阳市生态环境局、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。

　　根据国务院新闻办公室发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，是按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核；对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

　　根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发展和改革委员会令第 15号），重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。

　　报告期内，公司生产所需的主要能源为电力、水，2021年、2022年，公司主要能源资源综合能耗折算标准煤的数量分别约为 498吨、993吨，年综合能耗均未超过五千吨标准煤，不属于《重点用能单位节能管理办法》规定的重点用能单位。

　　根据阜南县发展和改革委员会 2023年 6月 9日出具的《证明》，确认公司已建、在建项目不属于高耗能行业项目，公司已建、在建项目的能源消费量和能效水平满足本地区能源消费总量和强度“双控”要求，自豪家股份设立至今，公司的主要能源资源消耗情况符合当地的监管要求。

　　2、公司已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 根据国家发展和改革委员会《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44号）第五条规定：“固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。??年综合能源消费量 5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定”，第六条规定：“年综合能源消费量不满 1000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”

　　根据安徽省发展和改革委员会发布的《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》（皖发改环资规〔2021〕8号）第六条规定：“年综合能源消费量不满 1000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业依据国家发展改革委制定并公布的目录确定）的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。政府投资项目应当在报送可行性研究报告时将项目能耗承诺和能耗测算说明向所在地节能主管部门报备，企业投资项目应当在开工建设前将项目能耗承诺和能耗测算说明向所在地节能主管部门报备，并按照相关节能标准、规范建设”

　　注：“年产 22000吨 PE、PP管材管件技改项目”（以下简称“技改项目”）系在“年产22700吨 PPR、PE、PVC管材管件生产建设项目”的基础上进行了技改，并于阜南县经济和信息化局完成备案，取得项目备案批复。技改项目系对“年产 22700吨 PPR、PE、PVC管材管件生产建设项目”生产线的设备替换、更新、技术进行改进，技改项目建成投产后，年综合能源消费量仍在“年产 22700吨 PPR、PE、PVC管材管件生产建设项目”节能审查意见范围内，未产生年综合能源消费增量。

　　2023年 6月 9日，阜南县经济和信息化局出具的《证明》，“年产 22000吨PE、PP管材管件技改项目”投产建成后能源消费量未超过“年产 22700吨PPR、PE、PVC管材管件生产建设项目”节能审查意见批准范围，未产生年综合能源消费增量，该项目无须单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见。

　　经查询相关国家标准及检索，公司所生产产品不存在能源消耗限额国家标准。由上表可知，报告期内，公司单位产值能耗分别为 0.032吨标准煤/万元、0.043吨标准煤/万元，公司生产经营的单位产值能耗明显低于当年度我国单位GDP能耗。

　　2023年 6月 9日，阜南县发展和改革委员会出具证明，确认：公司在建及已建项目的能源消费量和能效水平满足项目所在地能源消费双控要求；公司能源消耗情况、节能措施符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策要求；公司不存在因违反能源消费双控、节能审查方面的法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。

　　1、公司的主营业务为塑料管道的研发、生产与销售，公司生产的产品主要为PE系列管材管件及其他系列管材管件，经对照《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录，公司生产的产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。

　　4、公司环保处理设施均持续、正常的运行，能够有效达到节能减排的处理效果，使污染物排放浓度符合公司所在地区的排放要求。报告期内，公司委托有资质的第三方社会环境监测机构开展污染物排放定期监测并出具检测报告，处理效果检测记录已妥善保存。公司报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

　　请公司：（1）补充披露是否就特殊投资条款履行内部审议程序；（2）结合公司目前的实际经营情况、既有业绩情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况、IPO申报规划及执行情况等，分析说明关于 2023至 2025年度业绩承诺与 2024年申报、2025年合格发行上市承诺的回购条款触发的可能性；（3）结合回购价款计算标准、可能的触发时点、回购方各类资产情况等，说明预估回购金额的具体测算情况、回购方是否具备独立支付能力，说明可能对公司股权结构、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）共同出售权条款的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性；（5）知情权及查阅权条款是否符合《公司法》相关规定，是否损害公司及其他股东利益；（6）结合安元皖北的公司章程、与其基金管理人的协议约定内容，说明审批程序及投资决策程序的履行情况，并上传相关决策文件。

　　（二）结合公司目前的实际经营情况、既有业绩情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况、IPO申报规划及执行情况等，分析说明关于 2023至 2025年度业绩承诺与 2024年申报、2025年合格发行上市承诺的回购条款触发的可能性

　　公司经营状况稳定，在手订单充足且正常履行，期后新增订单 1,478.71万元；公司基于自身经营情况以及发展战略，与安元皖北签订了《安徽安元创新皖北风险投资基金有限公司与安徽豪家管业股份有限公司股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）、实际控制人张德龙、杨爱华以及美琳电子与安元皖北签订了《安徽安元创新皖北风险投资基金有限公司与张德龙、杨爱华、安徽美琳电子有限公司股份认购之补充协议》（以下简称“补充协议”或“股份认购之补充协议”），确定了择机申报 IPO的规划，公司正在不断完善内部控制，提升经营业绩，目前执行情况良好。

　　公司目前经营状况稳定，在手订单 26,05 4.55万元且正常履行，业绩情况良好； 期后新增订单 1,478.71万元，完成业绩 承诺可能性较大。

　　公司基于自身经营情况以及发展战略， 确定了择机申报 IPO的规划，正在不断 完善内部控制，提升经营业绩，目前执 行情况良好，但是考虑到市场竞争、政 策变动、行业波动等因素，公司存在触 发强制回购条款的可能性。

　　综上，公司触发 2023至 2025年度业绩承诺与 2024年申报、2025年合格发行上市承诺的回购条款的可能性较小。

　　（三）结合回购价款计算标准、可能的触发时点、回购方各类资产情况等，说明预估回购金额的具体测算情况、回购方是否具备独立支付能力，说明可能对公司股权结构、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响

　　付的股份发行认购款即 10,000,648.00元【如甲方要求回购部分股份的，M=要求回购股份数×8.56元/股（即甲方本次定向发行每 1股对应的认购价格，若认购价格发生调整的，则以调整后的价格为准）】，T为自甲方按照《股份认购协议》约定实际支付的股份发行认购款到账之日至甲方收到股份回购款之日的自然天数除以 365，H为已经支付给甲方的历年累计分红（如发生分次回购时，分红不重复扣除）。

　　根据公司实际控制人与安元皖北签订的《补充协议》，当下列任一事项发生时，投资人（安元皖北）有权要求乙方（张德龙、杨爱华、美琳电子）按照本协议所约定的时间及价格回购投资人所持全部股份，乙方应当于甲方发出回购股份通知函之日起十五（15）日内支付全部回购款，甲方应配合目标公司（豪家管业）完成股东变更登记手续。

　　“（1）目标公司未达到 2023年、2024年、2025承诺业绩指标的 80%，即2023年经审计后的扣除非经常性损益后的净利润低于人民币 5000万元的 80%，即 4000万元；或 2024年经审计后的扣除非经常性损益后的净利润低于人民币6000万元的 80%，即 4800万元；或 2025年经审计后的扣除非经常性损益后的净利润低于人民币 7000万元的 80%，即 5600万元；

　　（2）目标公司于 2024年 12月 31日前，未向上海证券交易所/深圳证券交易所/北京证券交易所提交申报 IPO材料（证券交易所出具正式受理意见为准）； （3）目标公司于 2025年 12月 31日前，在上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所未实现合格上市（以披露的上市公告或上市公告书中记载上市时间为准）；

　　（4）目标公司在上市承诺期（指 2023年 1月 1日至 2025年 12月 31日，下同）内由于目标公司自身原因发生违反届时有效的上市规则而导致目标公司确定不可能在上市承诺期内上市成功（包括交易所或中国证监会明确不予同意上市申请，但不包括因停发/停审等政策原因而导致目标公司确定不能上市的情形）；

　　（5）在上市承诺期内，目标公司聘请的证券公司以任何书面形式明确提示目标公司已达到合格上市的条件，但乙方 1、乙方 2无正当理由在相关股东（大）会上投反对票或弃权，致使该等上市程序无法及时启动的；

　　（8）目标公司因重大环保问题被处罚，或目标公司发生安全生产方面的严重事故。为免疑义，“安全生产方面的严重事故”；是指造成 3人以上死亡，或者 5人以上重伤，或者 1,000万元以上直接经济损失的生产安全事故。

　　（14）目标公司进入清算或托管程序的（为推进清算或托管程序，甲方在目标公司清算或托管的相关股东（大）会决议中投赞成票或者配合目标公司出具相关清算或托管文件的，不影响甲方依据本项要求乙方回购股份的权利）； （15）乙方和/或受乙方控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易、放弃债权、不当承认债务等方式转移目标公司（或其子公司）资产，或者违规占用目标公司（或其子公司）资产；

　　（16）目标公司（或其子公司）擅自对外提供借款或对外提供担保，或者目标公司（或其子公司）的重要经营性资产（包括但不限于知识产权、不动产等）被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施；

　　（19）乙方 1、乙方 2直接持有或间接持有的目标公司部分或全部股份被冻结或被采取限制权利的其他措施（用于目标公司融资增信的质押除外）； （20）目标公司和/或乙方在投资人投资前或者投资后向投资人提供的文件、资料和信息存在虚假、误导性陈述或重大遗漏且严重影响投资人投资决策的； （21）目标公司经营存在重大违法违规行为的；

　　（23）未经投资人同意，核心员工（指乙方 1、乙方 2）从目标公司离职； （24）乙方违规挪用目标公司资金或利用职务便利为自己或者他人谋取属于目标公司的商业机会，自营或者为他人经营与目标公司同类的业务；乙方违反对目标公司忠实义务对公司造成重大不利影响的其他行为；

　　张德龙、杨爱华直接和间接合计持有公司 97.49%股权，享有可分配利润金额为 2,586.65 万元。

　　张德龙、杨爱华直接和间接合计持有公司 97.49%股权，按照安元皖北入股价格 8.56元/ 股，测算公司估值。未避免重复计算，张德龙、

　　实际控制人张德龙、杨爱华夫妇名下拥有门面房 2套，合计面积 250.06平方米；参照安徽名居房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（估(抵)字[2020]第(324)号）、阜南永信房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（估(抵)字[2018]第(560)号），相关房产总价约为 487.05万元。

　　美琳电子拥有 5处房产，房屋建筑面积合计达 20,120.54平方米，参照安徽名居房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（估(抵)字[2021]第(632)号）、安徽华新资产评估事务所出具的《安徽美琳电子股份有限公司房地产评估咨询报告》（华新咨报[2022]01号）、《安徽美琳电子股份有限公司房地产评估咨询报告》（华新咨报[2022]13号）、阜南永信房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》估(抵)字(2017)第(201)号，前述不动产权价值合计 6,136.17万元。

　　注：出于谨慎性考虑，假设股份发行认购款到账之日为 2023年 6月 30日，回购权利人届时已实际获得历年累计分红为 0；上述回购价款为根据协议相关条款初步计算所得，并非回购权利人最终主张的金额。

　　综上，回购权利人需支付的回购金额不超过 1,226.93万元，回购方张德龙、杨爱华、美琳电子各类资产总价超过最大回购金额，具备独立支付能力。若触发回购条款，将提高实际控制人对公司的直接及/或间接持股比例，有利于进一步巩固实际控制人对公司的控制权，不存在可能影响公司控制权的稳定性并因此对公司持续经营能力产生重大不利影响的情形。该事项不会影响相关义务主体的任职资格，亦不会对公司治理、经营事项产生的重大不利影响。

　　安元皖北 2023年 3月 8日与张德龙、杨爱华、美琳电子签订的《股份认购之补充协议》，约定共同出售权的条款内容为：当乙方（乙 1张德龙、乙 2杨爱华、乙 3美琳电子，合称乙方）准备对外出售其拥有的目标公司股份时（乙方向目标公司管理层持股平台的股份转让行为除外），至少应提前 30日书面通知甲方（安元皖北）。甲方有权以乙方与第三方达成的价格与条件进入到该项交易中，并按照甲方届时持股比例（指甲方所持股份占甲方、乙方、其他有权行使共同出售权的第三方所持股份之和的比例），与乙方等主体共同向第三方出售其持有的目标公司股权。

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》（以下简称“《股票交易规则》”）第八十二条规定：“单笔申报数量不低于 10万股，或者交易金额不低于 100万元人民币的股票交易，可以进行大宗交易。”

　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》（以下简称“《特定事项协议转让细则》”）第四条规定：“挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让；（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；（三）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；（四）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；（五）行政划转挂牌公司股份；（六）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。”

　　因此，在行使共同出售权时，如果满足大宗交易或特定事项协议转让的条件，则受让方或转让方股东可先行按照相同条件通过大宗交易或特定事项协议转让方式收购拟共同出售的股份。共同出售权的行使具有可执行性。

　　根据股东安元皖北出具的承诺函，豪家股份在新三板挂牌成功后，安元皖北将在严格遵守全国中小企业股份转让系统股票交易规则的前提下行使其在《股份认购协议之补充协议》中第三条共同出售权条款项下的权利，与交易各方协商确定实现共同出售权条款项下约定的具体安排。若因全国中小企业股份转让系统股票交易规则、交易制度或其他原因导致共同出售权条款项下约定无法实现的，在符合法律、法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则的前提下，安元皖北将与相关转让方及其他交易各方共同协商解决或者安排其他替代性解决方案。

　　根据张德龙、杨爱华出具的承诺函，豪家股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让期间，张德龙、杨爱华将在严格遵守全国中小企业股份转让系统股票交易规则的前提下履行其在《股份认购协议之补充协议》中第三条共同出售权条款项下的义务，与交易各方协商确定实现共同出售权条款项下约定的具体安排。若因全国中小企业股份转让系统股票交易规则、交易制度或其他原因导致共同出售权条款项下约定无法实现的，在符合法律、法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则的前提下，张德龙、杨爱华将与交易各方共同协商解决或者安排其他替代性解决方案；未经各方协商一致或达成替代性解决方案，张德龙、杨爱华不向第三方转让其持有的豪家股份的股份。

　　综上，如触发共同出售权条款，在符合《股票交易规则》《特定事项协议转让细则》等规定的前提下，共售方与转让方可通过大宗交易或特定事项协议转让的方式实现特定对象间的股份转让。同时，安元皖北、张德龙、杨爱华亦承诺在共同出售权条款项下约定因全国股份转让系统股票交易规则、交易制度或其他原因无法实现的情况下，将与其他方在符合法律法规、全国股份转让系统公司业务规则的前提下另行协商解决。因此，共同出售权相关条款具有可执行性，不存在争议或纠纷，不影响股权清晰性、稳定性。

　　2023年 3月 8日，安元皖北与张德龙、杨爱华、美琳电子签订《股份认购之补充协议》，该协议第五条对投资人知情权及查阅权约定如下：“1、首次公开发行股票并上市前，乙方 1、乙方 2将依法向投资人提供有关目标公司财务及其它方面的信息或材料，确保投资人作为股东享有知情权。投资人在合理提前知会并不干扰目标公司正常生产经营的前提下，有权向目标公司管理层提出建议并与之进行商讨。乙方 1、乙方 2依法向投资人提供有关目标公司财务及其它方面的信息或材料，但导致或可能导致泄密的除外，包括但不限于：1.1每一会计年度结束后一百二十（120）日内提供经目标公司董事会批准认可的会计师事务所审计和确认的符合中国会计准则的年度合并财务报表及年度合并审计报告；1.2每年 8月 31日前提供经目标公司董事会批准认可的符合中国会计准则的上半年度合并财务报表。2.各方同意，在投资人持有目标公司股份期间，投资人按照公司法及全国中小企业股份转让系统、证券交易所、中国证监会的相关规定，对目标公司享有股东知情权和查阅权。”

　　《中华人民共和国公司法》第九十七条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条：“挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　2023年 6月 28日，安元皖北与张德龙、杨爱华、美琳电子签订了《安徽安元创新皖北风险投资基金有限公司与张德龙、杨爱华、安徽美琳电子有限公司之股份认购之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购之补充协议（二）》”），针对《股份认购之补充协议》之“第五条 投资人知情权及查阅权”条款进行修订，具体情况如下：

　　《补充协议》第五条 投资人知情权及查阅权条款自本《股份认购之补充协议（二）》签署之日起即行终止，且自始无效。各方同意，甲方（安元皖北）有权按照《公司法》规定，行使股东知情权、查阅权等相应权利。

　　此外，2023年 6月 5日，安元皖北出具《声明》，确认“安元皖北将在符合《中华人民共和国公司法》、全国中小企业股份转让系统信息披露相关规定及《安徽豪家管业股份有限公司章程》的基础上行使知情权及查阅权，不会损害豪家股份或豪家股份其他股东的合法权益。”

　　《企业国有资 产交易监督管 理办法》（国 务院国资委、 财政部令第 32 号）

　　本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人 职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让 其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权 转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增 加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式 对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、 国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转 让）。

　　本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括： （一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业 （公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100% 的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单 独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过 50%，且其中 之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所 列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业； （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企 业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且 通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能 够对其实际支配的企业。

　　各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统 称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资 产评估，适用本办法。

　　企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一） 整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； （二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、 解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产 权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分 资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务； （九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一） 接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单 位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他 需要进行资产评估的事项。

　　本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位， 其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单 位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或 企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过 50%，且 其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企 业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。

　　不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事 业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为 “CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。

　　安元皖北不属于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第（一）（二）（三）项规定的情形，亦不属于《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定的情形，不属于国有股东，其证券账户无需标注“SS”标识。具体理由如下：安元皖北的股东安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安创基金”）出资 50%，为安元皖北第一大股东。而安创基金股权结构分散，任一股东持股比例均不超过 50%，其第一大股东国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新投”）持股 20%。国元创新投系国元证券全资子公司。国元证券为深圳证券交易所上市的上市公司，目前其持股比例最高的股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控”），持股比例为 21.70%。

　　（2）安元皖北不属于国有实际控制股东，证券账户无需标注“CS” 安元皖北不属于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第（四）项规定的情形，亦不属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七十四条规定的情形，不属于国有实际控制股东，其证券账户无需标注“CS”标识。具体理由如下：安元皖北第一大股东为安创基金，安创基金股权结构分散，其第一大股东国元创新投持股 20%，系上市公司国元证券的全资子公司，其第二大股东华富瑞兴投资管理有限公司持股 18%，系上市公司华安证券的全资子公司，两者股权比例接近，根据前述上市公司的年度报告，二者的控股股东为不同的国家出资企业，并非同一控制下的关联方。安创基金其余持股 5%以上的股东均系不同的国家出资企业所控制，安创基金不受单一股东控制，无实际控制人。同时，安元皖北不存在政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的情况。故安元皖北无实际控制人，不属于国有实际控制股东。

　　综上，安元皖北不属于国有、国有控股、国有实际控制企业，无需履行审批、评估、备案等国资监管程序；安元皖北亦不属于《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定的国有股东或第七十四条规定的国有实际控制股东，其证券账户无需标注“SS”或“CS”标识。

　　根据安元皖北现行有效《公司章程》、安元皖北与其基金管理人安徽安元投资基金管理有限公司签订的《委托管理协议》以及安徽安元创新风险投资基金有限公司（母基金）现有的投资决策委员会成员及议事规则，投资金额在3000万元以下的项目，需由安元皖北基金管理人投资决策委员会决策并审议。

　　本次安元皖北拟增资豪家股份 1,000.06万元，属于安元皖北 3000万元以下的投资项目。2023年 2月 28日，安徽安元投资基金管理有限公司召开关于安徽安元创新风险投资基金有限公司第二届专门投资决策委员会第二十七次会议，会议一致审议通过“关于对安徽豪家管业股份有限公司投资的议案”。

　　综上，安元皖北不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，拟入股豪家股份无需履行国有及国有控股、国有实际控制企业的国资监管程序。根据安元皖北的公司章程、与其基金管理人的协议约定内容，本次安元皖北拟增资豪家股份已履行了相应审批程序及投资决策程序。

　　1、《股份认购协议之补充协议》为协议各方真实意思表示，合法有效 根据《股份认购协议之补充协议》、发行人实际控制人、美琳电子及发行对象出具的说明并经本所律师核查，《股份认购协议之补充协议》的相关当事人符合相应的主体资格要求，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。

　　2、特殊投资条款不存在《定向发行 1号指引》规定的不得存在的情形 经本所律师核查，《股份认购协议之补充协议》和《股份认购协议》中均不存在以下情形：发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；触发条件与发行人市值挂钩；其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。

　　综上，本所律师认为，《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》等本次发行相关法律文件符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》《定向发行业务规则适用指引第 1号》特殊投资条款相关要求，不存在需要清理的情形。

　　2、获取公司在手订单及期后新增订单，了解公司期后订单履行情况； 3、查阅公司与安元皖北签订的《安徽安元创新皖北风险投资基金有限公司与安徽豪家管业股份有限公司股份认购协议》与《安徽安元创新皖北风险投资基金有限公司与张德龙、杨爱华、安徽美琳电子有限公司股份认购之补充协议》，并根据相关条款测算预估回购金额；

　　3、回购权利人需支付的回购金额不超过 1,226.93万元，回购方张德龙、杨爱华、美琳电子各类资产总价超过最大回购金额，具备独立支付能力。若触发回购条款，将提高实际控制人对公司的直接及/或间接持股比例，有利于进一步巩固实际控制人对公司的控制权，不存在可能影响公司控制权的稳定性并因此对公司持续经营能力产生重大不利影响的情形。该事项不会影响相关义务主体的任职资格，亦不会对公司治理、经营事项产生的重大不利影响。

　　7、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》等本次发行相关法律文件符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》《定向发行业务规则适用指引第 1号》特殊投资条款相关要求，不存在需要清理的情形。

　　申报文件显示，（1）公司取得安徽省国产涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件、特种设备生产许可证等资质。（2）公司客户包含市政给排水、农田灌溉、燃气、电力管材等相关承建、施工单位。（3）公司业务集中在安徽省内，已与河南省、江苏省、湖南省等地客户签订销售订单。

　　请公司：（1）结合法律规定、行业政策，说明公司业务所需的资质及取得情况，是否存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务等情形；（2）说明公司涉及特种设备设计、生产、安装、使用、维修、改造的具体环节，特种设备相关资质的取得情况及齐备性，具有资质的操作人员的配备情况，特种设备出厂前是否需要并经过第三方检验检测；（3）说明报告期各期公司通过招投标方式获取收入的金额、占比、标的来源及招投标方式，招投标履行的程序情况，是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争、未按规定参与招投标程序、不满足竞标资质获取项目的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，业务获取是否合法合规；（4）说明公司关于产品的内部控制制度、质量管理措施及其有效性、可执行性，是否存在质量纠纷、受到行政处罚或存在被处罚的风险；（5）说明公司拓展省外客户的具体情况，包括但不限于客户名称、订单签订情况及金额、生产销售安排及发展规划，是否存在区域壁垒，是否存在发展瓶颈与应对措施；（6）说明通用产品与定制化产品的销售及定价方式，产品运输与存储方式，如涉及自行运输，是否需要并取得相关资质。

　　（一）结合法律规定、行业政策，说明公司业务所需的资质及取得情况，是否存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务等情形 公司主要从事塑料管道的研发、生产与销售业务，主营产品包括 PE系列管材管件及其他系列管材管件。公司已就其生产经营取得了特种设备生产许可证、排污许可证、安徽省设计饮用水卫生安全产品卫生许可批件、质量及环境管理体系认证等全部资质、认可。其中，依据《中华人民共和国特种设备安全法》《压力管道元件制造许可规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，我国压力容器、压力管道元件等特种设备的生产和经营实行前置许可制度。

　　燃气管、电缆保护管、电力电缆用 导管、聚乙烯、聚丙烯给水排水管 材及管件、钢丝网骨架增强塑料 （聚乙烯）复合管材及管件的生产 （涉及资质许可的限证书范围内)： 塑料检查井．化粪池的销售及相关 管理活动

　　燃气管、电缆保护管、电力电缆用 导管、聚乙烯、聚丙烯给水排水管 材及管件、钢丝网骨架增强塑料 （聚乙烯）复合管材及管件的生产 （涉及资质许可的限证书范围内)： 塑料检查井．化粪池的销售及相关 管理活动

　　燃气管、电缆保护管、电力电缆用 导管、聚乙烯、聚丙烯给水排水管 材及管件、钢丝网骨架增强塑料 （聚乙烯）复合管材及管件的生产 （涉及资质许可的限证书范围内)； 塑料检查井．化粪池的销售及相关 管理活动

　　聚乙烯、聚丙烯给水管材及管件； 钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复 合管材及管件；钢带增强聚乙烯螺 旋波纹管及配件；建筑、市政、燃 气、电力、热力、环保、矿产、农 田节水灌溉、通信、水利水电、消 防等用途的塑料管材、塑料异型 材、复合管材及其管件、配件生产 和销售。

　　2023年 6月 2日，阜阳市市场监督管理局出具《证明》，确认豪家股份已依法取得特种设备生产许可证等业务所需资质证书，不存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务等情形。

　　公司生产的“燃气用埋地聚乙烯（PE）管材”属于特种设备， 公司生产部根据订单要求，制定生产计划并进行生产活动。

　　简单压力容器（储气罐）属于特种设备，公司厂区内使用了储 气罐，以确保生产设备用气的稳定性。

　　叉车、行车属于特种设备，公司在生产车间、厂房内使用叉 车、行车进行搬运。

　　公司生产的“燃气用埋地聚乙烯（PE）管材”于 2020年 6月 17日经国家化学建筑材料测试中心检测通过型式试验，并于 2020年 5月 19日取得安徽省市场监督管理局核发的《特种设备生产许可证》（编号：TS2734061-2024），许可项目为压力管道元件制造[压力管道管子（B）-限非金属材料管（聚乙烯管）]，有限期限至 2024年 5月 18日。

　　此外，公司已根据《特种设备生产和充装单位许可规则》（TSG 07—2019）等相关规定配备了符合资质要求的质量控制系统责任人员、技术人员、检验与试验人员，并配置了符合要求的生产设备与工艺设备。

　　注：经核查，公司使用的储气罐设计压力 0.84MPa、容积为 1.0M3，容器类别为简单压力容器，设计使用年限 10年，制造日期为 2022年 1月 15日。根据固定式压力容器安全技术监察规程（TSG21-2016）的规定，简单压力容器不需要办理使用登记手续。

　　注：1、经核查，公司使用行车设备类别为桥式起重机，且属于地面控制，根据《起重机械安全管理人员和作业人员考核大纲》（国质检特〔2013〕680号）规定，起重机械地面操作人员和遥控操作人员，不需要取得《特种设备作业人员证》，由使用单位进行培训和管理。（未完）