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　　上海海能气体发动机控制类产品主要包括气体发动机电喷系统（含控制单元），是国内商用车市场占有率最大的气体发动机控制器自主品牌供应商，适用于压缩天然气（CNG）及液化天然气（LNG）汽车。

　　上海海能的气体发动机控制器采用电控单点燃气喷射方式控制燃气量的主流技术，主要特点包括：带宽域氧传感器的空燃比闭环控制，促进燃气经济性及排放的优化平衡；增压中冷稀薄燃烧，保证高效节能及清洁燃烧；单缸独立高能点火，提高燃料经济性；电子节气门、电控废气旁通阀以及电控防喘振阀，保证精确的空气管理并保护增压器；采用高精度传感器，提高控制系统测量及控制标准；基于模型的控制算法，确保发动机的高效运行；衍生整车控制功能，满足国内客户的系统性要求；具备完善的故障诊断、保护策略，能有效保护发动机，及时排除故障；支持主流的通讯协议。同时，上海海能自主设计喷射部件及混合器等结构件，提高空气及燃气的均匀混合效率，并适用于不同排量的发动机。

　　新能源汽车最核心的部件包括电池、电机及电控，上海海能基于强大的电控基础，抓住市场机遇先后开发并推广了动力总成控制器、整车控制器、离合器控制器、电动附件控制器及相应的执行机构等新能源汽车控制类产品，是国内较少具备新能源汽车动力系统集成能力的第三方供应商之一，上海海能的新能源汽车控制类产品已经发展至第三代，产品覆盖纯电动汽车、混合动力汽车等新能源车型，发展过程如下：

　　上海海能具备并联式和混联式两种主力路线的混合动力系统集成能力及相应的整车控制能力，上海海能通过自主开发、提供整车控制器、ECU、ISG电机、离合器控制器、电附件（电动转向泵、电动空压机等）及其控制器等关键零配件，并辅以配套电池、发动机等，集成混合动力汽车的动力系统，具体如下（红圈标注产品为上海海能自主供应）：

　　上海海能具备纯电动汽车动力系统及整车控制器的集成能力，具体如下（标注产品为上海海能自主供应）：

　　AMT变速箱是电控机械自动变速箱的简称。它是在干式离合器和齿轮变速器基础上加装微机控制的自动变速系统，能根据车速、油门、驾驶员命令等参数，确定最佳挡位，控制原来由驾驶员人工完成的离合器分离与接合、换挡手柄的摘挡与挂挡以及发动机的油门开度的同步调节等操作过程，最终实现换挡过程的操纵自动化，具有传动效率高、结构紧凑、成本低、省油、易于制造、工作可靠及操纵方便等优点，尤其适合于我国大、中巴与载重车应用。

　　AMT变速箱的驾驶舒适性显著优于手动变速箱（MT），成本大幅低于全自动变速箱（AT），已经成为国际特别是欧洲的商用车发展方向。

　　上海海能是国内少数实现AMT自动变速箱产业化的自主品牌企业之一，产品已经在各地公交有效运行一年以上，产品的可靠性得到充分认证，具备显著的先发优势与技术优势。

　　上海海能建立了严格的供应商评审制度，产品检测、现场考察、专家评审全部通过后方能进入上海海能供应商目录。对目录内的供应商，上海海能亦定期对供应商的产品和服务品质、价格、交期以及结算周期等方面进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。上海海能已建立了较稳定的国内外原材料采购渠道，拥有一批较稳定的优质供应商。

　　上海海能建立了较为完善的采购控制流程，实施“以销定产、以产定购”的采购策略，销售订单及生产计划情况反馈至公司ERP系统，采购部门利用ERP系统确定采购计划并直接向供应商采购原材料。

　　上海海能采购的主要材料包括括标准零件（PCB、IGBT 模块、传感器、连接器等）、非标准件（控制器外壳、喷嘴等）及辅料（装配线等）等，其中标准零件通过知名电子元器件原厂或其授权的代理进行采购，非标准件由上海海能自主设计并外协定制，辅料由于市场供应充足主要采用就近采购的方式。

　　上海海能采用“以销定产”的订单式生产模式。上海海能的产品核心部件自制、核心技术流程自主完成，例如控制程序导入、产品检测、总成装配及调试等关键环节均由上海海能自主完成；上海海能的产品非核心部件均由外协加工完成，如控制器箱体等机加工部件。

　　为发挥上海海能的技术优势，提高效率，降低成本，上海海能在生产经营过程中主要负责产品的核心生产环节，包括控制程序的设计与导入、产品检测、总成装配及调试等关键环节，非核心部件的生产或加工过程均交由外协加工完成，如贴片、外壳等机械加工部件。2013年、2014年及2015年1-3月，上海海能外协定制件的成本金额分别为458.48万元、808.59万元、223.33万元，占公司主营业务成本的比例分别为7.00%、10.56%、10.68%，外协定制占比较低。

　　上海海能涉及外协加工的主要产品为控制器和气体发动机电喷系统。控制器主要由电路板（由电路板、CPU、内存等元器件构成）、接插件（由银角等部件构成）和外壳等硬件构成。气体发动机电喷系统主要由控制器、共轨管（用于集成喷嘴等部件）和混合器体等硬件构成。其中，电路板贴片、外壳、共轨管和混合器体涉及外协加工。

　　上海海能报告期内外协定制共包含贴片外协和机械加工外协两类。贴片外协为电路板制作，即将元器件安装在印制电路板表面的加工过程。贴片外协过程中，上海海能提供全部所需原材料委托加工方生产，并支付加工费；机械加工外协包括：外壳、共轨管、混合器体。机械加工外协过程中，上海海能提出产品需求，由加工方生产产品后，上海海能进行采购。外壳主要用于控制器箱体；共轨管和混合器体主要用于气体发动机电喷系统。

　　上述外协工序均为普通的生产工序，生产工艺简单，不构成产品生产过程中的核心工艺。贴片加工行业和机械加工行业目前均处于供大于求状态，加工工艺成熟，上海海能贴片加工现有供应商为上海真索电子有限公司；机械加工现有供应商为上海舜富压铸股份有限公司、上海韵玉机电技术有限公司、苏州润强精密机械有限公司、上海盈贺金属制品厂、江苏宁泰模具有限公司、上海韵威五金模具有限公司等；潜在供应商为无锡群昶精密铸造有限公司、上海华飚精密机械科技有限公司、宁波市镇海振发汽车配件厂、上海巨毅电机设备制造有限公司等，上海海能能及时从市场上寻找到合适的外协合作厂商。

　　综上所述，外协相关的成本金额占上海海能主营业成本的比重较低且外协工序均为非核心工艺，易于找到合适的可替代外协定制合作方，因此上海海能对外协定制厂商不存在重大依赖的情形。

　　对于机械加工，外协工厂首先根据机械加工所需的原材料成本、按不同加工工艺核算加工成本以及模具表面处理成本向上海海能报价，最终价格由上海海能和外协工厂协商确定。

　　对于贴片加工，贴片加工商根据BOM的点数定价、PCB板加工数量和难度向上海海能报价，最终价格由上海海能和贴片加工商协商确定。

　　当外协工厂生产完工后，上海海能会进行验收，验收合格后，上海海能即确认库存商品及应付账款，完成外协加工流程。

　　上海海能在生产过程中仅非核心部件由外协加工完成，产品的核心环节，例如控制程序的设计及导入、产品检测、总成装配及调试等关键环节均由上海海能自行完成。

　　具体而言，对于控制器类产品的生产，贴片仅整个控制器产品中最简单的一道工序，还需要完成接插件银角的定义和相应的软件录入等关键环节才能使产品达到可使用状态，而以上关键环节均由上海海能自主完成。对于气体发动机电喷系统的生产，外协加工的产品只是上海海能产品中的一个非关键部件，需要匹配相应的电子控制产品才能具备相应的功能。

　　此外，上海海能在与外协加工厂商签署的合同内均约定了保密条款，进一步杜绝了潜在的技术泄露风险。

　　上海海能设有独立的销售部门，目前主要采取直销的模式，由销售人员直接开发、对接客户，签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点，同时基于上海海能强大的研发技术实力，上海海能会与关键客户进行技术合作包括产品设计及优化，共同进行产品推广。

　　上海海能的盈利模式与一般的汽车零配件企业类似，即根据客户需求进行产品开发，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现盈利。

　　销售方面，上海海能的客户主要为内燃机生产企业或新能源汽车整车制造企业，具有较好的资金偿付实力及信誉度。上海海能依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。客户一般在收到上海海能开具的发票后90天内付款。

　　采购方面，上海海能一般在收到供应商开具的发票后3个月内（不同供应商及原材料账期不同）以承兑汇票及现汇相结合的方式支付货款。

　　上海海能是柴油发动机控制类产品及商用车气体发动机控制类产品自主品牌龙头企业，报告期内销售收入总体稳定增长，2015年一季度气体发动机控制类产品由于下游客户消化库存，收入略有下降。新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品属于新领域产品，收入规模相对较低，但上海海能已经具备产业化基础，新产品的发展空间较大。

　　上海海能的产品均配备控制器，所有控制器产品（包括ECU、DCU、GCU、HPT及AMT的控制器等）均由上海海能共线生产。控制器生产是影响上海海能产能的最重要环节，控制器的产能及产量即反映了上海海能的产能及产量水平。上海海能报告期内的主要产品产能、产量及销售如下：

　　报告期内，上海海能的产能利用率较低，主要是因为新能源汽车控制类产品、AMT自动变速箱类产品作为新兴市场，仍处于起步阶段产品。鉴于未来市场有良好的发展预期，为满足可能会突然增加的订单，上海海能需储备较高的产能及一定的库存。随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产的计划性逐步完善，上海海能的产能利用率预计将趋于合理。

　　注①：玉柴集团包括广西玉柴机器股份有限公司、玉柴联合动力股份有限公司、玉柴再制造工业（苏州）有限公司、广西玉柴动力机械有限公司、广西玉柴机器专卖发展有限公司等各地销售公司

　　上海海能的第一大客户系玉柴集团，上海海能的柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品等全部销售给玉柴集团，新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品等部分销售给玉柴集团。2013年、2014年、2015年1-3月上海海能对玉柴集团的销售收入占比分别约为89.19%、93.28%及96.72%，存在重大单一客户风险（详见交易报告书之“第十三章 风险因素”之“五、单一大客户依赖风险”）。

　　首先，玉柴集团成为上海海能最大客户符合行业发展现状。玉柴集团总部位于广西玉林市，是一家集发动机产业链和石油化工产业链为一体、实施相关多元化产业经营的大型现代化企业集团，是我国最大的内燃机生产基地，与潍柴集团等少数大型企业形成行业寡头竞争格局。2014年，玉柴集团销售发动机超过50万台，产销量继续稳居行业榜首，市场占有率持续增长。终端销量最大的内燃机企业玉柴集团成为上海海能的最大客户符合内燃机行业的发展现状。

　　其次，上海海能自成立以来一直与玉柴集团保持稳定的业务合作关系，共同研究、开发新产品，由双方合作的进入国家环保部汽车整车及发动机目录的产品超过1,000项，综合上海海能国内顶尖的技术实力、发动机厂昂贵的公告成本、其余供应商复杂的资质认证及双方多年友好合作基础等因素，上海海能与玉柴集团的业务合作预计将继续稳定。

　　最后，上海海能的自动变速箱类产品系自主品牌的龙头产品，具备成本低、自动变速、司机操作便利等突出优势，已在多地公交系统运行超过一年，满足公交系统的各种要求，客户满意度较高，已经具备了产业化基础，目前正加速进行市场拓展。同时，我国新能源汽车产业快速发展，本次交易完成后，各方将构建新能源汽车动力总成集成平台，并形成较强的协同效应（详见交易报告书之“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）本次交易的目的”），从而促进上海海能的新能源汽车控制类产品业务量快速增长。自动变速箱类产品及新能源汽车控制类产品业务的开拓将增加上海海能对整车厂等客户的销售收入，未来预计对玉柴集团的销售收入占比有望逐步降低，从而降低上海海能对玉柴集团的依赖风险。

　　报告期内不存在上海海能的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海海能5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况，不存在主要客户为关联方的情况。

　　上海海能的产品中，柴油发动机控制类产品及气体发动机控制类产品相对成熟，上海海能根据同行业可比价格、市场供需关系及行业发展阶段等因素合理制定销售价格。过去在排放法规执行力度不足、低成本趋利等原因下，我国商用车中充斥着大量的“假国IV”产品，大面积采用机械式控制喷射系统，采用电子控制产品占比较小，导致柴油发动机控制类产品增量有限，价格相对较高。但近几年来，在我国节能减排及环境保护的大背景下，我国商用车排放标准升级并严格执行，大幅提升了对柴油发动机电子控制类产品的需求，同时我国替代燃料的天然气汽车产销规模稳定发展，气体发动机控制类产品销量亦稳定增长。在上述行业因素下，柴油发动机控制类产品及气体发动机控制类产品市场产销规模迅速增长。在以前价格相对较高、下游销量不断增长等原因下，上海海能柴油发动机控制类产品及气体发动机控制类产品的销售单价呈现较为稳定的下降态势。

　　新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品属于新兴产业产品，产品技术更新及产品结构优化均十分迅速，不同类型产品价格差距较大，目前上海海能新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品的整体价格保持相对高位，未来随着产业化的不断成熟，预计产品价格将呈现波动下降态势。

　　上海海能采购的零部件主要包括喷嘴、单片机、PCB板、接插件、变速箱等，报告期内上海海能主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

　　报告期内，上海海能主要所需能源为电能及水，报告期内占主营业务成本比例如下：

　　由于上海海能生产的产品主要为电子控制类产品，没有机械加工等高耗能设备，生产消耗的水及电费较少。

　　上海海能原材料种类及规格繁多，均为成熟的市场产品，供应充足。同时上海海能针对重要原材料一般都有多个供应渠道，不存在对单个供应商的重要依赖，亦不会因个别供应商的问题影响上海海能正常生产经营。

　　报告期内不存在上海海能的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海海能5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

　　上海海能的主要原材料为各种电子元器件、机加工结构件等产业成熟的产品，市场供应较为充足。随着上海海能的采购数量增长、供应商考核及管理制度推进，上海海能的主要原材料采购价格预计将呈现稳定下降态势。

　　上海海能主要原材料采购价格呈现稳定下降态势有利于降低上海海能的采购成本，预计对上海海能的经营业绩产生积极影响。

　　上海海能高度重视产品质量，始终坚持品质优先的原则，严格执行ISO/TS16949:2009等质量管理体系认证，按照汽车行业的技术规范及质量管理要求进行严格的质量控制。

　　上海海能根据ISO/TS16949:2009等标准要求，结合自身业务实际特点，建立并完善了全面的质量管理体系。上海海能的质量控制措施集中体现在对上述质量体系的执行和对多项质量控制制度程序的落实，定期进行质量管理体系的内审和管理评审工作，确保质量管理体系的持续改进和有效运行。

　　在质量控制流程方面，上海海能在供应商选择、进货检验、成品检验、售后服务等产品的整个流程中进行质量过程管理，确保产品质量。具体包括：（1）严格进行供应商认证及筛选；（2）进货检验：制定进货检验标准，按照GB2828抽检验收；（3）过程巡检：制定巡回检验标准，定期对生产过程检验；（4）成品检验：制定成品检验标准，对成品、出厂产品进行检验；（5）售后服务：定期对市场（客户）回访，了解产品使用情况。

　　上海海能建立了完善的环境职业健康安全手册，并通过安全培训、安全教育宣传等形式增强员工的安全生产意识。上海海能主营业务不属于高危行业，报告期内不存在重大安全隐患，未发生过重大安全事故。

　　上海海能所经营的业务不属于高污染行业，在生产过程中无重大污染，报告期内不存在重大环境污染事故。

　　上海海能设有独立的研究开发部门，拥有近50名研发人员，其中9名博士，6名硕士，其余均为本科以上学历，研发部门由软件部、硬件部及系统部三大部门组成，各自的部门职能如下：

　　软件部门职责主要在于完成汽车发动机及底盘以及其他汽车电子产品的嵌入式软件开发过程中的各项工作，包括需求调研分析、软件开发规划、软件具体设计编程、软件测试、标定匹配实施、以及售后技术服务等。

　　其中嵌入式软件的具体设计，主要针对应用层的控制策略和控制软件，利用软件完成对控制对象的柔性的精确控制，使得被控的发动机能够满足日益严格的排放法规要求，使得被控的动力总成能够实现自动动力匹配。

　　硬件部门职责主要在于完成汽车发动机及底盘以及其他汽车电子产品的模拟和数字硬件电路的设计过程中的各项工作，包括硬件原理图设计、PCB布板、硬件环境测试、硬件可靠性测试等。

　　其中硬件环境测试，主要针对汽车电子产品的国际和国家的严格标准，进行包括高低温、振动、腐蚀、冲击和EMC电磁干扰等性能试验。

　　系统部门职责主要在于完成汽车发动机及底盘以及其他汽车电子产品开发和配套使用过程中的配套工具、辅助生产检测设备的开发工作，包括基于PC电脑的标定工具、诊断仪等，还包括了各种产品生产下线的检测设备EOL台架等。

　　其中生产下线检测设备，主要包括各种控制器ECU的半自动下线检测测试台，燃气喷射部件的气密性和流量综合测试柜，以及AMT下线检测台架等。这些设备都是完成汽车电子产品批量生产的必备设备。

　　④软件模块开发：基于MATLAB/Simulink控制策略和软件模块仿真调试；

　　上海海能核心研发人员均为毕业于上海交通大学等知名院校的博士及硕士，具备较强的理论基础及多年汽车电子控制的行业经验，上海海能成立以来，研发人员不断充实，核心研发人员未发生重要变动。

　　截至2015年3月31日，上海海能的主要固定资产包括房屋建筑物、生产设备及运输设备等，具体情况如下：

　　重组报告书与评估报告说明中，上海海能报告期营业收入存在差异的原因系资产评估收益法因评估的对象是上海海能母公司100%股权的价值，采用的是上海海能母公司的营业收入，重组报告书采用的是上海海能合并的营业收入，由此统计口径不一致导致了重组报告书与评估报告说明存在差异

　　上海海能的非经常性损益占净利润的比例较低，非经常性损益对上海海能的净利润影响较小。

　　上海海能非经常损益主要是非流动资产处理利得、政府补助、股份支付费用及其他营业外收支净额。

　　上海市工商行政管理局嘉定分局出具证明：上海海能汽车电子有限公司自二零一二年一月一日至今，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到上海工商部门行政处罚的记录。

　　根据上海市嘉定区国家税务局及上海市地方税务局嘉定区分局于2015年5月13出具的《证明》，上海海能自2013年1月1日至2015年3月31日均按期申报纳税，依法纳税，未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚；现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

　　根据南宁高新技术产业开发区地方税务局于2015年5月11出具的《涉税证明》，广西三立为南宁高新技术产业开发区地方税务局管辖的纳税人；通过查询广西地税信息系统，该纳税人自2013年1月1日至2015年4月30日申报纳税。

　　根据南宁高新技术产业开发区国家税务局于2015年6月1日出具的《纳税证明》，广西三立系该局所管辖的纳税户，2013年1月1日至2015年3月30日向该局缴纳税款。

　　上海海能的实际控制人卓斌出具《上海海能汽车电子有限公司实际控制人关于公司税费缴纳事宜的承诺函》：截至本承诺函出具之日，上海海能或子公司广西三立均按期申报纳税，依法纳税，不存在偷税漏税行为及受到任何重大税务行政处罚；现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，若经有关政府部门或司法机关认定需补缴税费，或因税费缴纳事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关税费缴纳的合法权利要求的，本人将在公司或子公司广西三立收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的税费或罚款等。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证上海海能及子公司广西三立不会因此遭受任何损失。

　　根据上海海能全体股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋出具的承诺，上海海能及子公司已全额支付员工薪酬，不存在拖欠员工薪酬的情形。

　　根据上海市嘉定区人力资源和社会保障局于2015年5月19日出具的《证明》，上海海能自2013年1月至《证明》出具之日，依法缴纳社会保险，没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规行为而受到行政处罚的记录。

　　根据南宁市社会保险事业局于2015年4月17日出具的《社会保险参保缴费证明》，经在南宁市社保数据库核查，广西三立已办理了社会保险登记。

　　根据上海海能的说明，上海海能已为全体城镇户口员工办理了住房公积金缴存手续。根据上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会〔2012〕4号”《关于2012年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》中“四、住房公积金的缴存范围和对象”的规定，“单位可以为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金”。之后年度上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会〔2013〕8号”《关于2013年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》及“沪公积金管委会〔2014〕6号”《市住房公积金管理委员会关于2014年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》均未就缴存对象作出新的规定。

　　此外，上海海能全体股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋出具《关于公司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》：“若公司或子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在公司或子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，按承诺签署时持股比例承担需由公司或子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司及子公司不会因此遭受任何损失。”

　　尽管上海海能未能为农业户口的在职员工办理住房公积金手续，但上海海能实际控制人卓斌出具了承诺函，保证上海海能不会因未办理住房公积金而承受经济损失。因此，该等法律瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

　　根据南宁市住房公积金管理中心区直分中心于2015年4月16出具的《证明》，广西三立自2013年1月1日起至《证明》出具之日已按相关规定为其职工办理了住房公积金缴存手续，并按缴费比例缴纳住房公积金，在该单位不存在因违反住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）上海海能不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

　　让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用上海海能货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　上海海能销售产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　　上海海能以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制财务报表。

　　上海海能将其控制的子公司广西三立纳入合并财务报表范围，报告期内合并财务报表范围未发生变化。

　　2011年12月27日，杭州市工商行政管理局出具“（杭）名称预核[2011]第767633”号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称“杭州德沃仕电动科技有限公司”。

　　2012年1月9日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具“浙岳华验字（2012）第A0040号”《验资报告》，验证：截至2012年1月6日止，德沃仕已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币300.00万元，均为货币出资。

　　2012年1月13日，杭州市拱墅区工商行政管理局登记成立，取得第号《企业法人营业执照》。德沃仕设立时的股权结构如下表所示：

　　2012年8月27日，德沃仕召开股东会，同意德沃仕注册资本由300.00万元增加至1,000.00万元，新增加的700.00万元以每元注册资本作价1元的价格，由原股东杭开电气货币出资400.00万元，曹冠晖货币出资300.00万元。

　　2012年8月31日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具“浙岳华验字（2012）第A0738号”《验资报告》，验证：截至2012年8月29日止，德沃仕已收到新增注册资本700.00万元，均为货币出资。

　　2014年10月17日，德沃仕召开股东会，同意原股东曹冠晖将其持有的德沃仕10%股权分别转让给浙江德石与吴进山，其他股东放弃优先购买权。

　　曹冠晖与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定将其持有的德沃仕0.5%股权作价人民币5.00万元转让给浙江德石，将其持有的德沃仕9.5%股权作价人民币95.00万元转让给吴进山。

　　本次股权转让交易中，吴进山系德沃仕管理人员，其受让的9.50%德沃仕权益依据2014年末金石灏汭增资入股价格为依据计算，公允价值为1,272.05万元，与吴进山实际支付转让款95.00万元的差额1,177.05万元确认为当期股份支付费用，同时计入资本公积。

　　2014年10月22日，德沃仕召开股东会，同意原股东杭开电气将其持有的德沃仕27%股权分别转让给吴宝才与马文奇，其他股东放弃优先购买权。

　　杭开电气与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定将其持有的德沃仕17%股权作价人民币1,000.00万元转让给吴宝才，将其持有的德沃仕10%股权作价人民币750.00万元转让给马文奇。

　　吴宝才、马文奇与德沃仕实际控制人邵建雄关系良好，且与邵建雄本人及其下属公司存在良好的合作关系，杭开电气亦为邵建雄实际控制的公司，本次股权转让交易系邵建雄出于各方长期合作关系考虑，因此与金石灏汭增资价格及本次交易价格存在差异。

　　2014年11月26日，德沃仕召开股东会，同意德沃仕注册资本由1,000.00万元增加至1,112.00万元，新增加的112.00万元以每元注册资本作价13.39元的价格，全部由新股东金石灏汭认购。2014年12月17日，金石灏汭向德沃仕全额缴纳了1,500.00万元增资款。

　　本次增资金石灏汭对于德沃仕增资完成后的整体估值约为1.5亿元，与本次交易价格存在差异的主要原因系：金石灏汭增资时，德沃仕业务仍处于开拓阶段，整体经营业绩处亏损状态，金石灏汭此次增资系着眼于德沃仕未来在新能源汽车驱动电机领域较好的发展潜力，同时德沃仕通过引进金石灏汭，可以缓解德沃仕发展所需资金压力。本次交易以2015年3月31日为基准日，2015年第一季度，德沃仕已与多个客户达成交易意向，扭亏为盈，且预计2015年业绩将较2014年有较大幅度提升，因此本次交易价格与金石灏汭的增资价格存在差异。

　　除本次交易外，德沃仕最近三年未进行资产评估。德沃仕最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、德沃仕历史沿革”之“（一）历史沿革”。

　　德沃仕不存在出资不实或影响其合法存续的情形。德沃仕的股东承诺其分别为各自持有德沃仕股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。

　　德沃仕股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据德沃仕现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东大会批准外的其他前置条件。

　　德沃仕自成立以来专注于新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售业务。驱动电机系统是电动汽车的主要执行机构，将电池产生的电能转化为汽车行驶需要的动能，相当于传统燃油汽车的发动机。新能源汽车（以纯电动汽车为例）结构图如下：

　　德沃仕的主要产品系新能源汽车驱动电机，根据技术类型不同可分为交流异步驱动电机和永磁同步驱动电机，具体产品示意图如下:

　　交流异步电动机主要由定子、转子和它们之间的气隙构成，对定子绕组接通交流电源后，产生旋转磁场并切割转子，获得转矩，从而实现动力驱动及能量转换；永磁同步电动机是在异步电动机的基础上，内侧镶入稀土磁钢形成永久磁场而成，通电后将产生一个以同步转速推移的旋转磁场，两个磁场相互作用驱动电机旋转并进行能量转换。

　　驱动电机作为新能源汽车的主要动力部件，大部分新能源汽车使用的电机为交流异步电机及永磁驱动电机，小部分采用开关磁阻电机。驱动电机根据功率大小不同，适用于不同的车型，相当于传统燃油汽车采用不同排量的发动机。一般而言，新能源汽车的最高车速越高，对应的驱动电机功率水平要求越高。

　　德沃仕当前电机产品覆盖7.5KW至45KW等多种功率电机，可应用于微型电动乘用车、小型电动乘用车、中小型商用车及采用轮边路线的电动大巴等多种类型的新能源汽车。同时，德沃仕项目团队对高速永磁同步电机和大扭矩的直驱永磁同步电机有成熟的开发、生产经历，目前正在开发50KW以上的大功率永磁同步电机。

　　德沃仕拥有独立的采购部门，具体采购模式为根据客户订单情况预测生产计划，并根据生产计划制定物料采购计划，即“以销定产、以产定购”的采购模式。

　　德沃仕采购的主要原材料包括变速箱、漆包线、转轴、定转子、铸铝端盖等，德沃仕采购的主要原材料供应充足，一般就近选择供应商直接采购。

　　德沃仕采用“以销定产”的订单式生产模式，根据订单情况定期导入总体生产任务要求并制定详细的生产计划（细化到每天主要的半成品或者成品的制作数量和预期要求的质量水平），由生产部组织实施生产。

　　德沃仕铸铝转子、前后端盖、机壳等机加工零配件采用委外加工的形式，德沃仕进行整机组装、检验及调试。

　　德沃仕设有独立的销售部门，目前主要采取直销的模式，由销售人员直接开发、对接客户，签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点，德沃仕主要客户是国内外的各大整车厂或动力系统集成商。

　　德沃仕的盈利模式与一般的汽车零配件企业类似，即根据客户需求进行产品开发，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现盈利。

　　销售方面，德沃仕的客户主要为新能源汽车整车制造企业或动力系统集成商，具有较好的资金偿付实力及信誉度。德沃仕依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。客户一般在收到德沃仕开具的发票后90天内付款。

　　采购方面，德沃仕一般在收到供应商开具的发票后3个月内（不同供应商及原材料账期不同）支付货款。

　　随着新能源汽车产业的迅猛发展，下游整车客户对驱动电机系统的需求快速增加，报告期内德沃仕收入爆发式增长。同时，德沃仕不断丰富产品结构并积极拓展新客户，永磁同步电机驱动系统收入预计将逐步增加。

　　德沃仕2014年以前主要处于研究开发及试制阶段，故2013年未形成有效的产能及产量。2014年及2015年1-3月，德沃仕的产能利用率及产销率相对较低，主要原因包括：

　　（1）新能源汽车驱动电机属于新兴产品，市场需求呈现快速增长态势，为满足客户的临时增量需求，德沃仕需准备较为充足的产能及一定的库存；

　　（2）德沃仕2014年6月之前处于前期研发及产品试制阶段，2014年6月开始实现规模化生产，在生产工艺不断优化调整的过渡阶段中，产能利用率较低；

　　（3）2015年2月的春节因素导致产销节奏变化，并进一步导致产能利用率及产销率较低。

　　随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产工艺完善及生产的计划性加强，德沃仕的产能利用率预计将趋于合理。

　　注：①众泰汽车包括长沙众泰汽车工业有限公司、浙江众泰能诚新能源汽车有限公司、江西蓝途汽车有限公司、江苏金坛众泰汽车有限公司、杭州益维汽车有限公司、杭州杰能动力科技有限公司等；②东风汽车包括深圳东风汽车有限公司及台州台鹰电动汽车有限公司等

　　德沃仕的第一大客户系众泰汽车，2014年、2015年1-3月德沃仕对众泰汽车的销售收入占比分别约为81.17%及88.75%，存在重大单一客户依赖风险（详见交易报告书之“第十三章 风险因素”之“五、单一大客户依赖的风险”）。

　　众泰汽车是国内新能源乘用车的龙头企业之一，2015年一季度，我国新能源汽车累计销售2.65万辆，同比增长2.8倍，其中众泰汽车累计销量约为0.34万辆，市场占有率约13%。德沃仕是众泰汽车主要驱动系统供应商之一，自2014年起一直与众泰汽车保持稳定的业务合作关系，同时由于驱动电机属于新兴产品且德沃仕经过前几年的研发及试制阶段于2014年6月开始批产，德沃仕的市场开发需要一定的过程，导致德沃仕在2014年及2015年一季度主要客户均为众泰汽车，众泰汽车销售收入占比较高符合众泰汽车市场龙头地位的行业现状及德沃仕目前的生产经营的实际状况。

　　除了稳定合作的众泰汽车，一方面，德沃仕正积极开拓其他优质客户，如德沃仕已经与国内客车行业龙头企业宇通客车签署新能源汽车轮边电机的战略合作协议及技术合作协议，双方就新能源汽车轮边电机共同开发合作以推进轮边系统的产业化，目前项目顺利推进中，正处于路试阶段；此外，德沃仕已经与广汽吉奥汽车有限公司签署技术合作协议，开发纯电动物流车辆的高效永磁同步驱动系统。另一方面，德沃仕通过新产品的合作开发及服务质量的提升深入挖掘现有客户的业务需求，包括东风汽车、杭州新时空电动汽车有限公司、杭州泓源电动汽车有限公司等现有客户产品需求亦不断上升。随着德沃仕市场开发的不断深入，未来众泰汽车的销售收入占比有望逐步降低，从而降低单一客户依赖的风险。

　　报告期内不存在德沃仕的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德沃仕5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况，不存在主要客户为关联方的情况。

　　新能源汽车驱动电机系统属于新兴产业产品，产品结构丰富，不同功率的产品价格差距较大，目前德沃仕新能源汽车驱动电机系统的整体价格保持相对高位，未来随着产业化的不断成熟，市场竞争加剧，预计德沃仕产品价格将呈现波动下降态势。

　　德沃仕采购的零部件主要包括变速箱、漆包线、转轴、定转子、铸铝端盖、机壳等，报告期内德沃仕主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

　　报告期内，德沃仕主要所需能源为电能及水，报告期内占主营业务成本比例如下：

　　2013年德沃仕未形成批量生产及批量能源消耗。同时由于德沃仕铸铝转子、前后端盖、机壳等高耗能的机加工零配件采用委外加工的形式，自主生产经营消耗的水电较少。

　　德沃仕主要原材料均为成熟的市场产品，供应充足。德沃仕目前前五大供应商供应集中度较高的主要原因系：（1）德沃仕产品实现批量产业化的时间相对较短，当前总体产量水平尚处于快速增长期，德沃仕在产业化初期寻找优质、稳定、可靠的供应商集中供应有利于降低采购成本，确保原材料供应质量；（2）目前驱动电机市场需求快速扩张，德沃仕全力组织生产以满足客户需求，临时切换供应商不利于保障德沃仕的生产经营。

　　德沃仕目前存在供应商集中度较高的风险，参见交易报告书之“第十三章 风险因素”之“七、目标公司其他经营风险”之“（四）德沃仕供应商集中度较高的风险”。未来随着德沃仕产业化进程的推进及产品产销规模的不断扩大，德沃仕将寻找更多优质的供应商合作伙伴，采购渠道将逐步多元化，进一步降低采购成本，提高原材料质量水平，从而降低供应商集中度较高的风险。

　　报告期内不存在德沃仕的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德沃仕5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

　　德沃仕的主要原材料为变速箱、各种机加工结构件、漆包线等产业成熟的产品，市场供应较为充足。随着德沃仕产业化进程推进，德沃仕业务规模快速增长，采购数量同时增长，德沃仕的主要原材料采购价格预计将呈现稳定下降态势。

　　德沃仕主要原材料采购价格呈现稳定下降态势有利于降低德沃仕的采购成本，预计对德沃仕的经营业绩产生积极影响。

　　德沃仕始终坚持“优质服务、客户至上、技术创新、品质第一”的质量方针，全力提供满足顾客和相关法律法规要求的产品及优良的服务。

　　德沃仕成立了品质部负责产品的质量控制，建立了详细的质量手册及程序文件，并根据实际运行情况不断进行优化。

　　德沃仕建立并完善了安全生产管理制度，定期组织员工进行安全生产培训。德沃仕主营业务不属于高危行业，报告期内不存在重大安全隐患，未发生过重大安全事故。

　　德沃仕所经营的业务不属于高污染行业，在生产过程中无重大污染，报告期内不存在重大环境污染事故。

　　德沃仕设有独立的研发部门，目前研发人员均具有本科及以上学历，德沃仕研发组织架构如下：

　　35KW永磁同步轮边电机和45KW永磁同步电机2项技术尚处于样件路试阶段，预计2016年起开始批量生产。本次评估中，2015年4-12月的收入预测未包含该2项技术产生的收入；2016年起该2项产品将开始批量生产，故从2016年开始进行纳入评估预测范围。

　　对于13.5KW异步电机和30KW永磁同步电机，截至交易报告书签署日，已进行批量生产，本次评估自2015年起开始已包含前述两项生产技术的预测收入。

　　注：13.5kw交流异步电机意向客户为江苏金坛汽车工业有限公司，2015年预计合同金额为350万元，截至本反馈意见回复出具日，已确定订单金额为68.95万元；30KW永磁同步电机意向客户为杭州杰能动力有限公司，2015年预计合同金额为3,000万元。截至本反馈意见回复出具日，已确定订单金额为1,890万元。

　　上述4项技术产品均在顺利推进之中，推进进度及产业化进程均符合预期，与本次评估预测收入情况基本相符。上述项目的进展情况对评估值无重大不利影响。

　　德沃仕的核心研发人员均具备多年的驱动电机行业经验，覆盖各种功率类型的驱动电机，德沃仕成立以来，研发人员不断充实，核心研发人员未发生重要变动。

　　截至2015年3月31日，德沃仕的固定资产主要包括生产设备、电子设备及运输设备等，具体情况如下：

　　2014年度亏损金额较大，主要系为激励管理层而确认的股份支付费用较大所致。

　　在报告期内，除2014年外，德沃仕的非经常性损益较小，因此非经常性损益对德沃仕的净利润影响较小。2014年的非经常性损益较大主要是因为股份支付的影响。

　　根据杭州市拱墅区市场监督管理局于2015年4月16日出具的《证明》，德沃仕自2013年1月1日至今未发现在该局有工商行政处罚记录、违法警示记录。

　　根据杭州市地方税务局拱墅税务分局于2015年4月15日出具的《证明》，经《浙江地税信息系统》税友龙版查核，德沃仕自2013年1月1日至《证明》出具之日，系统内未发现未处理的涉税违法违章，未发现未入库的税款。

　　根据杭州市拱墅区国家税务局于2015年4月15日出具的《证明》，德沃仕自2013年1月1日至《证明》出具之日，能正常申报纳税，无欠税，未发现违法违章情况。

　　根据德沃仕股东杭开电气、曹冠晖、吴进山出具的承诺，德沃仕已全额支付员工薪酬，不存在拖欠员工薪酬的情形。

　　根据杭州市拱墅区社会保险管理办公室于2015年4月15日出具的《证明》，德沃仕自2012年5月以来为员工缴纳社会保险，社保编号，依法正常参加职工基本养老、失业、医疗、工伤和生育保险。

　　根据杭州住房公积金管理中心于2015年4月29日出具的《杭州住房公积金管理中心缴存证明》，德沃仕截至2015年4月29日共计为79名职工正常缴存住房公积金，在该中心无涉及德沃仕违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。

　　此外，德沃仕股东杭开电气、曹冠晖、吴进山出具《关于公司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》：若公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，签署本承诺函的股东将在公司或子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，按持股比例全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。同时进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。

　　销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）德沃仕不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

　　让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用德沃仕货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　德沃仕销售产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　　德沃仕以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制财务报表。