异界之科技扬威txt上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州腾龙汽车零部件股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于 2023年 4月 28日出具了《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　鉴于上海证券交易所于 2023年 5月 18日出具上证上审（再融资）[2023]326号）《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所于 2023年 6月 9日出具了《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。鉴于相关法律问题发生变化，本所现就《补充法律意见（一）》的相关内容进行修订，并出具本补充法律意见书。

　　本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

　　本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》含义一致。

　　一、关于发行人本次募投项目相关情况的核查（《问询函》第 1题之（5）、（6）、（7））

　　本所律师与发行人实际控制人、北京天元总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，北京天元主营业务为汽车胶管产品的研发、生产和销售，是国内较早进入汽车橡塑零部件研发和产业化生产的企业之一。北京天元技术力量雄厚，拥有各类专业技术人员 70余人，拥有多年的实际技术研发与管理的经验。北京天元在立足自身研发新产品的同时，具有与长安、吉利、长城、陕汽、东风、欧曼、一汽等主机厂同步开发的能力，在汽车橡胶制品领域尤其是汽车胶管领域具有较强的技术研发能力和经验。山东天元为北京天元之全资子公司，主要客户面向商用车领域。发行人通过山东天元实施本次募投项目可充分发挥其现有在汽车胶管领域积累的人才、技术、生产经验和客户资源，为“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”的实施打下坚实的基础。本次“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”的主要产品为汽车空调胶管，主要配套公司汽车空调管路产品，用于新能源车热管理领域，与发行人对北京天元的业务定位和发展方向高度契合，符合发行人整体战略规划。

　　2019年 12月，发行人完成对北京天元 76%股权的收购，实现发行人在汽车用橡塑产品和商用车市场的重要布局；2022年 5月，发行人进一步收购刘志远持有的北京天元 12%的股权。截至本补充法律意见书出具日，发行人持有北京天元 88%的股权；北京天元现有 5名董事会成员中，4名董事由发行人提名；同时，发行人向北京天元委派管理人员和财务人员，并且发行人委派的人员担任山东天元的执行董事、总经理，能够有效控制其生产经营和管理决策，能够对募投项目实施进行有效控制并对募集资金进行有效监管。因此，“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”由控股子公司北京天元的全资子公司山东天元实施具有合理性和可行性。

　　本所律师查阅了北京天元少数股东矫东平的身份证件、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表等资料，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行了查询。根据本所律师的核查，矫东平的基本情况如下：

　　矫东平，男，中国国籍，1955年 8月出生，住址为山东省武城县城区，公民身份号码为 8******。矫东平曾担任山东真元水兴汽车配件有限公司（已注销）董事长、哈尔滨市兴飞橡塑制造有限公司（已注销）董事长等职务，目前直接持有北京水星科瑞尔科技有限公司 100%的股权、山东水星汽车部件集团股份有限公司 55.0956%的股权、山东水星博惠汽车部件股份有限公司55.0984%的股权以及北京天元 12%的股权。矫东平目前未在北京天元、山东天元任职，对外投资领域主要涵盖汽车悬置、密封胶条等零部件以及其他行业。

　　根据本所律师的核查，矫东平与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、关于北京天元少数股东是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益情形的核查

　　本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人审议本次向不特定对象发行可转债事项的董事会会议文件、北京天元股东会决议、山东天元股东决定、发行人与北京天元、山东天元签署的《借款事宜相关框架协议》等资料。

　　根据本所律师的核查，发行人拟向山东天元以提供借款方式实施相关募投项目并签署借款事宜框架协议的相关议案，已经发行人第四届董事会第二十五次会议、北京天元股东会和山东天元股东决定审议通过。发行人与北京天元、山东天元就借款事宜签署了附生效条件的框架协议，主要条款如下：

　　①发行人拟向山东天元提供借款资金共计不超过人民币 10,000万元（具体以募集资金实际到位情况确定），借款全部用于实施“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”，以山东天元推进募投项目的实际需要为限。

　　②借款期限为自借款提款之日起不超过 5年，可根据实际资金安排及需要进行协商。借款年化利率为每笔借款的借款日（提款日）全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR），借款利息根据每笔借款的实际借款额和借款天数计算。

　　③山东天元逾期还款的，应以逾期清偿本金和利息之和作为本金，按照逾期前一个月全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 2倍计算逾期违约金，直至山东天元实际归还之日为止。

　　根据本所律师的核查，“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”拟由发行人向控股子公司北京天元的全资子公司山东天元提供借款的方式进行，北京天元的少数股东矫东平不按照持股比例进行同比例增资或提供贷款。

　　根据本所律师的核查，发行人通过向间接控股子公司山东天元提供借款的方式实施相关募投项目，少数股东矫东平不进行同比例增资或提供贷款，不存在损害上市公司利益的情形，理由如下：

　　①本次募集资金的投入方式已经发行人董事会审议通过，并由北京天元、山东天元根据其公司章程规定经股东会审议或股东决定通过，履行了必要的决策程序。公司按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）向山东天元收取利息，借款利率公允，不会导致北京天元和山东天元无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员与北京天元少数股东不存在关联关系和相关利益输送安排。

　　②“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”投资规模较大，但资金投入主要在建设期，项目建成并稳定运营后山东天元将产生较为稳定的现金流。发行人采取借款方式投入募集资金，有助于发行人及时收回所投资资金，灵活调配资金，提高资金使用效率，具有财务合理性。

　　③截至 2022年 12月 31日，山东天元的总资产余额为 23,701.18万元，负债余额为 4,719.01万元，资产负债率为 19.91%；流动资产余额为 17,753.94万元，流动负债余额为 3,690.43万元，流动比率为 4.81。山东天元经营状况良好，具有归还借款的能力。

　　④发行人已制定募集资金管理制度，该制度对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。

　　⑤发行人持有北京天元 88%的股权，向北京天元委派管理人员和财务人员，并且发行人委派的人员担任山东天元的执行董事、总经理，能够有效控制其生产经营和管理决策。因此，发行人能够有效控制募投项目的实施。发行人将严格监督北京天元和山东天元按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。

　　⑥各方在《借款事宜相关框架协议》中约定，山东天元逾期还款的，应以逾期清偿本金和利息之和作为本金，按照逾期前一个月全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 2倍计算逾期违约金，直至山东天元实际归还之日为止，为发行人约束山东天元按期还款提供了有力保障。

　　⑦北京天元现少数股东矫东平为发行人 2019年收购北京天元时的原股东，出于其年龄、职业规划及个人资金状况等综合考虑，矫东平对山东天元本次募投项目不进行同比例增资或提供贷款，不提供技术支持或其他帮助，仅以外部股东身份持有北京天元少数股权，具有合理性。矫东平与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其不提供同比例增资不存在损害上市公司利益的情形。

　　本次募集资金到位后，发行人将与北京天元、山东天元正式签订具体的借款协议，加强对资金划付的管理，并督促北京天元和山东天元严格按照公司《募集资金管理制度》和募投项目需要使用募集资金并及时支付利息。

　　（3）关于是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条规定的核查

　　根据本所律师的核查，山东天元实施本次发行相关募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条关于募投项目实施方式的具体规定，具体情况如下：

　　一、为了保证发行人能够对募投项目实施 进行有效控制，原则上要求实施主体为母 公司或其拥有控制权的子公司。但是，以 下两种情形除外：（一）拟通过参股公司 实施募投项目的，需同时满足下列要求： 1.上市公司基于历史原因一直通过该参股 公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集 资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该 参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公 司有切实可行的分红方案。（二）国家法 律法规或政策另有规定的。

　　符合。本次发行相关募投项目的实施 主体为发行人拥有控制权的子公司， 发行人能够对募投项目实施进行有 效控制。

　　二、通过新设非全资控股子公司或参股公 司实施募投项目的，保荐机构及发行人律 师应当关注与其他股东合作原因、其他股 东实力及商业合理性，并就其他股东是否 属于关联方、双方出资比例、子公司法人 治理结构、设立后发行人是否拥有控制权 等进行核查并发表意见。

　　三、通过非全资控股子公司或参股公司实 施募投项目的，应当说明中小股东或其他

　　股东是否同比例增资或提供贷款，同时需 明确增资价格和借款的主要条款（贷款利 率）。保荐机构及发行人律师应当结合上 述情况核查是否存在损害上市公司利益的 情形并发表意见。

　　框架协议》，借款年化利率为每笔借 款的借款日（提款日）全国银行间同 业拆借中心最近一次公布的贷款市 场报价利率（LPR），借款利息根据 每笔借款的实际借款额和借款天数 计算。发行人本次募投项目实施方式 不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、发行人通过与控股股东、实际控制人 董事、监事、高级管理人员及其亲属共同 出资设立的公司实施募投项目的，发行人 和中介机构应当披露或核查以下事项： （一）发行人应当披露该公司的基本情况 共同设立公司的原因、背景、必要性和合 规性、相关利益冲突的防范措施；通过该 公司实施募投项目的原因、必要性和合理 性；（二）共同投资行为是否履行了关联 交易的相关程序及其合法合规性；（三） 保荐机构及发行人律师应当核查并对上述 事项及公司是否符合《公司法》第一百四 十八条的规定、相关防范措施的有效性发 表意见。

　　不适用。发行人不存在通过与控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其亲属共同出资设立的 公司实施募投项目的情况。

　　本所认为，发行人通过非全资控股子公司北京天元的全资子公司山东天元实施本次发行相关募投项目具有合理性和必要性，北京天元少数股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人通过间接控股子公司山东天元实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）关于发行人超产能生产、本次募投项目的环评取得情况的核查 1、发行人报告期内超产能生产情况

　　本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营项目的环境影响报告表、环境保护主管部门出具的审批意见、环境保护设施验收文件、产能产量表等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人汽车胶管产品产能利用率分别为 210.40%、 184.76%和 124.93%，主要系发行人间接控股子公司山东天元的汽车胶管产品存在超备案产能生产情形。山东天元于 2016年 6月 12日取得武城县环境保护局出具的武环审[2016]2号《年产 600吨硅胶制品项目、年产 400万件橡胶制品建设项目环境影响报告书的批复》，生产规模为年产硅胶制品 600吨以及橡胶制品400万件，并已于2016年 11月25日取得武城县环境保护局出具的武环验[2016]54号《竣工环境保护验收的批复》。山东天元在报告期内的产能产量情况如下： 单位：万件

　　注：山东天元硅胶产品的备案产能为年产 600吨，报告期内每年度硅胶胶管平均重量分别为 449.96克/件、469.78克/件、530.63克/件，因此按照报告期平均重量折算件数，报告期内硅胶产品的产能分别为 133.35万件、127.72万件、113.07万件。橡胶制品和硅胶制品的备案产能在报告期内分别为每年 533.35万件、527.72万件、513.07万件。

　　根据本所律师的核查，山东天元主要通过增加设备运营时间和生产班次、适当延长生产人员工时等方式提高实际产量，并未新增生产设备和生产线、关于发行人是否因超产能生产受到行政处罚或存在因超产能生产受到行政处罚风险的核查

　　本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、法国和波兰律师出具的法律意见书等资料，并通过公众环境研究中心网站（）、江苏省生态环境厅（ ）、常州生态环境局网站（）、山东省生态环境厅（）、德州市生态环境局（ ）、厦门市生态环境局（）等主管生态环境部门网站进行了查询。根据本所律师的核查，山东天元因车间搬迁在废气治理设施未安装完成前投入生产，德州市生态环境局武城分局于 2020年 4月对其作出罚款 20,000元的行政处罚（具体情况见《律师工作报告》“十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），山东天元已及时缴纳罚款并安装和使用污染防治设备，上述违法行为不属于重大违法行为或情节严重的行政处罚。报告期内，发行人及其子公司不存在因超产能生产受到行政处罚的情形。

　　本所律师查阅了山东天元运营项目的环境影响报告书、环境保护主管部门出具的审批意见、环境保护设施验收文件以及山东捷骋检验检测有限公司等第三方机构在报告期内出具的历次《检测报告》等文件，并查询了《橡胶制品工业污染物排放标准》（GB27632-2011）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）等相关规定。根据本所律师的核查，报告期内，山东天元的污染物排放检测结果未超过环评批复相应标准，具体情况如下：

　　2台离心通风 机流量分别为 30,000 m3/h 和 40,000 m3/h

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。根据《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办〔2015〕52号）规定，“根据《环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》有关规定，建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动”。本所认为，山东天元在报告期内的生产能力增大 30%以上，属于建设项目的规模发生重大变动，但上述变动未导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重），因此山东天元报告期内超产能生产的情形受到环保相关行政处罚的风险较低。

　　根据德州市生态环境局武城分局于 2023年 2月 16日出具的《证明》，“山东天元自 2021年以来，在生产经营中严格遵守国家生态环境保护相关法律法规，没有发生环境污染事故，各项环境指标达到生态环境保护的要求”。根据德州市生态环境局武城分局于 2023年 5月 23日出具的《证明》，“山东天元近三年来的生产经营活动中严格遵守国家生态环境保护相关法律法规，没有发生严重污染环境事故，未因违反环境保护法律法规而受到我局行政处罚的情形”。

　　中心及汽车空调胶管建设项目”，该项目实施主体为山东天元，建设完成后年新增混炼胶 6,000吨、汽车空调胶管 1,000万米的生产能力，其中 6,000吨混炼胶可生产 4,000万件橡胶制品，山东天元已取得前述项目的环评批复，该项目建设完成后山东天元汽车胶管的产能将明显提升，山东天元本次募投项目环评批文包括的产能规模已覆盖其实际生产能力。

　　根据本所律师的核查，山东天元报告期内存在超产能生产的情形，但上述变动未导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重），相关建设项目未增加生产设备，建设项目的性质、地点、生产工艺和环境保护措施未发生重大变动；山东天元报告期内未发生污染物超标排放情形、未导致环境污染事故；德州市生态环境局武城分局就山东天元报告期内的生产经营活动出具相关合规证明；本次相关募投项目环评批文包括的产能规模已覆盖山东天元实际生产能力。因此，山东天元因超产能生产事项受到行政处罚的风险较低。

　　综上，本所认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因超产能生产受到行政处罚的情形，发行人及其子公司因超产能生产受到行政处罚的风险较低。

　　本所律师查阅了本次募投项目的环境影响报告表、主管部门出具的审批文件等资料。根据本所律师的核查，发行人本次募投项目的环评取得情况如下： （1）新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目

　　“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”的实施主体为发行人子公司腾龙新能源。2023年 4月 20日，马鞍山市生态环境局出具当环表批字[2023]21号《关于安徽腾龙新能源汽车热管理部件有限公司新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目环境影响报告表的批复》，同意新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目开工建设。

　　“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”的实施主体为发行人间接控股子公司山东天元。2023年 4月 26日，武城县行政审批服务局出具武审批报告表[2023]12号《关于山东腾龙天元橡塑科技有限公司智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目环境影响报告表的审批意见》，认为该项目符合国家产业政策要求，已在武城县行政审批服务局立项备案（备案代码 -89-01-462240），选址符合武城县经济开发区总体规划和土地利用规划，与《德州市“三线一单”生态环境分区管控方案》要求相符合，在严格落实《山东腾龙天元橡塑科技有限公司智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目环境影响报告表（报批版）》中规定的各项环保措施和该批复的前提下，武城县行政审批服务局同意该项目建设。

　　“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”的实施主体为发行人，实施用地系发行人位于常州市武进区腾龙路 15号的现有厂区；已经江苏武进经济开发区管委会备案。根据江苏佳鼎生态环境科技有限公司出具的情况说明，“该项目系对汽车热管理系统中的铝挤压生产线、热管理系统附件（气液分离器等）生产线及汽车空调管路生产线三个生产模块进行技术改造，提高产线的生产和管理水平和劳动生产率及质量控制水平，推动公司加速向智能化、自动化、数字化方向转型。该项目不新增产能，由人工检测提升为自动化在线检测，替换老旧和不符合智能化生产要求的设备，原工艺流程不变，不新增三废。对照《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函[2020]688号），不属于重大变动”。

　　根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）的规定以及本所律师的核查，“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”无需办理环境影响评价审批手续。

　　本所认为，发行人本次募投项目已取得必要的环评批复，符合相关法律法规的要求。

　　（三）关于发行人及控股子公司、参股公司从事房地产业务情况的核查 1、关于发行人及控股子公司、参股公司是否从事房地产业务的核查 （1）公司及控股子公司、参股公司的经营范围及主营业务

　　本所律师查阅了发行人及控股子公司、参股公司的《营业执照》《商业登记证》《企业境外投资证书》以及法国、波兰律师出具的法律意见书、发行人最近三年《审计报告》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询，与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司、参股公司的经营范围和主营业务均不包括房地产开发、经营，具体情况如下：

　　从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组 件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连 接管、汽车热交换系统附件、汽车用传感器、智能车载 产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产品的研发设计、 制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询 服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理 （拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申 请）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业 务。一般项目：有色金属压延加工。

　　汽车配件，机械零部件，紧固件的制造、加工，自营和 代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外。

　　汽车热传输系统及商业空调和工业制冷用铝制轻合金 高频焊接管材、微通道多孔扁管、精密拉管和专用型材 的研发设计、制造、加工、销售；本公司产品的售后服 务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。

　　自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发； 汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品销售；新 材料技术研发；信息技术咨询服务；橡胶制品制造。

　　一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发； 汽车零配件零售；机动车修理和维护；汽车零部件再制

　　一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发； 汽车零配件零售；汽车零部件研发；智能车载设备制造； 智能车载设备销售；货物进出口；许可项目：发电业务、 输电业务、供（配）电业务。

　　一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售； 汽车零部件研发；汽车零配件批发；机动车修理和维护； 制冷、空调设备销售；办公设备耗材销售；机械设备销 售；模具销售；机械零件、零部件销售；液压动力机械 及元件销售；电气设备销售；机械电气设备销售。

　　制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、 空气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件；普通货运； 销售橡胶制品、塑料制品、汽车配件；货物进出口。

　　特种硅橡胶、非金属材料汽车部件的研发、制造、销售； 汽车座椅的组装和销售；金属冲压件制品制造与销售。

　　货物进出口；销售橡胶制品、塑料制品、汽车零部件、 玩具、工艺美术品；技术开发、技术服务。

　　生产橡胶管、橡胶制品；销售汽车金属零部件、橡胶管、 橡胶制品；仓储服务。

　　从事汽车制动器总成及配件，摩托车盘式制动器，汽车 摩托车模具、夹具设计、制造；工程塑料及塑料合金的 生产、制造。

　　汽车零部件、摩托车零部件、模具、夹具的制造、加工、 设计、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；塑料制 品及塑料合金制品的制造、加工、设计、销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经 营和禁止进出口的商品和技术除外。

　　汽车废气再循环系统设备、汽车发动机冷却系统设备、 燃油分配系统设备及相关零部件的研发，设计，制造， 加工，销售及相关的售后服务，咨询服务；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁 止进出口的商品及技术除外。

　　汽车涡轮增压系统电子泵、电子真空助力泵、混合动力 及纯电动汽车控制器、汽车零部件研发、生产、销售和 上述产品的售后服务。

　　车载信息娱乐系统及配套功能模块、苹果车载娱乐系 统、无线充电模块、蓝牙模块、射频通信模块、无线通 讯模块、智能车载终端产品及零部件、车联网系统及其 配套设备的研发；汽车电子产品及零部件的制造、加工、

　　氢能源技术的开发、技术转让、技术咨询及技术服务； 氢燃料电池、氢燃料电池系统控制设备的研发、制造、 销售；汽车零部件、汽车增湿器、电磁阀、控制器、电 子水泵、检测系统设备、汽车管路的研发、制造、销售 及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除 外。

　　环境保护专用设备研发，汽车零部件、摩托车配件、机 械配件、电子元件、电子器件、金属制品的研发、制造、 销售，机械设备销售，货物进出口，技术进出口。

　　汽车电子产品和系统、汽车环保产品、电子科技产品、 汽车零部件、机械设备的开发、生产、销售；经营本企 业产品及技术的出口业务，经营本企业所需零部件及技 术的进口业务。

　　汽车零配件、机动车（摩托车除外）及其他配件、金属 制品、生产设备的研发、生产及销售；橡胶制品制造； 设备改造；提供维修和售后服务。

　　波纹管、金属波纹管膨胀节、其他形式金属膨胀节、非 金属材料膨胀节、补偿器、软管、管道支吊架和管道配 件、汽车柔性节及其配件的设计、生产；提供本公司产 品的安装、技术咨询及售后维修服务。

　　汽车零部件、波纹管、金属波纹管膨胀节、非金属膨胀 节、补偿器、软管、管道支吊架、管道配件、汽车柔性 节及其配件的设计、生产；并提供本公司产品的安装、 技术咨询及售后维修。

　　经营范围为“创业投资”，目前投资了深圳市玄同微科 技有限公司，所投资企业主要从事企业车联网智能终 端、车载核心板研发生产等产品

　　燃料电池及相关零部件研制、生产、销售；相关工程技 术开发、咨询和氢源技术产品的研发；房屋租赁；货物 进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法 律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）

　　经营范围为“股权投资”，通过投资湖南天舟科创创业 投资合伙企业（有限合伙）间接投资了湖南进芯电子科 技有限公司，该公司系一家专业从事数字信号处理器芯 片（DSP）及嵌入式解决方案研发的集成电路设计企业， 产品主要应用于工业控制领域

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发；汽车 零部件研发；电子专用材料研发；家用电器研发；机械 设备研发；电力电子元器件销售；电子专用材料销售； 电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售； 电子测量仪器销售；电子产品销售；机械设备销售。（不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

　　LED发光管、车用 LED模组及配件、灯具、电子元器 件的制造、加工及维修服务；车用 LED模组的技术服务； 车用玻璃的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件 制造；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”

　　根据本所律师的核查，发行人子公司广东腾龙的经营范围涉及“厂房租赁及物业管理”，实际主营业务为汽车零部件的生产和销售；发行人参股公司新源动力的子公司新源联合（广州）氢能科技有限公司的经营范围涉及“住房租赁；土地使用权租赁”，实际经营业务为氢燃料电池的生产和销售；发行人、北京天元、天瑞达、广东腾龙存在将少部分闲置厂房出租给第三方的情形，但相关出租厂房面积较小、租金收入较低；发行人及其控股子公司、参股公司均未从事房地产业务。

　　（2）发行人及控股子公司、参股公司不持有房地产开发、经营资质 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

　　本所律师查阅了发行人及其子公司出具的承诺函，通过住房和城乡建设部门相关政府网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司、参股公司均不持有房地产开发、经营资质。

　　本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的重大合同或订单、最近三年《审计报告》，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人主营业务收入构成如下表所示： 单位：万元

　　根据发行人于 2023年 6月 9日出具的《不存在房地产业务的承诺函》，“截至本承诺函出具日，本公司及控股子公司、参股公司均未持有房地产开发、经营等资质证书，不具备开展房地产开发、经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营活动，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划”。

　　本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了审议本次向不特定对象发行可转债事宜的董事会、股东大会会议资料，以及关于本次向不特定对象发行可转债募集资金运用的可行性研究报告等资料。根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目情况如下：

　　其中，“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”的实施用地为发行人及其子公司通过出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为工业用地，拟建设的房产均系本次募投项目相关厂房，不存在通过经营租赁或对外出售取得盈利的计划，不涉及房地产业务，不存在将募集资金投入房地产的情况。

　　同时，发行人已出具相关承诺函，“本次募集资金项目不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，且没有从事房地产相关业务的计划。本次募集资金到位后，发行人将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”

　　综上，本所认为，发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务。

　　（一）关于富莱德香港的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据，公司收购富莱德香港的原因及主要考虑的核查

　　本所律师查阅了富莱德香港的公司注册证明书、公司章程、法团成立表格、周年申报表等文件，并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，富莱德香港的历史沿革如下：

　　富莱德香港成立于 2016年 9月，设立时授权股本为 10,000港元，发行股本为 10,000港元，分为 10,000股普通股，布莱特投资持有富莱德香港 51%的股份、运祺商务持有富莱德香港 30%的股份、普禧投资持有富莱德香港 19%的股份。

　　2017年 2月，运祺商务将其持有的富莱德香港 5%股份（对应 500股股份）转让给普禧投资。本次股份转让完成后，布莱特投资持有富莱德香港 51%的股份、运祺商务持有富莱德香港 25%的股份、普禧投资持有富莱德香港 24%的股份。

　　2019年 9月，布莱特投资将其持有的富莱德香港 51%股份转让给欧甘世界。

　　本次股份转让完成后，欧甘世界投资持有富莱德香港 51%的股份、运祺商务持有富莱德香港 25%的股份、普禧投资持有富莱德香港 24%的股份。

　　2022年 6月，富莱德香港三名股东将对公司债权按原有持股比例转换为股权，增加注册资本 23,500,000欧元。富莱德香港股本变更为 1万港元+2,350万欧元（折合欧元为 23,501,052.63欧元），分为 2,351万股普通股。本次债转股完成后，富莱德香港股东的出资比例未发生变化。

　　2022年 9月、11月，发行人及其全资子公司腾龙香港与欧甘世界、腾龙科技签署《股权收购协议》及补充协议，约定欧甘世界将其持有富莱德香港 51%的股权作价人民币 6,720万元全部转让给发行人。上述股权转让完成后，发行人持有富莱德香港 51%的股份、运祺商务持有富莱德香港 25%的股份、普禧投资持有富莱德香港 24%的股份。

　　本所律师查阅了富莱德香港及其子公司的财务报表以及法国、波兰律师出具的法律意见书等资料，并与公司实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，富莱德香港系布莱特投资、运祺商务、普禧投资为投资波纹管零部件行业共同设立的持股平台，富莱德香港于 2016年 12月分别收购了 Nieuwburgh UK Limited、Summa Hong Kong Holdings Ltd.持有的无锡富莱克、富莱克波兰和富莱克法国100%的权益。截至本补充法律意见书出具之日，富莱德香港下属子公司包括富莱克波兰、富莱克法国、常州富莱克、无锡富莱克、富莱克德国、富莱克巴西和富莱克意大利（以下统称为“富莱克公司”）。富莱克公司的主营业务及经营情况如下：

　　本所律师与公司实际控制人、董事和高级管理人员进行了访谈，并通过巨潮资讯网查阅了发行人的相关公告。根据本所律师的核查，发行人收购富莱德香港主要出于业务协同发展考量，收购的主要原因及对公司经营发展的影响如下： （1）进一步巩固公司在汽车零部件领域的行业地位，实现全球化战略协同 富莱德香港目前已在中国、波兰、法国、意大利、德国等地建有生产基地或研发中心，经过多年在欧洲市场发展积累，管理运营经验丰富。本次交易后公司可以凭借富莱德香港及其子公司的优质平台完善公司全球范围内的资源配置，增强海外销售与服务力量，为国际客户提供更为迅捷且优质的服务。发行人近年来进军欧洲市场，其中波兰工厂作为公司重要的建设项目，当前正处于产能建设及逐步落地爬坡的关键阶段，富莱德香港及其子公司在欧洲的既有布局将有利于公司波兰工厂市场拓展及整体运营。

　　公司在汽车热管理零部件细分领域深耕二十余年，客户资源稳定丰富，本次交易后，公司将以成为该细分市场的国际领导者为目标，进一步开拓以德系车及美系车为主导的境外市场，提升自身市场占有率。富莱德香港及其子公司与包括佛吉亚、马瑞利在内的多家客户保持长期稳定合作关系，并间接配套于菲亚特、法拉利、捷豹路虎、大众等车型，在全球范围内建立了长期合作伙伴关系。本次收购后，有助于公司整合自身及目标公司客户资源，促进业务协同。

　　发行人与富莱德香港及其子公司同属汽车零部件行业，在经营管理方面具有共通性。收购完成后，通过对富莱克公司内部经营管理的整合可进一步提高管理效率。富莱德香港管理团队较为稳定且具备丰富的管理经验，本次交易完成后，发行人和富莱德香港通过相互吸收、借鉴生产管理经验，可有效提升交易标的内控水平及管理能力，降低内部管理成本。

　　发行人与富莱德香港的控股股东于 2017年签订委托经营管理协议，旨在提升富莱德香港及其子公司的管理水平、经营决策效率和经营效益。根据前述协议，富莱德香港将无锡富莱克、富莱克波兰和富莱克法国委托给发行人经营管理，由发行人对标的公司行使决策权限，负责标的公司的具体经营。根据协议条款，发行人有权以评估值为参考，经交易各方协商确定交易价格收购标的公司股权，同时富莱德香港将同意和促使发行人的该等收购。

　　本次收购完成后，富莱德香港成为发行人合并范围内的子公司，有助于继续提升其管理水平、经营决策效率和经营效益。收购完成后，发行人控股股东腾龙科技旗下不再有任何从事汽车零部件生产制造和销售的公司，彻底消除了可能发生同业竞争的潜在风险。

　　随着新能源车市场的快速发展，新技术、新路线迭代速度明显加快，其中二氧化碳作为新型冷媒也已有批量应用，其作为环境友好型冷媒，同时具有更好的低温制热效果。但二氧化碳介质的运行压力大，对空调系统等零部件提出了更高要求。公司正在开发的二氧化碳高压管路采用多层结构设计，波纹管产品中使用的相关技术可以帮助提升管路设计水平和能效，本次收购完成后，结合富莱克公司的现有技术积累优势，将进一步提升公司新产品尤其是二氧化碳管路产品的研发、设计和生产能力。

　　（二）关于富莱德香港与原股东之间债务关系的形成背景、资金具体用途、债转股的原因及定价依据，公司收购富莱德香港 51%股权时是否考虑上述债转股事项以及决策程序的核查

　　本所律师查阅了富莱德香港的银行对账单、财务报表等资料，并与发行人实际控制人、富莱德香港的董事进行了访谈。根据本所律师的核查，布莱特投资、运祺商务、普禧投资共同设立富莱德香港作为投资平台，用于收购富莱克公司，从而投资波纹管零部件行业。2016年12月，富莱德香港与Nieuwburgh UK Limited、Summa Hong Kong Holdings Ltd.签署《购买协议》及相关附件，约定 Summa Hong Kong Holdings Ltd.将其持有无锡富莱克 100%权益作价 700万欧元转让给富莱德香港，Nieuwburgh UK Limited将其持有富莱克波兰 100%权益、富莱克法国 100%权益作价 1,650万欧元转让给富莱德香港。

　　2016年 12月至 2017年 2月期间，布莱特投资、普禧投资、运祺商务分别向富莱德香港提供借款 1,361万欧元、571万欧元、649万欧元，合计 2,581万欧元用于富莱德香港支付收购款和日常经营。

　　根据本所律师的核查，富莱德香港三名股东向富莱德香港提供的借款主要用于收购无锡富莱克、富莱克波兰和富莱克法国 100%的权益。

　　2、债转股的原因及定价依据，公司收购富莱德香港 51%股权时是否考虑上述债转股事项

　　本所律师查阅了发行人收购富莱德香港相关的审计报告、评估报告及其附件，并与富莱德香港的董事、三名股东的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，2022年 6月，富莱德香港的三名股东签署债转股协议，按各自持股比例将对富莱德香港的合计 2,350万欧元债权按照每股 1欧元的作价同比例转换为股权。富莱德香港进行债转股的原因如下：

　　截至 2021年 12月 31日，富莱德香港账面净资产为-8,230.57万元人民币，其他应付款为 21,308.64万元人民币，主要为对三名股东的往来款 2,531万欧元。

　　富莱德香港的三名股东于 2016年 12月至 2017年 2月期间向富莱德香港提供借款主要系用于支付股权收购款和维持公司日常经营。收购完成后经多年生产经营，富莱克公司积累了一定的留存收益，如均用于向股东还款，不利于公司持续发展，因此富莱德香港三名股东于 2022年 6月经协商后决定将往来款中用于其支付收购款的 2,350万欧元借款（其中欧甘世界 1,198.5万欧元、普禧投资 564万欧元、运祺商务 587.5万欧元）转为对富莱德香港的股权，其余款项仍作为往来款由富莱德香港偿还。债转股完成后，截至 2022年 6月 30日，富莱德香港的净资产为8,413.90万元人民币，其资产负债率得到显著改善，有利于富莱克波兰等子公司在当地申请银行贷款等融资事宜。

　　（2）公司收购富莱德香港 51%股权时是否考虑上述债转股事项及定价公允性

　　由于富莱德香港系对外投资的持股平台，无实际经营业务，因此坤元评估在本次评估时对截至基准日 2022年 6月 30日富莱德香港下属正常经营的全资子公司采用收益法测算估值，并将相关收益反映在富莱德香港合并报表层面的长期股权投资科目。富莱德香港经评估的长期股权投资金额为 17,325.32万元人民币，其中富莱克波兰、富莱克法国、常州富莱克采用收益法的股东全部权益评估值分别为 8,496万元人民币、4,207.1万元人民币和 4,130万元人民币，无锡富莱克（未实际经营）采用资产基础法的股东全部权益评估值为 492.22万元人民币。富莱德香港作为持股平台采用资产基础法进行评估，股东全部权益价值为 13,177.38万元，评估依据如下： （未完）