极品情人本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　公司向特定对象发行A股股票的预案披露事项不代表审核部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议于2023年2月28日在公司会议室召开。本次董事会会议通知已于2023年2月25日发出。会议以现场结合通讯方式召开并进行表决，由董事长荆世平先生主持，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请向特定对象发行A股股票。公司董事会对本次向特定对象发行A股股票方案进行了逐项审议，具体如下：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

　　本次向特定对象发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　公司本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过69,051,529.00股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次向特定对象发行的最终发行数量将由监事会与保荐人（主承销商）根据公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件规定的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在监事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册批复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。

　　本次向特定对象发行的募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　针对本次向特定对象发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书的公告》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　经审议，董事会同意批准公司就本次向特定对象发行A股股票事项制定的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　经审议，董事会认可公司就前次募集资金使用情况编制的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺〉的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析，以及公司提出的应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，认可公司制定的《公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过了《关于〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　经审议，董事会同意批准公司制定的《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　经审议，董事会同意开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次向特定对象发行股票所募集的资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在本次向特定对象发行股票募集资金到账后，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　2、办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　4、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行有关的其他事项；

　　10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　经会议研究决定，公司计划于2023年4月30日之前组织召开2022年年度股东大会，并向投资者开放网络投票平台。董事会同意将本次会议部分议案提交至股东大会审议。公司将根据后续安排适时发出《2022年年度股东大会会议通知》。

　　《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十九次会议于2023年2月28日在公司会议室召开。本次监事会会议通知已于2023年2月25日发出，会议以现场方式召开并进行表决，由监事会主席黄淮明先生主持。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请向特定对象发行A股股票。公司监事会对本次向特定对象发行A 股股票方案进行了逐项审议，具体如下：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

　　本次向特定对象发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司监事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　公司本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过69,051,529.00股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次向特定对象发行的最终发行数量将由监事会与保荐人（主承销商）根据公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件规定的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在监事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册批复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。

　　本次向特定对象发行的募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司监事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　针对本次向特定对象发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书的公告》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　经审议，监事会同意批准公司就本次向特定对象发行A股股票事项制定的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　经审议，监事会认可公司就前次募集资金使用情况编制的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　（七）审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺〉的议案》

　　经审议，监事会认可公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析，以及公司提出的应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，认可公司制定的《公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。

　　（八）审议通过了《关于〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　经审议，监事会同意批准公司制定的《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2023年9月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。

　　3、根据公司业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为18,000.00万元-21,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为18,670.00万元-21,670.00万元。假设按照2022年度业绩预告区间平均值测算，则2022年度归属于上市公司股东的净利润为19,500.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为20,170.00万元。

　　4、假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长10%和增长20%三种情形进行测算（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测）。

　　5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为150,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、假设本次发行前按照2022年12月末公司总股本230,171,765股计算，本次向特定对象发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即69,051,529股，拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%（最终发行股票数量以监管部门审核或注册的数量为准）。

　　7、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

　　9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

　　注1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算；

　　注2：公司对2022年和2023年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失，公司不承担赔偿责任；

　　注3：本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以中国证监会作出予以注册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，即股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，丰富产品应用领域，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家政策导向以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件、精密结构件的科技企业。本次募集资金拟用于惠州恒铭达智能制造基地建设项目和补充流动资金，与公司业务发展战略相适应，是公司为顺应产业发展趋势、丰富公司产品应用领域、提升智能化生产水平而做出的重要布局，有利于公司扩大业务规模，巩固市场地位，促进公司可持续发展。

　　公司培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队，能够针对研发、生产实践中的各项技术展开深入研究和试验，具有同时开展多个研发项目的实力，能够快速响应客户对新产品研发的需求。

　　公司组建了专业化的经营管理团队，管理人员具有多年行业从业经验和丰富的经营管理经验，对于整个行业的发展、企业的定位都有着较深刻的认识，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。

　　公司自成立以来采取以提高技术研发能力为核心的竞争策略，目前公司已经建立了高效的技术研发体系，改进了生产技术，降低了生产成本，提高了生产效率和效益。公司坚持采取自主研发、技术引进和项目落地等多种渠道，以提升研发实力和创新能力。截至目前，公司已掌握AI检测技术、多工步级进冲压技术、多工位深拉伸模具技术、能量储存式焊接技术、高频焊接技术、高频电热连接技术、TOX动力铆接自动化技术、三维自动攻牙技术、激光自动化连接技术、折弯随动、多轴自动磨削技术、数控钻铣复合一体化技术、柔性模具成形技术等先进技术，并可广泛应用于消费电子、新能源、通信等多个领域。公司能够在项目初期与客户共同开发，并为品牌客户提供多样化的定制解决方案。此外，公司还将进一步加大对新能源及通信相关产品工艺技术研发的投入，为募投项目的快速建设和投产奠定良好的技术基础。

　　公司通过多年在消费电子行业的沉淀和积累，凭借雄厚的技术研发实力、可靠的产品品质、快速响应能力、诚信经营等优势，在消费电子领域，得到了国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商的好评和信赖，通过了严格的认证体系，与客户建立了长期稳固的合作关系。近年来，公司进一步在多个产品维度进行延伸，已经完成新能源、通信等领域的布局，相关产品获得了新能源、通信等行业品牌客户的认可。未来公司将进一步挖掘客户的潜在需求，并持续进行市场推广工作，为本次募集资金投资项目增加新的品牌客户，提供有效的订单来源。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将采取加强募集资金管理、加快推进募集资金投资项目、不断完善公司治理、落实利润分配政策等措施，具体内容如下：

　　公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于公司进一步夯实资本实力，优化资产结构，扩大经营规模和市场占有率。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，提高募集资金使用效率，争取早日达产并实现预期效益，增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定充分行使职权并作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供科学、有效的制度保障。

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发〔2022〕3号）等文件要求以及公司章程的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日披露了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。附件一授权委托书填写有误。为保障投资者顺利参与投票，需对表进行修正。现对相关内容更正如下：

　　1. 本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的应签名；委托人为法人的应盖法人公章。

　　2. 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　3. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　1. 本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的应签名；委托人为法人的应盖法人公章。

　　2. 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止

　　3. 提案1、提案2、提案3均采用累积投票制方式表决。即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。在选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决票数（选票数）等于其所持有的有表决权的股份数乘以8的乘积数。在选举独立董事时，每位股东所拥有的表决票数（选票数）等于其所持有的有表决权的股份数乘以4的乘积数。在选举非职工代表监事时，每位股东所拥有的表决票数（选票数）等于其所持有的有表决权的股份数乘以2的乘积数。股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决票总数多于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决票总数少于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决票总数平均分配给相应的候选人。

　　4. 如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议审议通过，公司决定于2023年3月9日召开2023年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　(三) 会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月9日上午9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　(五) 现场会议地点：江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路1568号，苏州恒铭达电子科技股份有限公司办公楼一楼会议室。

　　(六) 会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1. 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过《授权委托书》（格式见附件一）委托他人出席现场会议；

　　3. 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　1. 截至股权登记日（2023年3月3日）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）；

　　2. 上述提案《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》采用累积投票表决方式，应等额选举8名非独立董事。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以8，股东可以将所拥有的选举票数在8名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数；

　　3. 上述提案《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》采用累积投票表决方式，应等额选举4名非独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以4，股东可以将所拥有的选举票数在4名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　4. 上述提案《关于监事会换届选举第三届非职工代表监事的议案》采用累积投票表决方式，应等额选举2名非职工代表监事。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，股东可以将所拥有的选举票数在2名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　5. 上述议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票及公开披露。

　　6. 根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。

　　(一) 登记方式：现场登记、通过信函或传线. 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应以加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续。

　　2. 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　3. 异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，相关资料须在2023年3月8日16:00前送达公司证券部，并进行电话确认；本次股东大会不接受电线:00-16:00。

　　通讯地址：江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路1568号，苏州恒铭达电子科技股份有限公司证券部。如邮寄信函，请在信函上注明“股东大会”字样，

　　7. 出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登

　　兹委托__________先生/女士代表本人/本单位出席苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　1. 本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的应签名；委托人为法人的应盖法人公章。

　　2. 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　3. 提案1、提案2、提案3均采用累积投票制方式表决。即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。在选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决票数（选票数）等于其所持有的有表决权的股份数乘以8的乘积数。在选举独立董事时，每位股东所拥有的表决票数（选票数）等于其所持有的有表决权的股份数乘以4的乘积数。在选举非职工代表监事时，每位股东所拥有的表决票数（选票数）等于其所持有的有表决权的股份数乘以2的乘积数。股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决票总数多于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决票总数少于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决票总数平均分配给相应的候选人

　　4. 如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　1. 上述提案《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》采用累积投票表决方式，应等额选举8名非独立董事。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以8，股东可以将所拥有的选举票数在8名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数；

　　2. 上述提案《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》采用累积投票表决方式，应等额选举4名非独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以4，股东可以将所拥有的选举票数在4名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　3. 上述提案《关于监事会换届选举第三届非职工代表监事的议案》采用累积投票表决方式，应等额选举2名非职工代表监事。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，股东可以将所拥有的选举票数在2名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4. 如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　6. 不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月9日（现场股东大会当日）上午9:15，结束时间为2023年3月9日下午15:00。