两天一夜120826甲公司（位于西上市东河区）有A、B两个股东，各占50%股权。乙公司（东下市西河区）是从事房地产开发的公司，乙公司是成明公司设立的全资子公司。A和B以个人的名义找到乙公司并与乙公司协商，A和B以甲公司享有的某地块的土地使用权出资，设立承接房地产开发的项目公司，达成合作开发协议并约定如下：①以乙公司为项目运营的商事主体；②A和B不涉及乙公司管理事务，由乙公司全权负责房地产开发管理（包括投资、以土地使用权设定抵押、建设工程等），准备相应资质权证等；③A和B分别占有项目公司20%的股份，待房地产开发完可以分得总共40%的房产；④A和B分得房产后，即应无偿将持有的股权转回到乙公司名下；⑤约定如因履行协议过程中发生争议，由被告所在地法院管辖。协议签订后，对乙公司的股权进行了变更，并根据股权的调整完成了工商变更登记。

　　乙公司为建设工程施工，与丙公司签订融资租赁合同，租赁2台铲车，租期5年，每年25万元，但未办理登记。后又将自己现有的以及将有的财产（包括2台铲车）与丁公司签订动产浮动抵押合同，并办理登记，借款2亿元，借期5年。自然人C、D明确表示为乙公司提供连带责任保证，丁公司接受。

　　乙公司为了暂时缓解资金压力，将2台铲车出售给自然人E，E支付了1950万元货款，并取得铲车。但这2台铲车在使用过程中，经常出现质量问题，E一直与乙公司交涉，但未果。

　　之后乙公司为了获取更多融资款，与戊信托商签订信托计划，向戊信托商借款1亿元，借期5年。丑用自己的房屋（价值1500万元）为乙公司提供抵押担保，办理了登记，子为乙公司提供保证，但子和丑并不知道对方的存在。

　　楼盘建成后，乙公司陆续对外销售15%的房屋。自然人F取得所购房屋后，发现房屋的面积、容积率、配套设施均与宣传有很大差距，因其与合同约定的事项不一致，欲向乙公司索赔。乙公司一直推脱。

　　A和B发现乙公司大规模融资，又迅速对外销售大量房屋，对乙公司的行为产生怀疑。于是请求乙公司为其办理40%房屋的所有权登记，乙公司一直忙于其他事务，对A、B的请求置之不理。后A、B见请求无望，以乙公司违约为由将其诉至西河区人民法院，后A、B经过协商，撤回了起诉，法院予以准许。

　　乙公司为了响应《民法典》的贯彻落实，与辛社会福利机构签订了每年捐赠1000万元的赠与合同，并经过当地记者的新闻报道予以宣传。乙公司完成了当年的赠与。

　　之后，乙公司因为资金出现问题，A、B申请乙公司破产，管理人接管了乙公司。

　　1.A、B与乙公司交易的性质如何界定？在甲公司无法清偿其债务时，甲公司的债权人能否直接请求A、B承担连带责任？为什么？

　　5.丁公司如何主张自己的担保权？自然人C、D为乙公司提供连带责任保证，其诉讼地位如何列明？为什么？

　　6.乙公司的债权人能否撤销乙公司的赠与？乙公司能否行使任意撤销权撤销自己的赠与？为什么？

　　7.乙公司将房屋大规模出售，是否对A、B构成违约？A、B如何救济？为什么？

　　8.自然人F取得所购房屋后，发现面积、容积率、配套设施均与宣传不符，可否向乙公司主张《消费者权益保护法》上的3倍惩罚性赔偿？为什么？

　　9.戊信托商如何行使抵押权？如果丑为了自己的房产不被执行，代乙公司归还了1500万元债务，对子享有什么权利？为什么？

　　1.A、B与乙公司交易的性质如何界定？在甲公司无法清偿其债务时，甲公司的债权人能否直接请求A、B承担连带责任？为什么？

　　（1）A、B与乙公司交易的性质为股权让与担保。根据A、B与乙公司交易的内容，乙公司承担将40%的房产移转至A、B名下的债务，而乙公司将40%的股权移转至A、B名下，目的即在于用该股权担保自己债务的履。（2）A、B作为甲公司的股东，将甲公司拥有的土地使用权用作自己的出资，构成滥用控股股东身份，与公司人格混同，损害公司利益，故甲公司的债权人有权基于“公司人格否认”之规定，直接请求A、B对甲公司的债务承担连带责任。

　　不可以。A、B作为乙公司的债权人，对乙公司与他人的交易行使撤销权，只能依据债权人的撤销权。债权人撤销权的成立，需要以“债务人实施导致其责任财产减少的不当处分行为”和“该不当处分行为有损债权”为要件。本题中，乙公司对F的卖房行为，系等价有偿，故不构成不当处分；且乙公司只对外卖出15%的房产，其剩余房产仍可履行对A、B的债务，故也不构成有损债权。因此，A、B不得撤销乙公司的卖房行为。

　　E有权向乙公司主张违约责任。本题中，铲车买卖合同的双方是乙公司和E，尽管乙公司将自己承租的融资租赁物出卖给E，构成无权处分，但这并不影响买卖合同的效力。因此，根据合同的相对性，E有权根据买卖合同，请求乙公司承担违约责任。

　　可以。乙公司以融资租赁方式从丙公司承租铲车后，又为丁公司设立浮动抵押的行为，构成无权处分。但因丙公司的融资租赁物所有权未办登记，丁公司可取得铲车上的抵押权。因此，乙公司出卖铲车给E的行为，构成抵押物的转让。在抵押物转让的情况下，受让人取得的所有权不受抵押权的对抗，情形有二：

　　首先，受让人构成“正常买受人”。由于“正常买受人”的构成，需以抵押人在“正常经营活动”中出卖抵押物为前提，而“正常经营活动”则要求“出卖人的经营活动属于其营业执照明确记载的经营范围，且出卖人持续销售同类商品”。本题中，乙公司是房地产企业，出卖铲车并非其经营范围，故不属于“正常经营活动”，E不属于“正常买受人”。

　　其次，在抵押权未经登记的情况下，且受让人为“善意第三人”。本题中，丁公司的浮动抵押权已经登记，故E不构成“善意第三人”。

　　5.丁公司如何主张自己的担保权？自然人C、D为乙公司提供连带责任保证，其诉讼地位如何列明？为什么？

　　（1）丁应当先就乙公司提供的浮动抵押行使担保权，不足部分，再请求C、D承担连带保证责任。因为，乙公司所提供的浮动抵押，为债务人物保，在混合担保中，各担保人未与债权人约定各自承担担保责任的份额和顺序的，债权人应先实现债务人提供的物保。

　　6.乙公司的债权人能否撤销乙公司的赠与？乙公司能否行使任意撤销权撤销自己的赠与？为什么？

　　（1）乙公司的债权人撤销乙公司对辛福利机构的赠与，依据在于债权人的撤销权。债权人的撤销权需以“不当处分行为有损债权”为要件。故倘若乙公司因其赠与行为无法履行对债权人的债务，债权人有权撤销之；反之，则无权撤销。

　　（2）乙公司对辛福利机构的捐赠属于公益赠与，故乙公司作为赠与人，不得主张任意撤销权

　　7.乙公司将房屋大规模出售，是否对A、B构成违约？A、B如何救济？为什么？

　　（1）因乙公司对A、B的债务为将40%的房产过户给A、B，本题中，倘若乙公司的出售行为局限于其房产的60%范围内，则不对A、B构成违约；反之，则构成违约。

　　（2）在乙公司销售房产超过60%的比例，对A、B构成违约的情况下，因乙公司与A、B的交易具有股权让与担保的意义，故A、B可将其股权转让变价，对此变价优先受偿，并根据股权变价与40%房产价值的关系，多退少补。

　　8.自然人F取得所购房屋后，发现面积、容积率、配套设施均与宣传不符，可否向乙公司主张《消费者权益保护法》上的3倍惩罚性赔偿？为什么？

　　不可以。商品房买卖价值巨大，不应适用《消费者权益保护法》的惩罚性赔偿规则。

　　9.戊信托商如何行使抵押权？如果丑为了自己的房产不被执行，代乙公司归还了1500万元债务，对子享有什么权利？为什么？

　　（1）戊信托商可与丑协商实现抵押权；协商不成的，也可起诉法院实现抵押权。

　　（2）丑作为抵押人，代债务人履行债务，本质仍为承担担保责任，而非第三人代为履行，故此处仅涉及“分担请求权”问题，而不涉及“追偿权”问题。因此，丑不得基于“代为履行的第三人可享有债权人的权利”的规则，享有对子的保证权。就“分担请求权”而言，共同担保人相互间享有分担请求权的条件是：①彼此约定可以分担；或②彼此约定承担连带担保责任；或③在同一书面担保合同上签字。本题中，丑、子相互不知对方存在，意味着上述“分担请求权”的前提均不存在。故丑对子没有权利。