陷落繁华19楼六、审议通过了《公司2022年年度报告》及其《摘要》；（详见巨潮资讯网（））

　　八、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；（详见巨潮资讯网（））

　　九、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见公告编号为2023-019的“关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）

　　十一、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2022年风险评估报告的议案》；（详见公告编号为2023-020的“关于山东重工集团财务有限公司2022年风险评估报告”）

　　为了公司融资业务的顺利开展，2023年度公司（含子公司）拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：

　　1、向中国银行601988)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币2亿元，有效期一年；

　　2、向中国工商股份有限公司济宁任城支行申请银行综合授信额度人民币11亿元，有效期一年；

　　3、向中国建设银行601939)股份有限公司济宁城区支行申请银行综合授信额度人民币15亿元，有效期两年；

　　4、向中国农业银行601288)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年；

　　5、向交通银行601328)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；

　　6、向中信银行601998)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；

　　7、向上海浦东发展银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；

　　8、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；

　　9、向中国进出口银行山东省分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；

　　10、向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币7.5亿元，有效期一年；

　　11、向中国民生银行600016)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年；

　　12、向兴业银行601166)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币12亿元，有效期一年；

　　13、向平安银行000001)股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；

　　14、向浙商银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币8.3亿元，有效期一年期；

　　15、向中国光大银行601818)股份有限公司申请银行综合授信额度人民币6.5亿元，有效期一年；

　　16、向招商银行600036)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年；

　　17、向广发银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；

　　18、向华夏银行600015)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年。

　　19、向北京银行601169)股份有限公司济南唐冶支行申请银行综合授信额度人民币1亿元，有效期一年。

　　20、向青岛银行002948)股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币0.4亿元，有效期一年。

　　上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币140.70亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据质押融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

　　十三、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

　　为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作关系，公司（含子公司）与以下银行、融资租赁公司本着优势互补、平等互利的原则，建立工程机械授信合作业务，同时依据有关法律、法规，达成如下协议：

　　1、向中国光大银行股份有限公司济宁分行拟申请2023年度综合授信人民币7亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司济宁分行综合授信产生的回购、担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　2、向珠海华润银行股份有限公司拟申请2023年度综合授信额度人民币5亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户（即用信人），可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担此授信额度项下因用信人使用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到公司承担差额退款责任的综合授信业务余额结清为止。

　　3、向平安银行股份有限公司珠海分行拟申请2023年度综合授信敞口额度人民币不超过1.5亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理保兑仓、担保提货、经销商分期销售融资等业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款、回购责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款、回购责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　4、向中国农业银行股份有限公司拟申请2023年度互联网金融信贷授信业务,授信额度人民币1亿元，期限为1年。

　　该担保授信额度仅用于代理商支付采购公司所用设备货款，中国农业银行股份有限公司向代理商发放贷款后，贷款资金即时通过借款代理商账户受托支付至公司收款账户。在此授信额度内，符合条件的代理公司，可按有关规定办理互联网金融信贷业务，公司承担本协议项下代理公司办理互联网金融信贷业务产生的回购担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的互联网金融信贷业务余额还清为止。

　　5、向中国农业银行股份有限公司济宁分行拟申请2023年度综合授信额度人民币3亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理银行按揭业务，公司承担本协议项下用户办理银行按揭业务产生的不见物的回购担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　6、向广州越秀融资租赁有限公司拟申请2023年度综合授信额度人民币5亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　7、向江苏金融租赁股份有限公司拟申请2023年度综合授信额度人民币0.5亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　8、向中国建设银行股份有限公司拟申请2023年度网络供应链“e销通”（A类）业务，授信额度人民币2亿元，期限为1年。

　　该担保授信额度仅用于经销商（代理商）支付采购公司所用设备货款，中国建设银行股份有限公司向经销商（代理商）发放贷款，贷款资金即时通过借款经销商（代理商）账户受托支付至公司收款账户。在此授信额度内，符合条件的经销商（代理商），可按有关规定办理网络供应链“e销通”（A类）业务，公司承担本协议项下经销商（代理商）办理网络供应链“e销通”（A类）业务产生的回购担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直至所担保的网络供应链“e销通”（A类）业务余额还清为止。

　　9、向中国光大银行股份有限公司济南分行拟申请2023年度综合授信人民币1.5亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司济南分行综合授信产生的回购、担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　10、向青岛青银金融租赁有限公司拟申请2023年度综合授信额度人民币1.5亿元，期限为3年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　11、向中国邮政储蓄银行股份有限公司济南市分行拟申请2023年度综合授信人民币1.5亿元，期限为3年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理经营车按揭业务，公司承担本协议项下借款人利用中国邮政储蓄银行股份有限公司济南市分行经营车按揭贷款产生的回购、担保责任。

　　授信期届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的经营车按揭贷款业务余额还清为止。

　　12、向北京银行股份有限公司济南分行拟申请2023年度综合授信额度人民币1亿元，期限1年。其中6,000万元用于为符合条件的用户办理法人设备按揭业务，公司承担协议项下的回购、担保责任。

　　13、向浙商银行股份有限公司拟申请2023年供应链平台管控额度人民币2亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的经销商（即用信人），可按有关规定办理供应链金融“1+N”业务等，公司承担此授信额度项下因用信人使用浙商银行股份有限公司专项授信产生的差额补足责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额补足责任，直到公司承担差额补足责任的专项授信业务余额结清为止。

　　14、向浙商银行股份有限公司拟申请2023年度供应链平台管控额度人民币1亿元，期限为1年。

　　该担保授信额度仅用于经销商（代理商）支付采购公司所用设备货款，浙商银行股份有限公司向经销商（代理商）发放贷款，贷款资金即时通过借款经销商（代理商）账户受托支付至公司收款账户。在此授信额度内，符合条件的经销商（代理商），可按有关规定办理供应链金融分销通业务，公司承担本协议项下经销商（代理商）办理供应链金融分销通业务产生的回购担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直至所担保的供应链金融分销通业务余额还清为止。

　　十四、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；（详见公告编号为2023-021的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”）

　　十五、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》；（详见公告编号为2023-022的“关于开展金融衍生品业务的公告”）

　　同意公司及控股子公司与在国内上市的国有银行、股份制银行或在海外上市的外资银行开展总额不超过10亿元人民币的以风险防范为目的的金融衍生品业务，合约期限不超过一年。

　　十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；（详见公告编号为2023-023的“关于会计政策变更的公告”）

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　十七、审议通过了《关于聘任2023年度公司审计机构的议案》；（详见公告编号为2023-024的“关于聘任2023年度公司审计机构的公告”）

　　经研究，拟定2023年续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务及内控审计机构。

　　十八、审议通过了《公司2023年第一季度报告》；(详见公告编号为2023-025的“公司2023年第一季度报告”）

　　根据国家有关规定，参照本地区及同行业上市公司董事、监事津贴水平，结合公司实际情况，拟定适度调整董事、监事津贴标准。独立董事津贴标准为10万元/年（含税）；不在公司担任高管职务的董事、监事的津贴标准为1.8万元/年（含税）。

　　鉴于公司第十届董事会即将任期届满，拟进行公司董事会换届选举，根据《公司章程》的规定，公司第十一届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事三名。本届董事会提名刘会胜先生、江奎先生、冯刚先生、张民先生、肖奇胜先生、吴建义先生、吕莹先生、刘燕女士、陈爱华先生为公司第十一届董事会董事候选人，其中吕莹先生、刘燕女士、陈爱华先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

　　公司第十一届董事会董事成员将由公司2022年度股东大会选举产生，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交股东大会表决，以上董事选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　　独立董事对该项议案无异议，认为所有董事候选人的任职资格及提名、表决程序符合有关规定的要求，同意新一届董事会全部董事候选人提名。

　　二十一、审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》；（详见公告编号为2023-032的“关于召开公司2022年度股东大会的通知”）

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述决议中其中第1、3、4、5、6、7、12、13、14、17、19、20项将提交2022年度股东大会审议。

　　刘会胜先生，1965年出生，大学文化，工学学士，高级经济师，工程师，本公司董事长。1989年7月在潍柴参加工作，历任潍坊柴油机厂厂长助理、副厂长、党委委员，重庆潍柴发动机厂厂长、党委书记、党委委员，潍柴动力000338)股份有限公司董事，采购管理部总经理，山东巨力股份有限公司董事、总经理、党委书记、党委委员；潍柴控股集团副总经理、党委委员，潍柴重机000880)股份有限公司党委书记、总经理, 潍柴北美公司董事长，美国PSI公司董事，山东重工集团党委委员、新旧动能转换项目办公室主任（兼）、集采中心主任（兼），小松山推工程机械有限公司董事、副董事长，工程机械事业部CEO，德州德工（山东德工）有限公司董事、董事长（法定代表人）等职务。现任山东重工集团副总经理、安全总监、重大项目部部长，山重建机董事长，本公司董事长。具有丰富的机械制造企业生产、经营、采购、综合管理经验。

　　不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为本公司控股股东山东重工集团有限公司副总经理、安全总监、重大项目部部长，山重建机董事长。未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

　　江 奎先生，1964年出生，研究生，工商管理硕士，高级工程师，本公司董事。1988年7月加入山推股份000680)公司，历任本公司副总经理兼制造事业本部本部长，常务副总经理兼营销事业本部本部长、国际事业本部本部长、公司董事，山东山推格林路面养护机械有限公司副董事长、董事长，山东山推工程机械进出口有限公司董事长，山东山推工程机械成套设备有限公司董事长，山东工程机械集团有限公司副总经理，潍柴控股集团常务副总经理、党委副书记、副董事长，山重建机有限公司董事长，中国重汽000951)集团济南动力有限公司董事，美国PSI公司董事，山东重工集团董事、党委副书记，中国重汽(香港)有限公司非执行董事，中国重汽(维尔京群岛)有限公司董事，潍柴巴拉德氢能科技有限公司董事长等职务。现任山东重工集团总经理，中国重汽集团有限公司董事，潍柴动力董事， KION Group AG（凯傲公司）监事，加拿大巴拉德动力系统有限公司董事，本公司董事。具有丰富的国际贸易、市场营销、资本运营管理和企业发展与战略管理经验。

　　不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为本公司控股股东山东重工集团有限公司总经理，中国重汽集团有限公司董事，持有公司15.77%股份的潍柴动力股份有限公司董事， KION Group AG（凯傲公司）监事，加拿大巴拉德动力系统有限公司董事。持有本公司股票42,697股，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

　　冯 刚先生，中国籍，1964年出生，工学学士，高级工程师，潍柴集团副总经理；1986年加入潍坊柴油机厂，历任潍柴动力副总经理、常务副总经理、副总裁、党委委员、执行总裁，潍柴集团党委委员等职；现任林德液压（中国）公司董事长，雷沃重工集团有限公司董事长，青州传控公司董事长，株洲齿轮有限责任公司董事长，越南公司董事长，潍柴雷沃智慧农业公司董事，潍柴动力扬州柴油机有限责任公司董事，山重建机有限公司董事，潍柴（青岛）智慧重工有限公司董事长等职；全国五一劳动奖章获得者。拟任本公司董事。

　　不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为公司控股股东山东重工集团有限公司关联企业林德液压（中国）公司董事长、雷沃重工集团有限公司董事长、青州传控公司董事长、株洲齿轮有限责任公司董事长、越南公司董事长、潍柴雷沃智慧农业公司董事、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司董事、山重建机有限公司董事、潍柴（青岛）智慧重工有限公司董事长等职。未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　张 民先生，1972年出生，大学文化，工学学士，硕士学位，高级工程师，政工师，本公司董事、总经理、党委书记。1995年7月加入本公司，历任公司推土机事业部采购部副部长、金结工厂厂长、制造部部长、副总经理、总经理、党委书记，生产采购中心主任，山东山推工程机械进出口有限公司监事长，山推道路机械有限公司监事长，公司总经理助理、执行总监，山东彩桥驾驶室有限公司董事长、总经理，公司常务副总经理，山东山推机械有限公司总经理、董事、党委委员，山推铸钢有限公司董事，小松山推工程机械有限公司副董事长、董事，山东山推工程机械结构件有限公司董事长，山东山推工程机械进出口有限公司董事长，山东重工集团工程机械事业部副总经理等职务。现任本公司董事、总经理、党委书记，山推投资有限公司董事长、总经理，山推德州董事长，山东省共同体工程机械有限公司执行董事、经理，潍柴智能科技有限公司董事。具有丰富的机械制造企业技术、生产、采购、营销和安全管理经验。

　　不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。持有本公司股票66万股（均为公司2020年限制性股票激励计划授予股份），不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

　　肖奇胜先生，1971年出生，工学学士，工商管理硕士，正高级工程师，本公司董事。1994年7月参加工作，历任潍柴动力股份有限公司应用工程总监、销售总监、总裁助理等职。现任潍柴动力股份有限公司副总裁、非道路动力总成销售总监等职。

　　不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为持有公司15.77%股份的潍柴动力股份有限公司副总裁、非道路动力总成销售总监等职。未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　吴建义先生，1970年出生，研究生学历，工业工程专业，工学硕士，正高级会计师。本公司董事、副总经理、党委委员、财务总监。1994年7月参加工作，2021年5月加入本公司，历任中国重汽(香港)有限公司财务部总经理，中国重汽财务有限公司监事长，济南港华进出口有限公司监事会主席，济南港豪发展有限公司执行董事、总经理，中国重汽集团有限公司财务部总经理，山东重工集团财务管理部部长，山重建机董事，山东宇泰董事，山东汽车制造〔陕汽新能源商用车(莱阳)公司〕董事，中国重汽集团济南动力有限公司职工代表监事，山重融资租赁有限公司监事、监事会主席，重工集团财务监事、委派监事长，机关三党支部书记等职务。现任本公司党委委员、董事、副总经理、财务总监兼财务运营部部长，山推投资有限公司董事，山推德州监事会主席。具有丰富的财务管理和金融管理经验。

　　不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　吕 莹先生，1962年出生，大学本科学历，学士学位，高级工程师，中国工程机械工业协会统计信息部主任、协会副秘书长，兼任北京天华工国际会展有限公司（协会控股60.01%）总经理。分管协会统计与经济运行部、规划发展部，从事进出口管理、重大专项业务，拟任本公司独立董事。

　　不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

　　刘 燕女士，1966年出生，法学博士、律师、中国注册会计师，北京大学法学院教授，本公司独立董事。1991年参加工作,曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授，中国资产评估协会专业鉴定委员会委员，中国注册会计师协会惩戒委员会委员、新兴铸管000778)独立董事、公司独立董事。现任北京大学法学院教授、博士生导师，兼任北京仲裁委员会仲裁员、中国法学会财税法学研究会常务理事、中国法学会证券法学会常务理事、北京市法学会金融服务法研究会副会长、中国财富管理五十人论坛学术委员会成员、中国基金业协会法制与自律监察委员会委员、中国商业法研究会常务理事、深圳国际仲裁院仲裁员、北京仲裁委仲裁员、中国旅游集团中免股份有限公司独立董事、众惠相互财产保险社（非上市）独立董事、本公司独立董事。

　　不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

　　陈爱华先生，1985年出生，厦门大学会计学博士、中国注册会计师(非执业)、律师资格，本公司独立董事，厦门国家会计学院副教授、硕士生导师、财务会计与审计研究所所长，厦门市跨国企业会计学会常务理事，同时兼任福建漳州发展000753)股份有限公司独立董事、北京零点有数数据科技股份有限公司独立董事、厦门燕之屋生物工程股份有限公司、金元证券股份有限公司等多家公司独立董事。

　　不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议决定于2023年5月31日（星期三）召开2022年度股东大会，现将会议情况通知如下：

　　(三)会议召开的合法、合规性：本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月31日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　于股权登记日2023年5月24日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(八)现场会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室。

　　1、上述议案的具体内容详见公司分别于2023年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的公告。

　　3、议案14、15、16的具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的公告。并采用累积投票方式，独立董事和非独立董事的表决分别进行，其中，应选非独立董事人数为6人，应选独立董事人数为3人，应选监事人数为2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。（授权委托书详见附件2）

　　3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室。

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件1）

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举公司第十一届监事会非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月31日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2023年5月31日（星期三）召开的山推工程机械股份有限公司2022年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　注：1、表决除累计投票议案外的所有议案时，本次股东大会委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”。对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以上议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　　2、表决累计投票议案时，本次股东大会委托人对受托人的授权指示为在“投给候选人的选举票数”中填报投给某候选人的选举票数。

　　(1)选举公司第十一届董事会非独立董事，投给候选人的选票数＝持有股份数量×6；

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　(2)选举公司第十一届董事会独立董事，投给候选人的选票数＝持有股份数量×3；

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　(3)关于选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案，投给候选人的选票数＝持有股份数量×2；

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　如委托人所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、如果委托人对有关议案的表决未作具体指示的，则受托代理人可自行酌情决定对上述议案投票表决。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第十届监事会第二十二次会议于2023年4月28日上午在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2023年4月18日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事唐国庆、王卫平、孔祥田出席了会议，会议由监事会主席唐国庆主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　二、审议通过了《监事会关于公司2022年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

　　按照《公司计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》及会计准则的规定，《公司2022年度计提资产减值准备及资产核销的报告》反映了公司本期计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、合同资产减值准备、长期应收款减值准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、商誉减值准备的情况：本期坏账准备余额72,850.22万元，存货跌价准备余额6,983.04万元，合同资产减值准备余额87.61万元，长期应收款减值准备510.38万元，长期股权投资减值准备余额490.32万元，固定资产减值准备余额23.64万元，无形资产减值准备余额830.02万元，商誉减值准备余额0万元，核销坏账2,071.49万元。该报告并对计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提合同资产减值准备、计提长期应收款减值准备、计提长期股权投资减值准备、计提固定资产减值准备、计提无形资产减值准备、计提商誉减值准备金额对公司财务状况和经营成果的影响进行了分析。

　　监事会审核认为，本期计提资产减值准备及资产核销符合《公司法》、《公司计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》及会计准则的规定。

　　公司2022年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了上会师报字(2023)第5876号标准的无保留意见审计报告。

　　监事会认为：该报告客观真实的反映了公司营业收入、利润、资产负债、现金流量等主要财务指标完成情况。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现归属于母公司的净利润631,735,387.14元，母公司的净利润513,619,854.28元，加上年初未分配利润1,865,669,511.86元，扣除2022年7月派发的现金股利22,518,798.18元，加上因回购注销调回的股利6,000元，本年度未分配利润为2,356,776,567.96元。

　　根据相关法律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求，拟对公司2022年度实现的可供股东分配的利润进行分配。鉴于四名股权激励对象的限制性股票共计397,800股，正在履行回购注销程序，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次利润分配将以扣除拟回购注销的限制性股票397,800股后的股本1,500,855,412股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.76元（含税），预计派发现金114,065,011.31元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司监事会认为：上述预案充分考虑了公司及行业当前的发展情况、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年年度报告》及其《摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会认为：《公司2022年度内部控制评价报告》客观、真实、准确的反映了公司内部控制基本要素状况和内控评价开展情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司治理结构完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。公司现行内部控制体系符合公司运营实际，适应公司发展需要，建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升公司治理水平。

　　八、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　监事会认线年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容，检查了募集资金使用和管理情况、募集资金投入进展情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司募集资金管理及使用制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更或者变相变更募集资金实际投资项目。《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》线年度募集资金使用情况。

　　十、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2022年风险评估报告的议案》；

　　本报告充分反映了山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。

　　十二、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据国家有关规定，参照本地区及同行业上市公司董事、监事津贴水平，结合公司实际情况，拟定适度调整董事、监事津贴标准。独立董事津贴标准为10万元/年（含税）；不在公司担任高管职务的董事、监事的津贴标准为1.8万元/年（含税）。

　　鉴于公司第十届监事会即将任期届满，拟进行公司监事会换届选举，根据《公司章程》的规定，公司第十一届监事会拟由三名监事组成，其中职工代表监事一名（由公司职工代表大会或职工代表大会联席会产生）。本届监事会提名唐国庆先生、王卫平女士为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。

　　公司第十一届监事会非职工监事成员将由公司2022年度股东大会选举产生，选举时采用累积投票制。

　　公司第六届工会委员会提名孔祥田先生为公司第十一届监事会职工代表监事候选人，将由职工代表大会联席会选举产生。

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述决议中其中第1、2、3、4、5、6、11、12、13、16、18、19项将提交2022年度股东大会审议。

　　唐国庆先生，1971年出生，应用会计与金融理学硕士，正高级会计师，本公司监事主席。1990年1月在潍柴参加工作，2013年12月加入本公司，历任潍柴动力财务部副部长，山东巨力公司财务总监、财务部部长，潍柴重机财务总监、财务管理部长，山东重工集团财务管理部部长、集团纪委委员，山重建机有限公司监事，山东锐驰机械有限公司监事，山推股份公司董事、副总经理、财务总监、党委委员，山东重工集团财务有限公司董事，山推投资有限公司董事，山推抚起机械有限公司董事，济宁市税务学会副会长，潍柴动力上海运营中心财务管理部部长，扬州亚星客车600213)股份有限公司监事会主席，驻常州玻璃钢造船厂有限公司财务总监（正部级）等职务。现任本公司监事会主席，山东重工集团职工监事、审计部部长，中国重汽集团有限公司监事，山重建机监事。具有丰富的财务管理和金融管理经验。

　　不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，为本公司控股股东山东重工集团有限公司职工监事、审计部部长，关联企业中国重汽集团有限公司监事，山重建机有限公司监事，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

　　王卫平女士，1975年出生，大学文化，高级会计师，本公司监事。1996年1月加入本公司，历任公司审计部审计业务副经理、部长助理等职务。现任本公司审计法务部副部长（主持工作），本公司监事，山推（德州）工程机械有限公司监事，山推楚天工程机械股份有限公司监事，山东山推工程机械结构件有限公司监事。具有丰富的审计工作经验。

　　不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

　　孔祥田先生，1969年出生，大学文化，高级政工师、工程师，本公司职工监事。1992年7月加入本公司，历任履带厂金加工车间副主任；山推股份金加工分厂副厂长、党支部副书记、书记；推土机事业部金加工工厂党支部书记、副厂长，管理党支部书记、制造部副部长，管理部副部长；推土机事业部分党委副书记、书记，工会主席；公司党群工作部副部长、部长、党支部书记、党委宣传部部长，公司纪委副书记，山推党校副校长（兼）、群工部部长、群工保卫党总支书记等职务。现任公司党群工作部部长、党委统战部部长、党委宣传部部长、武装部部长、党总支书记，公司工会副主席，本公司职工监事。具有丰富的党务工作及现场管理经验。

　　不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理及使用制度》等法律法规及相关规定，山推工程机械股份有限公司(以下简称“山推股份”、“本公司”或“公司”)董事会编制了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号），公司非公开发行不超过236,705,601股新股，本次发行实际发行数量为236,705,601股，每股面值1元，发行价格为每股2.88元，共募集资金人民币681,712,130.88元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币3,977,688.81元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币677,734,442.07元。上述资金于2021年4月15日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2021]第3-00014号”《验资报告》予以验证。

　　1、截至2022年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金384,821,559.01元，全部为本次募集资金到位后对募集资金投资项目的投入。

　　其中，根据公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司在2022年使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目并以募集资金等额置换91,878,805.64元。

　　2、根据公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过的《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》，公司使用募集资金购买理财产品的情况请详见：本公告三、（五）用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　3、截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币303,605,693.40元（包括累计取得利息收入扣除手续费后净额10,692,810.34元）。其中：公司募集资金专户余额为人民币63,605,693.40元（含利息收入及手续费），理财产品投资余额为人民币240,000,000.00元。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》的规定，2021年4月，公司和保荐机构中泰证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司济宁分行、中国工商银行601398)股份有限公司济宁分行、兴业银行股份有限公司济宁分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　由于公司存放在兴业银行股份有限公司济宁分行募集资金专户内的募集资金已按计划全部使用完毕，且公司已完成该募集资金专项账户的注销手续。公司与保荐机构中泰证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司济宁分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体内容详见2022年9月1日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）披露的编号为2022一047号的临时公告《公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》。

　　截至2022年12月31日，公司累计支付募投项目资金人民币384,821,559.01元，具体如下：

　　公司于2022年3月28日召开公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自第十届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　公司于2023年3月24日召开公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限，即由2023年3月27日延长至第十届董事会第二十一次会议审议通过该议案后一年。同时将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过人民币40,000万元调整至不超过人民币25,000万元（含本数），在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变。

　　剩余金额用于募投项目支付,存放募集资金专户及部分暂时闲置的募集资金购买商业银行的理财产品。

　　2022年，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露，募集资金存放、使用、管理及披露符合相关法律法规的规定。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的要求，山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）通过查验山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）《金融许可证》《营业执照》及相关资料，审阅重工财务公司财务报表，对重工财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，具体情况报告如下：

　　重工财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准设立的非银行金融机构(银监复[2012]269号)。重工财务公司于2012年6月11日取得《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001），并于同日领取了《营业执照》（统一社会信用代码：07N）。

　　（一）山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）出资6亿元人民币，占重工财务公司注册资本的37.5%；

　　（二）潍柴动力股份有限公司出资5亿元人民币(含1000万美元)，占重工财务公司注册资本的31.25%；

　　（三）潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）出资2亿元人民币，占重工财务公司注册资本的12.5%；

　　（五）陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“陕西法士特”）出资1亿元人民币，占重工财务公司注册资本的6.25%。

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