云淮在线本简讯由桑士东律师团队整理。桑士东律师团队专注于企业上市、并购重组、企业融资、公司治理、股权激励、基金、家族财富传承、公司合规的法律服务和研究，致力于提供资本市场、公司合规的法律解决方案。

　　1. 累计已有152家企业申报科创板首发上市申请，包括：33家已注册生效，11家已提交注册申请，2家已通过审核，已问询51家，已受理1家，45家中止，9家终止。

　　2. 本周科创板上市委会议审核结果：1家企业首发上市申请获通过，1家企业首发上市申请未通过

　　本周，科创板上市委召开2019年第21次审议会议，审核2家企业首发上市申请。审核结果为，同意深圳市杰普特光电股份有限公司首发上市申请，不同意北京国科环宇科技股份有限公司首发上市申请。

　　科创板上市委审议认为：发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求；同时发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

　　9月5日，上交所结合上市委的审议意见，作出了终止对北京国科环宇科技股份有限公司的科创板发行上市审核的决定。

　　3. 本周，证监会同意3家公司科创板首次公开发行股票注册，该等公司为山石网科通信技术股份有限公司、北京热景生物技术股份有限公司、深圳传音控股股份有限公司。

　　近期科创板第三轮保荐机构现场督导已启动，家数或为两家。从目前来看，现场督导频率几乎以每月一次的节奏进行，这意味着科创板现场督导的自律监管手段正在逐渐常态化。在监管高压下，今年以来已有8家科创板企业撤回申请材料、1家企业被终止上市审核。

　　1. 证监会核准了以下两家企业的首发申请：重庆农村商业银行股份有限公司、仙乐健康科技股份有限公司。

　　2. 证监会第十八届发行审核委员会召开了2019年第118次、第119次、第120次发审委会议，5家企业的首发上市申请均获审核通过。

　　发行人主要收入来源于金融信息服务业务。发行人收取的证券信息初始化费用，在客户获得软件授权时确认收入，收取的后续维护运行费，在提供服务的期间内分期确认收入。请发行人代表说明：结合合同条款，进一步说明初始化费用以及软件使用运行维护费用收取中合同双方的权利和义务，结合产品功能、行业惯例、用户习惯等进一步说明用户在仅获取初始化但缺乏后续维护运行服务时是否明显获益，是否能够支持形成两个独立的履约义务。

　　发行人的主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供金融数据分析和证券投资咨询服务，以及广告服务业务。请发行人代表说明：（1）报告期内开展业务所需数据的来源是否合法合规，是否存在侵权及欺诈等损害客户利益等情形，有无潜在纠纷；（2）是否经有关主管部门审核同意并取得相关许可证，是否符合《互联网信息服务管理办法》的相关规定；（3）持有证券投资咨询执业资格的销售人员数量和公司高管人员数量及占比，是否符合《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》和《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》的规定；（4）2017年发行人被采取相关监管措施的事件经过、整改措施及落实情况、是否属于重大违法违规行为；（5）投资咨询业务开展的内控制度及流程，相关风控及合规岗位设置，报告期内是否发生过上述处罚外的投资咨询违规事项，相关处理结果及整改落实情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行人主要从事会展项目相关业务。请发行人代表说明：国家对部分境外参展补助政策是否具有可持续性，相关政策变动对发行人业务开展以及持续经营能力的影响；结合国际政治、主要展会所在地贸易环境的变化说明发行人现有的主要展会是否面临不能持续稳定举行的风险，相关的应对风险措施。

　　发行人报告期内境外自办展经销收入金额及占比持续上升，请发行人代表说明：非买断式经销和代销的区别，以及非买断式经销和代销模式下的发行人、经销商、代销商、参展单位承担的主要权利和义务、结算方式、收入确认方法；经销商是否和发行人存在关联关系。

　　请发行人代表说明：主要供应商与发行人、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，实际控制人是否存在为参展商或其他主体承担住宿费、餐饮费、交通费等费用的情况，是否存在为发行人代垫费用、支付成本等利益输送行为；付费买家数据的获得合理性，发行人外包给第三方，是否具有合规性，是否对发行人业务开展影响；发行人如何保证付费买家的质量，付费买家实际签约情况。

　　上广展于2016年9月、2017年3月将2014年上海国际智慧城市建设与发展博览会涉及的1072.60万元专项补助资金退缴财政国库账户。请发行人代表说明：（1）退缴补助金作为会计差错更正处理是否符合《会计准则第28号》的规定；（2）上广展退缴补助金的原因，是否存在虚报专项资金补贴的情形，是否存在重大违法违规情形；发行人是否存在其他项目申请补助的情形，是否存在退缴风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2011年12月，发行人受让乐清进出口、上海迪拜持有上广展的共计60%股份，成为上广展的控股股东。请发行人代表说明上广展改制过程是否得到有权部门确认，上广展改制过程和发行人后续收购上广展的过程是否存在国有资产流失情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行人为化学品生产企业，环境保护和安全生产要求较高。请发行人代表说明：（1）发行人是否取得了生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，是否取得了使用、生产、运输、销售危险化学品的相关资质，发行人取得的安全和环保相关资质的许可范围与发行人产品种类、生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相符，相关资质是否存在续期风险；（2）发行人已建、在建和拟建项目是否依法通过了安全评价与环境影响评价手续并取得了相关主管部门的批准或备案；（3）结合江苏响水“3·21”特大爆炸事故对行业管理的影响以及发行人所采取的措施，报告期内发行人及其子公司停产的具体原因，说明发行人生产经营是否符合国家和地方环保与安全生产的相关规定，是否会对发行人的持续盈利能力及募投项目的实施造成重大不利影响；（4）发行人报告期内受到行政处罚的原因及整改情况，是否存在重大违法违规行为，安全生产及环境保护等方面的内控制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行人控股股东、实际控制人、董事控制或参股的多家企业属于化工或农药生产、贸易企业，且与发行人存在资金往来及交易。请发行人代表说明：（1）发行人许可贝斯美进出口使用发行人商号并代理发行人进出口业务的必要性及合理性；（2）发行人2015年、2016年委托贝斯美进出口等3家关联方代缴部分员工社保及公积金的原因及合理性；（3）结合贝斯美进出口报告期内与发行人的关联交易情况，说明2016年通过金贸通间接采购贝斯美进出口产品的原因及合理性，价格是否公允；（4）结合宁波千衍股权受让方背景，转让对价的公允性、股权转让款支付情况及资金来源，宁波千衍相关员工和股东在发行人处间接持股情况，宁波千衍及其子公司的经营情况及主要财务数据等，说明转让宁波千衍股权的真实性，是否存在关联方非关联化的情形；是否存在为发行人代垫费用、支付成本或其他利益输送的情形；（5）结合恒兴化工安全与环保处罚的具体情况，说明报告期内发行人控股股东及其下属企业是否存在重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2017年2月，贝斯美投资将其在贝斯美持有的股份转让给嘉兴保航，曾存在业绩补偿等对赌条款。请发行人代表说明：（1）业绩补偿相关合同的具体内容，对赌承诺业绩的确定依据及其未实现的原因；（2）对赌相关方是否存在纠纷或潜在纠纷，贝斯美投资未支付嘉兴保航补偿款的原因及合理性，是否存在其他未披露的安排或风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　请发行人代表：（1）说明与主要供应商杭州蓝点、无锡豪达的合作时间、背景，前述供应商是否主要为发行人供货，是否存在发行人前员工或关联方在前述供应商任职或持有股份的情形，相关交易价格是否公允。

　　报告期内，发行人绝大部分的销售收入直接或间接来源于欧美市场。但2018年7月，欧委会初裁，对我国电动自行车征收临时反倾销税，且2019年1月终裁生效；2018年8月，我国电踏车电机及整车被美国列入加征关税的商品清单中。请发行人代表说明：（1）前述贸易政策执行后，来源于欧洲、美国地区的销售收入（包括直接和间接）的变化情况、未来的发展趋势，发行人拟采取的应对措施及其有效性，相关风险因素是否充分披露；（2）按照乐观及谨慎两种情形，模拟分析前述贸易政策对2019年经营业绩的影响；（3）本次募投“境外市场营销项目”对欧洲、美国地区的投资额及合理性，前述国际贸易政策对项目实施是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　报告期内，发行人客户集中度不高，外销收入占比30%左右。请发行人代表说明：中美贸易摩擦对发行人生产经营的具体影响，发行人拟采取的应对措施。

　　请发行人代表说明：（1）向主要供应商、外协商采购产品、服务的主要内容及规模，采购及外协定价的公允性；（2）报告期内主要供应商、外协商及其采购金额的变化情况，供应商、外协商的选取标准及决策程序，相关内控制度是否健全及执行情况。

　　3. 截至9月5日，证监会按周公布的在审首发及发行存托凭证申请的申报企业共464家，其中上交所175家，深交所289家(中小板96家，创业板193家)。2019年已公布终止审查企业41家。

　　本周，象兴国际控股有限公司及一只杠杆反向产品在香港交易所上市。其中，象兴国际控股有限公司（1732）由GEM转至主板上市；华夏Direxion纳斯达克100每日反向（-2x）产品（7522）目标提供纳斯达克100指数单日表现的反向两倍回报。

　　截至2019年9月6日，证监会在审的并购重组项目共53项，其中：发行股份购买资产42项，上市公司合并、分立核准4项，4项豁免（简易），3项豁免（一般）。

　　本周，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第121次、第122次会议召开，审核结果及发审委会议询问的主要问题为：

　　申请人报告期内未决诉讼、仲裁案件数量众多且金额较大。请申请人代表：（1）结合各诉讼或仲裁事项预估风险和损失的情况，说明是否按规定确认预计负债；（2）结合申请人及申请人子公司作为原告、仲裁申请人的未决诉讼、仲裁事项追回款项的可能性，说明是否充分计提坏账准备；（3）结合未决诉讼仲裁事项及对申请人财务状况的影响，说明本次发行是否符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　皓月小区公租房项目采取直接发包给申请人的形式。请申请人代表说明：根据招投标相关法律法规规定，皓月小区公租房项目是否应该依法进行招标；重庆两江新区管委会等政府机构决定将皓月小区公租房项目直接发包给申请人的具体法律依据，是否存在瑕疵，是否会对募投项目实施造成实质不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　截至2019年9月5日，证监会在审（包括中止审查）的上市公司再融资企业（不包括债券融资企业）278家，其中已过会66家，未过会212家。未过会企业中正常待审企业195家，中止审查企业17家。

　　全部已受理的企业中，按再融资类别分类：非公开发行153家，可转债105家，配股14家，优先股3家，公开增发3家。

　　工信部就《工业大数据发展指导意见（征求意见稿）》公开征求意见。文件指出，推动工业大数据传输交互。推动5G、NB-IoT等技术在工业场景中的应用，推进IPv6规模部署，改造升级工业企业内外网络。研制推广各层级统一的数据交换架构，制定关键设备数据接口标准，推动不同厂家异构设备的数据采集和互通互操作。强化财税金融支持，持续发挥财政资金的杠杆效应和引导性作用，推动政策性银行加大精准信贷扶持。加强市场化融资力度，支持符合条件的工业大数据企业开展股权融资，引导社会风险投资向工业大数据初创企业倾斜。加强金融产品创新，延展产业链金融服务范围，探索开发工业大数据相关保险产品、信贷产品和服务。

　　2019年7月，证券期货经营机构共备案669只产品，设立规模685.25亿元。其中，证券公司及子公司备案383只，设立规模380.61亿元，占比55.54%；基金公司备案158只，设立规模170.36亿元，占比24.86%；基金子公司备案87只，设立规模121.22亿元，占比17.69%；期货公司及子公司备案41只，设立规模13.06亿元，占比1.91%。

　　按照产品类型划分，单一产品345只，设立规模326.77亿元，占比47.69%；集合产品324只，设立规模358.48亿元，占比52.31%。

　　按照投资类型划分，权益类产品65只，设立规模83.89亿元；固定收益类产品389只，设立规模520.84亿元；混合类产品190只，设立规模74.45亿元；商品及金融衍生品类产品25只，设立规模6.07亿元。

　　7月份新设集合产品的平均备案核查时间为2.51个工作日。其中，证券公司资管产品平均备案核查时间为2.8个工作日，基金公司及子公司资管产品平均备案核查时间为2.25个工作日，期货公司资管产品平均备案核查时间为1.61个工作日。

　　9月5日，深圳市私募基金协会和深圳市投资基金同业公会发布了《深圳市问题私募投资基金退出操作参考（试行）》（下称《退出参考》）的通知，规范引导深圳市辖内问题私募投资基金有序退出。

　　《退出参考》明确了私募基金退出过程中三个“三分之二”的表决规则。第一个“三分之二”，是指召开投资者大会须满足投资者持有基金份额占总投资金额三分之二以上的要求，投资者基金份额未达到要求的，则重新组织召开投资者大会；后两个“三分之二”则是指投资者在进行重大事项表决的过程中，须同时达到投资者人数及所持基金份额的三分之二以上。

　　同时，《退出参考》明确了，在问题私募退出过程中的材料备存机制。该文件要求清退组及投监会组成和履职的会议纪要、专业中介机构出具的《尽职调查报告》及《专项审计报告》、重大事项表决通过后的《退出方案》、资产处置及兑付的工作底稿等材料，在形成书面报告后，供退出参与方随时查询。

　　中国结算就《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券投资登记结算业务实施细则（征求意见稿）》公开征求意见，拟允许境外合格投资者参与融资融券、期权等交易，而上述业务需由证券公司承担日间实时盯市、投资者开仓额度前端控制、追保、对违约投资者进行强行平仓等职责，宜采用证券公司结算模式。此外，对于其它现行业务，拟同样允许市场机构选择证券公司结算模式。

　　财政部副部长许宏才于9月6日在财政部新闻发布会上介绍，为更多吸引社会资金投入，更好发挥专项债券资金促进投资的作用，进一步扩大专项债券作为项目资本金的领域，将专项债券可用作项目资本金范围明确为符合重点投向的重大基础设施领域。他说，具体由现有4个领域项目进一步扩大为10个领域项目：铁路、收费公路、干线机场、内河航电枢纽和港口、城市停车场、天然气管网和储气设施、城乡电网、水利、城镇污水垃圾处理、供水。

　　近日证监会依法对2宗内幕交易案做出行政处罚，涉及神州数码、东阳光科等公司。证监会新闻发言人常德鹏表示，上市公司并购重组领域是内幕交易的高发地带，也是证监会管控、惩治内幕交易违法行为的重点。证监会将持续严厉打击内幕交易违法行为，切实维护公平、公正的市场秩序，保护广大中小投资者合法权益。

　　上海银保监局9月2日向辖内各信托公司下发《关于辖内信托公司报备新增房地产信托业务和通道业务相关要求的通知》，要求辖内信托公司定期报告两项业务的新增、到期和存量规模；明确新增单笔业务对机构整体业务规模的影响；适度严格开展符合信托本源的事务管理类信托和相关房地产资产证券化业务。一名上海的信托公司人士向记者表示，该公司确实收到了《通知》。

　　据中证报，互联网金融风险专项整治工作领导小组、网络借贷风险专项整治工作领导小组2日联合发布《关于加强P2P网贷领域征信体系建设的通知》。通知表示，各地互联网金融风险专项整治工作领导小组、网贷风险专项整治工作领导小组组织辖内在营的P2P网贷机构接入金融信用信息基础数据库运行机构、百行征信等征信机构。

　　9月4日召开的国务院常务会议指出，确定加快地方政府专项债券发行使用的措施，带动有效投资支持补短板扩内需。

　　会议提出，要着眼补短板、惠民生、增后劲，进一步扩大有效投资，今年限额内地方政府专项债券要确保9月底前全部发行完毕，10月底前全部拨付到项目上，督促各地尽快形成实物工作量。根据地方重大项目建设需要，按规定提前下达明年专项债部分新增额度，确保明年初即可使用见效，并扩大使用范围。

　　据报道，科创板首批28家企业中已有13家企业购买了董监高责任险。其中，有3家科创板企业在外资保险公司安达保险投保了董监高责任险。

　　董监高责任险这一险种引入中国市场已有二十多年。相比境外上市公司的投保率，A股上市企业的投保率仍然较低。随着国内相关立法及监管的加强、市场调查处罚案例增多、索赔金额增大，越来越多的上市公司逐渐意识到董监高责任险的作用，投保积极性逐渐增加，这将有利于保护中小投资者权益，降低市场主体责任风险，推动资本市场正常稳定运行。

　　近日，中国证券业协会（下称“中证协”）发布了《2019年第二季度债券市场信用评级机构业务运行及合规情况通报》（下称“通报”）。

　　通报称，监管对部分债券评级机构开展了专项调查，发现部分机构存在立项评估环节管控不足，缺乏相应合规监督；评级报告信息披露不准确或存在缺失，评级模型使用不审慎等问题。

　　下一步监管将发挥市场化评价机制的市场约束作用，严格查处违规行为，促进信用评级行业规范发展。

　　近日，银保监会起草了《银行保险机构案件管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），旨在从源头防堵案件风险。

　　据业内人士介绍，银行保险业的案件风险涉及公司治理及各个业务层面，主要集中在非法集资类、内幕交易类、业务类、业外诈骗类等领域。

　　具体从类型来看，分为业内案件和业外案件。业内案件是指，银行保险机构从业人员独立实施或参与实施的，侵犯银行保险机构或客户资金、财产或其他权益的，已由公安、司法或监察机关立案查处的刑事犯罪案件；虽不涉嫌刑事犯罪，但存在违法违规行为，且该违法违规行为与案件发生存在因果关系，并已由公安、司法或监察机关立案查处的刑事犯罪案件。业外案件是指，银行保险机构以外的单位、人员，直接利用银行保险机构产品、服务渠道等，以诈骗、盗窃、抢劫等方式侵犯银行保险机构及其客户资金、财产、其他权益，已由公安、司法或监察机关立案查处的刑事犯罪案件。

　　《办法》目前正在业内征求意见中，不排除此后正式文件将在业内收集到的意见基础上进行修订。

　　日前，国家外汇管理局批准中信证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司和招商证券股份有限公司等3家证券公司结售汇业务试点资格，允许其在风险可控的前提下开展自身及代客即期结售汇业务，并按规定参与银行间外汇市场交易。下一步，国家外汇管理局将指导试点机构稳妥有序开展结售汇业务，适时总结试点经验，研究扩大外汇市场参与主体，促进非银行金融机构外汇业务健康发展。

　　8月30日起，由交通银行北京分行和北京华夏泰和知识产权有限公司在全国率先创立并发起的企业知识产权“三免”融资专项在京正式实施，大兴区成为该融资专项实施的首发站。这是全国首个免收服务费的知识产权质押融资专项。

　　日前，安徽省人民政府办公厅印发了《安徽省交易场所监督管理暂行办法》（下称《办法》）。

　　《办法》明确，新设交易场所，应符合《中华人民共和国公司法》有关规定，采取公司制组织形式，并具备以下条件：省相关行业主管部门规定的注册资本、实缴资本、出资来源和股本结构；符合省相关行业主管部门规定条件（包括但不限于注册资本、行业背景、资产情况等）的主发起人、控股股东、其他法人股东或自然人股东；具备符合交易场所经营和风险控制所需的各类规章制度，包括但不限于交易规则、交易方式、价格形成机制、风险控制制度、风险处置预案、交易风险准备金制度、客户资金第三方存管制度、信息披露制度和投资者适当性制度等；具备健全的组织机构及与业务经营相适应的营业场所、安全稳定的交易信息系统和其他设施；符合国家规定的其他审慎性条件。

　　《办法》规定，交易场所原则上不得设立分支机构，开展经营活动。确有必要设立的，须按以下要求进行：本省交易场所在省内、省外设立分支机构，按照新设交易场所程序和标准报省政府批准；省外交易场所在我省设立分支机构的，应当持所在地省级政府拟设分支机构的批准文件，按照新设交易场所程序和条件报省政府批准。

　　伦交所宣布将在四季度正式推出环球板（GES）。这一新的板块试图为投资者提供非伦交所上市股票的交易渠道。目前，在官方网站上已经可以看到80只美国上市的股票或存托凭证，其中包括阿里巴巴、京东、新浪、微博等30只中国概念股。伦交所环球板的交易时间，可补充美国股市收市后（北京时间4:00）至次日开市前（北京时间21:30）这个时间段的交易需求。

　　9月5日，深圳证券交易所与匈牙利布达佩斯证券交易所签署合作谅解备忘录并进行座谈交流，标志着两所合作迈入新的阶段。

　　根据备忘录内容，双方将进一步加强人员交流和经验互鉴，促进市场资源对接和信息展示，推进跨境指数开发等创新合作。双方将在深交所创新创业投融资服务平台（V-Next平台）基础上，合作建设中匈科技创新投融资服务平台，为两国创新型中小企业与资本对接搭建生态体系，促进双边创新经济通过资本纽带开展更广泛合作对接，更好服务两国实体经济发展。

　　桑士东律师主理。分享企业资本运作、私募投资基金之法律实务操作经验、案例、理论和思想。欢迎交流。