发财点子1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经公司第二届董事会第十六次会议审议，公司2021年度利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本100，000，000股，以此计算预计共分配现金股利人民币7，000万元（含税），占归属于上市公司股东净利润的比例为31.50%。公司不送红股、不以资本公积转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。该利润分配预案尚需公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　公司是一家专业从事数控刀具产品和硬质合金制品的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司生产的数控刀具产品主要是数控刀片。数控刀片是数控机床实现切削功能的“牙齿”，是工业母机的关键部件，广泛应用于加工不锈钢、钢、铸铁、有色金属等金属材料工件。公司生产的硬质合金制品主要是锯齿刀片、圆片和棒材，加工制成硬质合金锯片、圆片铣刀、整体刀具等硬质合金切削刀具，广泛应用于切割各种非金属和金属材料工件。

　　数控刀具产品是顺应我国数字化制造技术发展趋势的关键工具。公司的主要数控刀具产品为数控刀片，包括车削、铣削和钻削三大系列。数控刀片具有“高精密、高技术、高性能”的特点，是数控机床在各类机械加工过程中所需的易耗品，需求量大。公司生产的数控刀片大部分是PVD涂层刀片和CVD涂层刀片，广泛应用于通用机械、汽车、模具、轨道交通、航空航天、能源、石油化工等领域。

　　公司具备较为深厚的自主设计与制造能力，推出了较为齐全的数控刀具产品系列，其中核心重点产品为用于不锈钢和钢件加工的数控刀片。公司“OKE”品牌在第四届切削刀具用户调查中被评选为“用户满意品牌”，自主研制用于不锈钢和钢材料加工刀片分别获得“金锋奖”（2019和2021年切削刀具创新产品奖）和“2020和2021年荣格技术创新奖”。

　　公司的硬质合金制品主要是锯齿刀片、圆片和棒材。锯齿刀片是公司产量规模最大的硬质合金制品，技术和市场地位处于细分行业前列，是“湖南省制造业单项冠军产品”。公司锯齿刀片产品系列齐全，可用于通用级、专业级和工业级等各层级锯片的制造。

　　公司自主研制的用于切割人造板的工业级锯齿刀片，解决了超细、纳米级晶粒级别硬质合金生产过程金属粉末易氧化、易团聚技术难点和烧结成型过程易出现晶粒异常长大等工艺难题，可用于切割刨花板、高密度板、多层复合实木地板等各种木质复合材料。公司自主研制的用于切割钢材的工业级锯齿刀片，在高温工况下依然性能稳定，具有高红韧性、耐冲击性和抗粘刀性等特点，适合高速断续切削，应用于冶金行业对于大型碳钢、合金钢、特种钢、不锈钢坯件和管材等难加工钢材的切割。

　　公司自主研制的超细整体硬质合金圆片，解决了超薄合金制品生产过程中易发生形变的难题，可应用于不锈钢、钛合金等难加工材料的切割。

　　公司生产的棒材是制造高性能硬质合金整体刀具的基体材料，产品以超细纳米硬质合金材质为主，其具备高强度、高硬度的双高性能特点，组织结构均匀性好，通过精磨倒角、开槽、磨刃、涂层等工序可制造铣刀、钻头、铰刀、丝锥等整体硬质合金刀具。该类刀具被广泛用于航空航天、汽车制造、模具、3C电子、机械加工等加工制造行业，应用广泛，市场空间广阔。

　　公司的原材料采购模式主要为以产定购。碳化钨（WC）、钴（Co）粉是公司产品主要的原材料，其采购价格采用随行就市的定价原则，采购部门结合资金运作情况、库存情况以及原材料市场价格变动情况，合理调整采购策略并控制物资采购。

　　对于原料的采购，由生产管理中心根据营销管理中心的订单制定生产计划，并在每月初确定原料采购需求，根据审批权限批准后生成采购计划。采购管理中心根据拟采购物资的类别，优先从合格供应商库中选取供应商进行比价采购，根据审批权限批准后签订采购合同。

　　公司采用“以销定产、适度库存”的生产模式，主要根据客户的订单情况安排生产，同时结合市场预计销售情况，确定合理的库存规模。公司主营产品的合金制造、精密加工、涂层等核心工序依托自身生产能力。对部分需要金属表面处理的锯齿刀片，公司委托给有资质的单位；对部分客户的小批量零星加工需求，公司根据自身产能及排产计划安排外协生产，以提高公司生产协同效率。

　　公司营销管理中心采用分产品、划片区的组织形式来开拓市场。公司采用直销为主、经销为辅的经营模式。直销模式下，公司与客户签订购销协议销售产品。经销模式下，公司与经销商签订买断式产品销售合同，将产品销售给经销商，再由经销商销售给终端客户。

　　硬质合金被誉为“工业牙齿”。用硬质合金制造的切削刀具，广泛应用于金属和非金属材料加工领域。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司硬质合金制品和数控刀具产品均属于“C33金属制品业”。在《国民经济行业分类》中，数控刀具产品属于“C3321切削工具制造”，硬质合金制品属于“C3393锻件及粉末冶金制品制造”。公司生产的锯齿刀片、圆片等硬质合金制品属于硬质合金刀具材料，数控刀片属于硬质合金刀具产品，因此公司所属细分行业为硬质合金刀具行业。

　　刀具材料主要包括硬质合金、工具钢（碳素工具钢、合金工具钢、高速钢）、陶瓷和超硬材料（人造金刚石PCD、立方氮化硼CBN）。从刀具材料发展历史来看，硬质合金的出现与发展，替代了很大一部分高速钢。硬质合金的综合性能更加优异，使用领域最为广泛。

　　近两年，得益于国内头部企业崛起，技术突破，产能释放，国内硬质合金行业快速发展，行业增速高达8%，数控刀具产品增长速度更快。主要体现在以下方面：

　　欧美等发达国家的硬质合金工业体系成熟，对材料基础原理和涂层原理的研究成果较多，通过持续不断的优化硬质合金材质、涂层和刀具结构，提高硬质合金刀具的高效加工性能，使硬质合金刀具能够最大范围的应用到各种领域。根据前瞻资讯的报告显示，在世界范围内，硬质合金刀具占主导地位，比重超过60%。

　　硬质合金刀具是参与数字化制造的主导刀具。随着我国制造业持续升级，硬质合金刀具的产值占比逐步提高。近几年我国切削刀具的产值结构发生着持续的变化，综合性能更优越的硬质合金刀具产值占比不断在提高。根据前瞻资讯的报告显示，我国硬质合金刀具占主导地位，占比约为53%。

　　我国正处于产业结构的调整升级阶段，机床数控化是机床行业的升级趋势。我国新增机床数控化率近年来整体保持着稳定增长，我国新增金属切削机床数控化率从2013年的28.38%提升到2018年的39.02%。当前，我国关键工序数控化率仅达到50%，相对于日本等发达国家接近100%机床数控化率，我国金属切削机床的数控化程度的提升空间很大。作为数控金属切削机床的易耗部件，无论是存量机床的配备需要，还是每年新增机床的增量需求，都将带动数控刀具的消费需求。

　　近几年，国内刀具企业快速崛起，凭借性价比和本土服务优势，国产数控刀具进口替代加速。根据我国机床工具工业协会统计数据，2020年我国刀具市场消费规模为421亿元，进口刀具（含进口刀具在华生产并销售）131亿元，同比下降3.7%。

　　公司致力于硬质合金刀具的研发、生产，产品种类齐全、定制化能力较强、技术积累扎实。

　　公司锯齿刀片在国内享有较高的市场地位，产品实现进口替代。根据中国钨业协会的统计数据，公司锯齿产品生产规模处于国内第一，是湖南省制造业单项冠军产品。

　　公司生产的数控刀片，产品系列丰富，切削寿命、切削性能、切削精度等均达到行业先进水平，有效为用户企业提高加工效率、降低生产成本、增加经济效益。公司自主开发的M类（不锈钢）和P类（钢）数控刀片为公司带来了经营效益的快速增长，均荣获了“金锋奖”（2019年和2021年切削刀具创新产品奖）和“2020年和2021年荣格技术创新奖”。

　　公司所处行业正迎来历史性的发展机遇。作为高端制造和智能制造的基础，数控刀具规模将逐步扩大，进口替代速度加快，未来国内产业竞争力也有望在国际市场中显著提升。公司作为行业内的主要企业之一，也将迎来业务的快速扩张期。

　　随着国内机械加工行业自动化和智能化程度的提高，我国新增机床的数控化率逐步提升，对数控刀具加工效率的要求也越来越高。加工效率的提升对数控刀片的高温性能、耐磨性等方面提出了更高的要求。公司一方面加大了用于切削不同牌号高温合金、耐热合金的数控刀片材料、制备技术和槽型的研究；另一方面，还推出了用于高效切削的涂层产品。

　　“十三五”期间，我国提出“中国制造2025”和“互联网+”行动计划，推进我国制造业向自动化、智能化方向升级，提升数字化制造水平。数控刀具是数字化制造的组成要素，是提高劳动生产率和质量的关键手段，在节约制造成本方面具有“四两拨千斤”的作用。高端数控刀具依赖进口关乎国家经济安全和国防安全，是制约我国成为制造强国的障碍。近几年来，我国刀具企业产品结构调整取得一定进展，实现了部分领域的进口替代。未来，进口替代仍然是我国刀具行业的主要发展方向。

　　在发达国家，刀具随着数字化制造一起成长。随着制造业对刀具的认识、使用和要求提高，刀具材料经历了从碳素工具钢、高速钢向硬质合金和超硬材料的升级，刀具技术、研发、营销、服务体系比之前更为复杂，刀具的模仿越来越难，自主创新的要求越来越高，小型刀具企业的生存和发展环境越来越小。未来，随着刀具技术的演进，小企业没有能力在刀具材料、涂层等领域持续研发投入，在市场竞争中处于劣势，必然被行业头部企业所淘汰；具有品牌、资本、技术优势的企业在高端应用领域更具竞争优势，拥有较大发展空间，将获取更多的市场份额，从而使整个刀具行业的市场集中度提高。

　　目前，国际领先的刀具生产企业凭借其丰富的产品种类、对客户需求的深度理解、较高的研发实力为用户企业提供个性化的切削加工整体解决方案。未来，我国刀具制造商的角色将发生转变，从单纯的刀具生产、供应扩大至新切削工艺及相应配套技术和产品的开发，从单纯刀具供应商的地位上升至为用户企业解决加工问题的重要合作伙伴。

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2022年3月28日以现场和通讯方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2022年3月18日以电话或传真的方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长袁美和先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《独立董事2021年度述职报告》。独立董事将在2021年年度股东大会上述职。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计过程中，勤勉尽责，认真出色地完成了公司各项审计工作，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构，聘任期限为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定中天运2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2021年内部控制评价报告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　（十五）逐项审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，本次发行股票方案如下：

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之二十。

　　最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2,000万股。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。

　　公司本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　（十六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（十七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（十八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　按照中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司编制了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》(中天运[2022]核字第90128号)。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（二十）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，对公司2022年度向特定对象发行股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（二十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　根据公司本次向特定对象发行的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理实施具体的发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜。

　　（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。

　　（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于聘请中介机构、根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。

　　（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案。

　　（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜。

　　（8）若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整。

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。

　　（10）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2022年3月28日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已于2022年3月18日以电话或传真的方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张奕先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经审议，监事会认为：报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督， 较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　经审议，监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部管理制度的规定；公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　经审议，监事会认为：公司2021年度财务决算按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量，一致同意并通过《2021年度财务决算报告》。

　　经审议，监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　经审议，监事会认为：公司2022年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，将参照市场价格协商定价。本次预计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此监事会同意公司关于2022年度日常关联交易预计的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　经审议，监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审议，监事会认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　经审议，监事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2021年内部控制评价报告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事会认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　（十一）逐项审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，本次发行股票方案如下：

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之二十。

　　最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2,000万股。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。

　　公司本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　（十二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（十三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（十四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（十六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（十七）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，对公司2022年度向特定对象发行股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利7元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为222,222,319.07元；截至2021年12月31日，公司未分配利润为人民币417,612,189.55元, 母公司未分配利润为人民币336,963,535.80元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，2021年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利7 元（含税），截至2021年12月31日公司总股本100,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利 7,000万元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为31.50 %。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2022年3月28日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2021年年度股东大会审议。

　　本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、 盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际，兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司于2022年3月28日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2021年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明：本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联方产生依赖。

　　株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”或“欧科亿”）于2022年3月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计交易金额合计为8,000万元。关联董事穆猛刚回避表决，出席会议的非关联董事及监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事对前述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2022年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，同意公司2022年度日常关联交易计划。

　　公司于2022年3月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为，公司2022年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，将参照市场价格协商定价。本次预计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　本次日常关联交易事项尚需提交公司 2021年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　格林美股份有限公司（以下简称“格林美”）是持有公司5%以上股份的法人，同时公司董事穆猛刚担任格林美副总经理、财务总监、代行董事会秘书，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　上述关联方依法存续经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购钴粉、碳化钨等原材料，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

　　为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：公司本次2022年度日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次预计日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　（一）独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　（二）民生证券股份有限公司关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，以及年度经营状况及岗位职责，制定了2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案，现将具体内容公告如下：

　　公司非独立董事袁美和、谭文清按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；公司非独立董事杨献福、穆猛刚、董冬冬、陈汉钿不在公司任职，不领取董事津贴；公司独立董事在公司领取独立董事津贴6万元/年（税前）。

　　公司监事张奕、黄跃云按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴；监事谢敏华不在公司任职，不领取监事津贴。

　　高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　2022年3月28日，公司第二届董事第十六次会议审议通过了《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。2022年3月28日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》。

　　《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》尚需要提交2021年年度股东大会审议。

　　公司2022年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，符合目前市场水平和公司的实际情况，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，有利于增强公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司2022年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

　　截至2021年12月31日，合伙人70人，注册会计师492人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师200余人。

　　中天运2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元，其中，审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数3家。

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施6次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

　　项目合伙人：李贵强先生，2000年6月成为注册会计师，2006年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在中天运执业；近三年复核了2家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：洪霞女士，2004年4月成为注册会计师，2005年2月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在中天运执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：王红梅女士，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2020年2月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人，近三年复核了数十家上市公司审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　中天运及项目合伙人李贵强、签字注册会计师洪霞、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定中天运2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

　　公司审计委员会对中天运专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况以及 2021年度的审计工作进行了充分了解和审查，认为中天运具备相关审计资格，能满足公司2022年度财务、内控审计工作的要求，同意公司续聘中天运为公司2022年度财务及内控审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对续聘中天运为公司2022年度审计机构的事项发表了同意的事前认可和独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　公司于2022年3月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中天运为公司2022年度财务及内控审计机构，聘任期限为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定中天运2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

　　公司于2022年3月28日召开公司第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，监事会认为中天运具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘中天运为公司2022年度财务及内控审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2022年3月30日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2021年年度股东大会会议材料》。

　　2.特别决议议案：议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19。

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、、议案19。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）登记时间：2022年4月18日9:00-17:00，以信函、传真、邮件方式办理登记的，须在2022年4月18日17:00 前送达，以抵达公司的时间为准。信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样, 如通过传真方式办理登记，请与公司电话确认后方视为登记成功。

　　1.自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件（如有）和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2.法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件（如有）；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件（如有）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）。

　　3.融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月21日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“欧科亿”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”，A股股票以下简称“股票”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过2,000万股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为22,222.23万元和19,556.18万元。假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长10%、（2）增长20%、（3）增长30%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2022年基本每股收益的影响，具体情况如下表所示：

　　注1：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

　　注2：本次发行前扣除非经常性损益前/后基本每股收益=当期扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

　　注3：本次发行后扣除非经常性损益前/后基本每股收益=当期扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数 /12）。

　　由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。

　　本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　为进一步拓展公司主营业务，丰富公司产品结构并延伸产业链，为公司数控刀具业务发展提供可靠、有力的资源保障，同时一站式解决客户的刀具产品供应问题，公司拟通过本次发行募集资金用于“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”建设并补充流动资金。

　　公司通过“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”的实施，可以充分发挥资本优势，进一步扩大产品产能，提升公司的盈利能力；同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

　　本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司成为“国内领先、国际知名的数控刀具综合供应商和系统服务商”的战略愿景。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效扩充公司产品品类，提升公司综合切削服务能力。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

　　与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

　　公司是国内重要的硬质合金刀具研发、生产和销售企业。公司自成立之日起，便致力于硬质合金制品的研制，积累了丰富的生产工艺和质量管理经验。公司目前是国内锯齿刀片生产规模最大的企业。公司依托成熟的硬质合金制品生产经验，将业务延伸至数控刀片制造领域，形成产业协同优势，现已发展成为国产数控刀片的主要制造商之一。公司核心团队均在市场上耕耘了二十多年，充分了解硬质合金刀具行业的发展动态。同时，受益于我国数控机床及附件相关的配套政策以及广阔的市场空间，本次向特定对象发行股票具备良好的政策环境和市场环境。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募集资金投资项目主要是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求扩充生产能力和产品品类。

　　本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。建成将形成年产1000吨高性能棒材、300万支整体硬质合金刀具、20万套数控刀具、500万片金属陶瓷刀片及10吨金属陶瓷锯齿的生产能力，进而使上市公司业务规模和盈利能力实现显著提升。

　　刀具行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才。公司的管理人员在硬质合金刀具产品的生产与技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有十年以上的行业经验，深刻了解国内外刀具行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　经过多年生产和技术积累，公司已具备较强的研发优势，已掌握硬质合金基体材料、刀具制造、设计与应用等方面的核心技术。截至2021年12月31日，公司拥有95项专利，其中发明专利14项。公司先后被认定为“专精特新‘小巨人’企业”“湖南省新材料企业”“湖南省企业技术中心”，优势产品锯齿刀片被认定为“湖南省单项冠军产品”。公司持续加大研发投入及人才队伍建设，对于本次募投项目，公司已经提前布局，形成了稳定的研发人员团队和相应技术储备,公司的技术和研发实力能够保障项目的推进，项目在技术上具有可行性。

　　公司已建立立足国内、辐射全球的营销体系，积淀了一批较为稳定的客户群体。公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，充分挖掘客户的市场潜力，通过募投项目的实施，丰富公司产品类别，满足客户综合切削需求，增强客户粘性。公司积极开拓海外市场，进一步拓展公司客户群体。稳定的客户资源为本项目产能的顺利消化提供了坚实可靠的保障。

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　本次发行募集资金将主要投入数控刀具产业园建设项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，提升公司综合研发实力，契合公司未来发展战略。项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

　　公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　公司于2022年3月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制。