重生之极品男人1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　董事会同意以公告实施2021年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，在扣除回购专用账户中的回购股份数后，向股权登记日在册全体股东每10股派发4.50元现金红利（含税）。本利润分配预案尚须提交股东大会审议。

　　近年以来，中国工程机械行业持续发展，中国企业全球竞争力持续提升，工程机械行业总体呈现市场份额集中度不断提高且呈加快趋势。从产品来看，混凝土机械市场以三一重工为代表的国产品牌占主导地位，市场份额稳固且继续提升；挖掘机械市场呈现市场份额不断向大企业、国产品牌集中的趋势，具有品牌、规模、技术、服务及渠道优势的龙头企业将获得更大的竞争优势；起重机械市场由三大国产品牌主导，三一重工市场份额长期持续提升。

　　公司主要从事工程机械的研发、制造、销售和服务。公司产品包括混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、筑路机械。其中，混凝土设备为全球第一品牌，挖掘机、大吨位起重机、旋挖钻机、路面成套设备等主导产品已成为中国第一品牌。

　　混凝土机械：包括混凝土泵车、混凝土拖泵、混凝土搅拌运输车和混凝土搅拌站等。混凝土机械主要用于铁路、公路、地铁、水电站、冶金建筑工程等基础设施建设及房地产行业。

　　起重机械：主要包括汽车起重机及履带起重机。起重机械广泛应用于电力、钢铁、桥梁、造船、石化等行业。其中，小型汽车起重机多用于市政工程等散货业务，大型汽车起重机及履带起 重机用于电力、钢铁、造船、石化等行业。

　　桩工机械：主要产品为旋挖钻机，用于市政建设、公路桥梁、工业和民用建筑、地下连续墙、水利、防渗护坡等基础施工。

　　路面机械：包括压路机、摊铺机、平地机、沥青搅拌设备等,主要用于公路、城市道路的路面和飞机场道面等的施工。

　　公司生产所需的主要原材料及零部件为汽车底盘、发动机、钢材、液压泵、主油泵、分动箱、各种液压阀、回转轴承等。公司零部件的供应商相对比较集中，与供应商建立了长期合作关系，采购价格在签订采购合同时一次性确定，在零部件采购上具有一定的价格优势。工程机械产品具有生产周期较长的特点，公司部分进口部件的采购周期也较长，同时工程机械行业销售具有较明显的季节性波动，因此公司并不完全采用订单式的生产模式。产品销售模式主要有直销模式和经销商销售模式两种，直销模式是指直接销售给终端客户；经销商销售模式是指公司将产品销售给经销商，由经销商再销售给终端客户。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2022年4月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

　　1、公司2021年年度报告及报告摘要所披露的信息线、年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　3、年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以线年度的经营管理和财务状况；

　　4、监事会没有发现参与年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本次利润分配预案为：以公司2021年年度实施利润分配的股权登记日的总股本为基数，在扣除回购专用账户中的回购股份数后，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。

　　上述预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，同意将此预案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司预计2022年度日常关联交易符合商业原则，严格按照公正、公平、公开原则进行市场运作，交易价格合理，属于公平交易，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　监事会认为：公司拟为3家子公司提供担保，本次担保有利于增强其融资能力，降低其融资成本，满足日常经营的资金需求。且公司子公司的盈利能力强，资信状况良好，为子公司担保总体风险可控，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益。

　　八、审议通过《关于预计全资子公司三一融资担保有限公司2022年度对外担保额度的议案》

　　监事会认为：为促进工程机械产品的销售，公司按照工程机械行业通行的销售融资模式，开展按揭业务以及保函业务，是公司正常的生产经营行为，有利于促进公司产品的销售，加快资金回笼，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以严谨的工作态度完成了公司2021年度财务与内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。为保持审计工作的持续和稳定，保障审计工作的顺利开展，同意续安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务与内部控制审计机构。

　　十、审议通过《关于设立并申请发行应收账款资产证券支持证券（ABS）暨关联交易的议案》

　　公司拟设立并在上海证券交易所申请注册发行不超过人民币 100 亿元的应收账款资产支持证券（ABS），有利于盘活存量资产、拓宽融资渠道，能够提高公司资金的使用效率，优化资产结构，减少应收账款对资金的占用，有利于公司更好的开展生产经营活动。

　　公司控股股东三一集团有限公司拟认购公司本次发行的 ABS 全部次级资产支持证券（认购金额不超过人民币 10 亿元），该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未影响公司的独立性；公司董事会审议和表决的程序合法有效，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　监事会认为：报告期内，公司内控体系得到了进一步的健全和完善。公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查，运行质量及管理效率得到明显提高。内部控制合理、有效，能够适应公司管理的要求和发展需要。

　　监事会认为：在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金投资低风险理财产品，能够提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 三一融资担保有限公司预计2022年度为工程机械终端客户按揭融资担保业务发生额不超过28亿元，预计2022年度为优质的独立第三方供应商提供保函业务发生额不超过20亿元（受益人不涉及三一集团及其关联方），预计2022年度为优质的独立第三方供应商提供保函业务发生额不超过1亿元（受益人为三一集团及其关联方）。

　　● 截至2021年12月31日，公司为开展按揭及融资租赁业务提供的担保余额为301.07亿元，占公司2021年底归属于上市公司股东净资产的比例为47.27%。

　　2022年4月21日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于预计全资子公司三一融资担保有限公司2022年度对外担保额度的议案》，现将相关事项公告如下：

　　办公地址：长沙经济技术开发区星沙街道三一路1-1号三一汽车制造有限公司新研发楼1楼东北角

　　经营范围：贷款担保、债券担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保；以自有资金对外投资；履约担保；财产保全担保；与担保业务有关的咨询、财务顾问等中介服务；合同履约担保；工程项目担保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期主要财务指标（未经审计）： 截止2021年12月31日，公司总资产105,378万元，净资产102,466万元，2021年 1-12月实现营业收入0.6万元，净利润2,466万元。

　　为促进工程机械产品的销售，公司按照工程机械行业通行的销售融资模式，开展按揭业务。公司客户以其向公司购买的工程机械作抵押，向金融机构申请办理按揭贷款，三一融担按照行业惯例为公司客户(符合条件的优质客户)办理银行按揭业务提供连带责任担保，如公司客户未按期归还贷款，三一融担承担无条件付款责任。

　　投标保函是指在招投标活动中，招标人为保证投标人不得撤销投标文件、中标后不得无正当理由不与招标人订立合同等，要求投标人在提交投标文件时一并提交的由担保公司出具的书面担保。三一融担拟向符合要求的投标方（优质供应商）开立投标保函，根据投标方的申请，为担保投标方（优质供应商）履行招标文件下相应的投标人义务，开立为受益人见索即付的独立担保函；三一融担在受益人提出索赔时，须按保函规定履行赔款义务。

　　履约保函是担保公司应申请人的要求，向受益人开立的保证申请人履约某项合同项下义务的书面保证文件。三一融担拟向符合要求的申请人（优质供应商）开立履约保函，根据申请人（优质供应商）的申请，为担保申请人（优质供应商）履行基础合同下相应的合同债务，开立为受益人的见索即付独立担保函；三一融担在受益人提出索赔时，须按保函规定履行赔款义务。

　　被担保人均要求信誉良好的优质客户或优质供应商，经公司合作的金融机构审核符合融资条件，且不得与公司大股东、董监高构成关联关系。

　　在风险控制上，三一融担将严格把控客户的资质，从资信调查、授信审批手续完备性等各方面严格控制，降低业务风险。主要措施如下：

　　1、制定严格的对外担保业务管理办法，明确客户的授信及管控方案，监督客户信用资源的规模、风险、周转效率等，必要时要求客户提供反担保。

　　2、设立风险预警线与管控底线，并进行月度监控，根据对客户还款能力的分析，推动、帮扶其风险控制能力提升。

　　3、客户出现违约，担保公司及时进行电话催收、发送律师函、法律诉讼等止损举措。

　　1、三一融资担保有限公司预计2022年度为工程机械终端客户按揭融资担保业务发生额不超过28亿元。

　　2、预计2022年度为优质的独立第三方供应商提供保函业务发生额不超过20亿元（受益人不涉及三一集团及其关联方）。

　　3、预计2022年度为优质的独立第三方供应商提供保函业务发生额不超过1亿元（受益人为三一集团及其关联方）。

　　上述担保事项在董事会审议通过后，授权三一融担处理在核定担保额度内的担保事项；三一融担将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。

　　截至2021年12月31日，公司为开展按揭及融资租赁业务提供的担保余额为301.07亿元，占公司2021年底归属于上市公司股东净资产的比例为47.27%。

　　2022年4月21日，公司第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于预计全资子公司三一融资担保有限公司2022年度对外担保额度的议案》：

　　1、三一融资担保有限公司预计2022年度为工程机械终端客户按揭融资担保业务发生额不超过28亿元。

　　2、预计2022年度为优质的独立第三方供应商提供保函业务发生额不超过20亿元（受益人不涉及三一集团及其关联方）。

　　3、预计2022年度为优质的独立第三方供应商提供保函业务发生额不超过1亿元（受益人为三一集团及其关联方）。

　　公司独立董事认为：为促进工程机械产品的销售，公司按照工程机械行业通行的销售融资模式，开展按揭业务以及保函业务，是公司正常的生产经营行为，有利于促进公司产品的销售，加快资金回笼，不存在损害公司和中小股东利益的行为。全体独立董事一致同意本议案提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月21日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》，具体情况如下：

　　公司操作的上述外汇产品以及所涉及的币种，均匹配公司的国际业务，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响。

　　由于公司经营中，外币收付汇、外币存贷款均金额较大，且汇率波动对公司经营成果的影响日益加大，为减少汇率波动带来的风险，公司及香港平台全资子公司操作普通远期外汇交易、利率掉期及货币互换、外汇期权等业务，从而规避汇率波动的风险。

　　公司操作的上述外汇产品以及所涉及的币种，均匹配公司的国际业务，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响。

　　普通远期外汇交易双方约定于未来某一特定日期，依照交易当时所定的币种、汇率以及金额进行交割。远期交易可以到期全额交割也可以反向平仓差额交割。公司针对欧元（日元）进口付汇，采取买欧元（日元）卖美元远期交易进行对冲。

　　利率掉期交易是双方按约定将同币种的贷款互相交换付息方式的交易，如以浮动利率交换固定利率或另一种浮动利率。公司通过利率掉期，将美元贷款浮动利率转换成固定利率，以对冲利率风险。

　　货币互换交易是指货币不同的贷款之间的调换，包括本金和利率的调换。公司通过货币互换交易，将美元贷款换成欧元（日元）贷款，以对冲贷款的汇率及利率风险。

　　外汇期权交易是期权买方在到期日以执行价格买入指定数量的货币并卖出另外一种货币的权利而非义务。相对于外汇普通远期，当市场价格更加有利时，企业可以选择不行权，直接在即期市场操作。购买外汇期权需要支付期权费。外汇期权交易仅作为以上外汇衍生品业务的补充。

　　用于以上衍生金融产品的交易金额，均为对冲业务风险，不超过公司国际业务量。公司所操作衍生金融产品均使用银行授信额度，不占用公司资金。

　　1、汇率波动风险：在汇率波动较大的情况下，我司操作的衍生金融产品可能会带来较大公允价值波动；若市场价格优于公司锁定价格，将造成汇兑损失。

　　2、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。

　　3、操作性风险：在操作衍生金融产品时，如发生交易员未按规定程序审批及记录，将可能导致衍生金融产品损失或丧失交易机会；同时若交易员未充分理解业务信息及衍生金融产品条款，将带来法律风险及交易损失。

　　1、严格执行公司《外汇风险管理制度》，对业务信息传递、交易审批权限、内部审核流程等做出明确规定。

　　3、公司内部稽核部门、审计部门定期或不定期对交易流程及审批信息进行核查。

　　为规避汇率波动带来的风险，公司开展金融衍生品业务。该业务匹配公司的国际业务，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响，符合公司长远发展及公司股东的利益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月21日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，具体内容如下：

　　公司拟使用额度不超过300亿元的自有闲置资金购买低风险理财产品，在任一时点总额度不超过300亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用；该议案将提交股东大会审议。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择保本型或低风险，流动性较好，投资回报相对较好的理财产品。

　　公司进行低风险投资理财主要包括债券投资、货币市场基金投资、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划）等，交易对手为银行、信托、券商、基金、保险等金融机构，且不存在关联关系。

　　自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日有效。

　　1、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部建立台账对银行理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　1、公司运用闲置自有资金进行短期低风险理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的短期低风险理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金投资低风险理财产品，能提高资金使用效率，节省财务费用，且不影响公司主营业务发展；该议案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本项议案提交股东大会审议。

　　在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金投资低风险理财产品，能够提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次利润分配以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益实施公告中明确

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2021年度实现归属上市公司股东的净利润12,033,364千元，合并报表期末可供股东分配的利润为48,767,363千元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润为4,264,956千元。

　　经公司于2022年4月21日召开的第七届董事会第二十九次会议决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。本利润分配预案尚须提交股东大会审议。

　　截至2022年4月21日，公司总股本8,493,286,021股，扣除回购专用账户中的回购股份48,772,184股后，即以8,444,513,837股为基数进行测算，每股派发0.45元，合计拟派发现金红利3,800,031,227元（含税）。本次现金分红金额占合并报表当年实现归属于母公司股东净利润31.58%。2021年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　2022年4月21日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《2021年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　经核查，公司独立董事认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑公司的经营发展与股东的合理回报，现金分红比例符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案提交股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，同意将此预案提交公司股东大会审议。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月21日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2021年度董监高薪酬考核的议案》。

　　按照公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《2021年度绩效合约》等规定，经公司人力资源总部、董事会薪酬委员会考核，公司董监高2021年度薪酬考核结果如下：

　　说明：独立董事津贴每年12万元，监事津贴每年3万元，已经公司股东大会审批；非执行董事不在公司领取薪酬；职工监事领取的岗位薪酬由公司管理层决定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 截至2021年12月31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为264.13亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为41.47%，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

　　2022年4月21日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，现将相关事项公告如下：

　　为促进印尼地区的销售融资及回款，同时为满足下属子公司日常生产经营需要，公司（含公司全资子公司三一国际发展有限公司）拟为3家下属子公司的金融机构融资提供担保，金融机构融资品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、保函、信用证等。

　　上述担保额度为预计担保额度，有效期为自公司2021年年股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日。

　　（3）经营范围：开展投资、在海外销售产品及产品的维修服务、新产品试制、装配加工及配套设施等业务。

　　（5）经营状况：截止到2021年12月31日（未经审计），公司总资产120,993.6万元，净资产7,514.7 万元，2021年 1-12月实现营业收入90,761.6万元，净利润801.4万元。

　　（3）经营范围：开展投资、在海外销售产品及产品的维修服务、新产品试制、装配加工及配套设施等业务。

　　（3）经营范围：仓储理货、货运代理、信息配载；普通货运（凭许可证、审批文件经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）经营状况：截止到2021年12月31日（未经审计），公司总资产63,346万元，净资产11,701万元，2021年 1-12月实现营业收入264,701万元，净利润8,111万元。

　　上述担保事项在股东大会审议通过后，在核定担保额度范围内，授权公司高级副总裁、财务总监刘华先生代表公司签署有关合同及文件。

　　截至2021年12月31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为264.13亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为41.47%，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

　　2022年4月21日，公司第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，公司董事会同意上述担保事项，董事会认为担保对象公司资信状况良好，公司为其提供担保不会损害公司和股东利益。本次担保事项尚需股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司为子公司提供必要的担保有利于增强其融资能力；公司本次担保对象的主体资格、资信状况及相关审批程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月21日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。现将相关事项公告如下：

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），成立于1992年9月，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。

　　安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师400人。

　　安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　项目合伙人及拟签字注册会计师李勇先生，于2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1995年开始在安永华明执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括机械制造、教育等。

　　项目质量控制复核人黄寅先生，于2006年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，1997年开始在安永华明执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核6家上市公司年报/内控审计，所涉及的行业包括设备制造业、汽车制造业、教育、专业技术服务业、医药制造业、房地产等多个行业。

　　项目合伙人及拟签字注册会计师王士杰先生，于2010年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2005年开始在安永华明执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核4家A股上市公司年报/内控审计，所涉及的行业包括机械制造、生物科技、物流地产、医药零售等。

　　安永华明及上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　预计2022年度审计费用为360万元（含税），其中财务审计费用300 万元，内部控制审计费用60万元。公司2022年度审计费用与2021年度相同。

　　公司董事会审计委员会已对安永华明进行了资格审查，认为安永华明具有丰富的上市公司审计工作经验。在2021年度执业过程中，安永华明能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，较好地完成了2021年度报告的审计工作。审计委员会一致同意续聘安永华明为公司2022年度审计机构。

　　我们认为安永华明具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意继续聘任安永华明为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以严谨的工作态度完成了公司2021年度财务与内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。为保持审计工作的持续和稳定，保障审计工作的顺利开展，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务与内部控制审计机构。

　　（三）2022年4月21日，公司第七届董事会第二十九次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。

　　（四）公司本次续聘2022年会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 为盘活存量资产，拓宽融资渠道，公司拟设立并在上海证券交易所申请注册发行不超过人民币100亿元的应收账款资产支持证券（ABS），可一次或多次分期发行，各期专项计划预计存续期限为不超过5年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中控股股东三一集团有限公司拟认购全部次级资产支持证券（认购金额不超过人民币10亿元），本次交易构成关联交易。

　　为盘活存量资产，拓宽融资渠道，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立并在上海证券交易所申请注册发行不超过人民币100亿元的应收账款资产支持证券（ABS），具体情况如下：

　　公司拟将下属子公司在生产经营过程中形成的对债务人的应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产，通过中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）设立应收账款资产支持专项计划，专项计划储架规模为不超过100亿元，可一次或多次分期发行，各期专项计划预计存续期限为不超过5年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，上述具体情况以实际设立的专项计划为准。各期专项计划可根据入池基础资产的实际情况，设置或不设置基础资产循环购买安排。本次专项计划主要要素如下：

　　1、原始权益人/资产服务机构/流动性差额支付承诺人：三一重工股份有限公司；

　　4、基础资产：公司作为原始权益人在专项计划设立日、循环购买日（如设置循环购买，下同）转让给专项计划的、符合合格标准的、原始权益人依据基础交易合同及《应收账款转让协议》对债务人享有的应收账款债权及其附属担保权益；

　　6、规模占比：以最终评级结果为准，预计优先级资产支持证券占比不超过95%；

　　8、发行对象：专项计划推广对象为符合《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定条件的合格投资者；

　　11、增信措施：公司就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。

　　中信证券或中金公司通过设立专项计划并向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，专项计划募集资金用于向公司购买基础资产。

　　在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入专项计划账户，由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令进行分配。在专项计划存续期内，若出现专项计划账户内的可分配资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的情形，公司作为流动性差额支付承诺人对差额部分承担补足义务。

　　1、公司与子公司签署《应收账款转让协议》，受让子公司在产品买卖合同项下对债务人享有的应收账款债权及其附属担保权益（即基础资产）。子公司的范围根据各子公司应收账款资产的实际情况确定。

　　2、认购人与计划管理人签署《认购协议》，交付认购资金而取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

　　3、公司作为原始权益人与计划管理人签署《基础资产买卖协议》，将基础资产转让给计划管理人（代表专项计划），计划管理人将认购人交付的专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产。

　　4、专项计划如设置“循环购买”机制，在循环期内，原始权益人向计划管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产；专项计划可根据基础资产的实际情况设置或不设置循环购买。

　　5、公司作为资产服务机构与计划管理人签署《服务协议》，为专项计划提供与基础资产及其回收、处置有关的管理服务及其他服务。

　　6、专项计划可根据实际情形设置或不设置资金监管安排，如有资金监管，公司作为原始权益人、资产服务机构与计划管理人、监管银行签署《监管协议》，约定由监管银行对公司开立的专门用于收取基础资产回收款的监管账户进行资金监管。

　　7、专项计划设计优先/次级分层机制，其中公司控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）认购全部次级资产支持证券，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

　　8、公司作为流动性差额支付承诺人与计划管理人签署《流动性差额支付协议》，就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。

　　经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　　经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司控股股东三一集团拟购买专项计划全部次级资产支持证券（认购金额不超过人民币10亿元）；截止目前，公司控股股东三一集团持有公司29.20%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，三一集团为公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。本事项将提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重律障碍。

　　9、经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　11、最近一年主要财务指标（经审计）：截止2020年12月31日，三一集团总资产为20,739,681万元，净资产为7,464,424万元，2020年度营业总收入为11,333,980万元，净利润为1,701,688万元。

　　公司利用应收账款进行资产证券化，能够将公司应收账款转变为流动性较高的现金资产，拓宽融资渠道、盘活存量资产，能够有效降低融资成本、提高资金使用效率，成为公司现有融资方式的有益补充。本次专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障，符合公司发展规划及整体利益。

　　公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次专项计划（包括专项计划储架阶段以及储架额度项下各期专项计划，下同）的设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司董事长全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体发行方案及交易要素，包括但不限于决定基础资产转让给专项计划的价格、决定公司作为流动性差额支付承诺人为专项计划提供流动性差额支付、决定资产支持证券的发行时间、规模、利率等一切相关事宜。

　　2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，包括但不限于《应收账款转让协议》、《基础资产买卖协议》、《服务协议》、《监管协议》（如有）、《流动性差额支付协议》等，以及代表公司批准和协调各子公司签署《应收账款转让协议》。

　　3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。

　　4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。

　　2022年4月21日，公司召开的第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于设立并申请发行应收账款资产支持证券（ABS）暨关联交易的议案》，表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事向文波先生、俞宏福先生、梁稳根先生、唐修国先生、易小刚先生、黄建龙先生均回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司拟设立并在上海证券交易所申请注册发行不超过人民币100亿元的应收账款资产支持证券（ABS），公司控股股东三一集团有限公司拟认购公司本次发行的ABS全部次级资产支持证券（认购金额不超过人民币10亿元）,本次发行ABS有利于盘活存量资产、拓宽融资渠道，能够提高公司资金的使用效率，优化资产结构，减少应收账款对资金的占用，有利于公司更好的开展生产经营活动。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　公司拟设立并在上海证券交易所申请注册发行不超过人民币100亿元的应收账款资产支持证券（ABS），有利于盘活存量资产、拓宽融资渠道，能够提高公司资金的使用效率，优化资产结构，减少应收账款对资金的占用，有利于公司更好的开展生产经营活动。

　　公司控股股东三一集团有限公司拟认购公司本次发行的ABS全部次级资产支持证券（认购金额不超过人民币10亿元），该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未影响公司的独立性；公司董事会审议和表决的程序合法有效，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。