哀伤苔盐 田 港：国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查意见（修订稿）

　　国信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查意见（修订稿）

　　关于深圳证券交易所《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查意见（修订稿）

　　按照深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2023]130008号，以下简称“审核函”）相关要求，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司的独立财务顾问，就审核函所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。

　　如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词的释义与《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。

　　本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　问题一、申请文件显示：（1）本次交易标的深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称港口运营公司）利润来源主要为持有盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称盐田三期）35%股权形成的投资收益；盐田三期与深圳盐田西港区码头有限公司（以下简称西港区码头）、盐田国际集装箱码头有限公司（以下简称盐田国际）、盐田港东区国际集装箱码头有限公司（以下简称东区公司）约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区，各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支,分配比例的计算依据基于各方投入统筹经营的泊位数量、堆场面积等指标协商确定；（2）报告期内，盐田三期相关营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、其他收益、营业外收支等系根据统筹经营合同约定的比例计算分配得来；（3）本次交易评估预测期为2023年至2030年，预测期的确定基于东区公司码头的投产情况，东区公司码头预计于2025年开始陆续投产，在统筹经营模式下参与整个港区吞吐量及相关运营收支分配，导致盐田三期等港区其他运营方的分配比例有所下降，直至2030年达到稳定经营状态后分配比例不再变化，因此本次交易业绩承诺期中2025年预测吞吐量、营业收入有所下降；（4）税务机关确认的分配比例同盐田三期与盐田国际、西港区码头公司的分配基准存在差异。

　　请上市公司补充披露：（1）盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性；（2）统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序，并结合盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性等，补充披露是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险；（3）结合预测期盐田港区产能扩建规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及具体分配比例数据，补充披露预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合港区其他码头参与分配时所达到的投产经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益，并量化分析东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响；（4）税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。

　　请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。请会计师补充说明对盐田三期财务数据准确性的核查程序及其有效性。

　　一、盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性

　　统筹经营合同约定盐田港区年总吞吐量依据各码头工程的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例进行分配，分配的主要原则如下：

　　（1）在盐田港区现有各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配比例达到固定比例，且该分配比例在后续无新建码头纳入统筹经营时保持稳定。

　　新建码头工程部分投产前的期间（简称“建设期”） 处于建设期的码头工程尚未给盐田港区带来新增产能，不参与统筹经营分配

　　新建码头工程从部分投产至全部投产前的期间（简称“投产期”） 根据当年实际投产情况（如当年实际投产的泊位数量、堆场面积等）对通过能力进行相应调整 调整后的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例

　　新建码头工程从全部投产至完全达产前的期间（简称“爬坡期”） 新建码头工程在爬坡期和稳定期的通过能力由盐田港区各方股东经过谈判在统筹经营合同中明确约定 统筹经营合同约定的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例

　　《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（二）》第 3.05款：2012年及以后如果南端头886米岸线未获得政府批准正式投入使用，一二期工程、三期工程与扩建工程将按1:1:1.53851的比例分配年末总吞吐量。

　　《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（二）》第 2.10款：双方同意，扩建工程全部泊位投产后，如果南端头886米岸线获得政府批准正式投入使用，则从南端头泊位投产后的第一年的1月1日起计，分配给扩建工程的年末总吞吐量比例在按第3.05款确定的扩建工程应分得的比例的基础上增加0.13，直至一二期工程、三期工程与扩建工程年末总吞吐量分配比例达到1:1:1.672。

　　《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（三）》第 2.17款：三方同意，若从西港区二期工程三个泊位全部投产后的第一年的1月1日起计，

　　1此时一二期工程、三期工程与扩建工程（不含南端头泊位）的通过能力分别为291.2万标箱/年、291.2 万标箱/年和448万标箱/年，通过能力之比即为1:1:1.5385。

　　2 此时一二期工程、三期工程与扩建工程（含南端头泊位）的通过能力分别为291.2万标箱/年、291.2万标箱/年和486.3万标箱/年，通过能力之比即为1:1:1.67。

　　满两个整日历年后，若第2.10款的条件实现，则西港区工程、一二期工程、三期工程及扩建工程将按0.776:1:1:1.673的比例分配年末总吞吐量。

　　《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（四）》第 2.23款：四方同意，从东港区工程三个泊位全部投入营运后的第三个满整年（指当年1月1日至12月31日），分配给东港区工程的年末吞吐量与分配给中港区一二期工程、三期工程、扩建工程、西港区一期和二期工程的年末吞吐量之比为1.242:1:1:1.67:0.7764。

　　《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（四）》第3.15款：四方同意，为避免疑惑起见，按统筹经营合同分配给东港区工程、西港区一期和二期工程、中港区一二期工程、三期工程、扩建工程的年末吞吐量为最终分配的数量。最终分配的数量并不受盐田港区各作业区和各期工程预计的或计算的或实际运营的年通过能力（年吞吐量）的限制。

　　在盐田港区各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配比例即为各码头的稳定期通过能力占比，统筹经营合同约定的盐田港区各码头稳定期通过能力及统筹经营分配比例情况如下：

　　公司名称 码头工程 泊位数量 合同约定稳定期通过能力 稳定期统筹经营分配比例

　　此时西港区工程、一二期工程、三期工程及扩建工程的通过能力分别为226万标箱/年、291.2万标箱/年、291.2万标箱/年和486.3万标箱/年，通过能力之比即为0.776:1:1:1.67，盐田三期、盐田国际、西港区码头公司的分配比例分别为60.06%、22.49%和17.45%。

　　此时东港区工程、一二期工程、三期工程、扩建工程及西港区工程的通过能力分别为361.67万标箱/年、291.2万标箱/年、291.2万标箱/年、486.3万标箱/年和 226万标箱/年，通过能力之比即为1.242:1:1:1.67:0.776，盐田三期、盐田国际、西港区码头公司、盐田港东区公司的分配比例分别为46.94%、17.58%、13.64%和21.84%。

　　公司名称 码头工程 泊位数量 合同约定稳定期通过能力 稳定期统筹经营分配比例

　　盐田港区各码头工程在稳定期的通过能力以《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）和《海港集装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011)等文件中关于集装箱码头通过能力的测算方法测算的通过能力为参考，由盐田港区各方股东经过谈判确定。

　　2004年6月，交通部下发《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）。盐田港区各方在2005年11月签署《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（二）》、2007年11月签署《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（三）》时采用《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）关于集装箱码头通过能力的测算方法对中港区一二期工程、三期工程、扩建工程、西港区一期和二期工程的通过能力进行测算。

　　2011年，交通部发布行业标准《海港集装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011)，该行业标准自2011年5月起施行。2013年，交通部发布新行业标准《海港总体设计规范》（JTS165-2013），《海港总体设计规范》（JTS165-2013）自2014年5月起施行，原行业标准《海港集装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011）同时废止。由于新行业标准《海港总体设计规范》（JTS165-2013）不再规定集装箱码头通过能力测算方法，故盐田港区各方在2021年6月签署《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（四）》时仍沿用《海港集装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011）关于集装箱码头通过能力的测算方法对东港区工程的通过能力进行测算。

　　A、《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）

　　《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）关于海港集装箱码头通过能力的测算方法如下：

　　集装箱码头通过能力应按码头规模类别分段测算。连续布置的同等级多泊位码头应整体测算，码头岸线呈折线布置时，应从码头前沿线拐点分段测算。集装箱码头通过能力应为各段码头测算通过能力之和。集装箱码头通过能力测算基准值按下表取值。

　　注：百米码头通过能力基准值指100米集装箱码头年集装箱通过能力，单岸吊装卸量基准值指1台集装箱岸吊年集装箱装卸能力。

　　集装箱码头通过能力测算应根据码头前沿水深选取对应的通过能力基准值。当码头前沿水深小于9米时，通过能力基准值按9米取值;当码头前沿水深为9-16米六个档次之间的数值时，通过能力基准值按内插法计算取值；当码头前沿水深大于16米时，通过能力基准值按16米取值。

　　第一，当集装箱泊位堆场容量和岸吊数量均大于或等于海港集装箱码头通过能力测算基准值表规定的基准值时，集装箱码头通过能力按下列公式进行测算：

　　K1——自然条件影响系数，当码头年营运天数≥340天时，K1=1；当码头年营运天数＜340天时，K1=码头年营运天数/340；

　　K3——港口规模影响系数，当码头靠泊吨级＜3万吨时，K3取1；当码头靠泊吨级≥3万吨时，K3按下表取值；

　　注：内贸集装箱比例超过50%的集装箱码头，K3再乘以0.90的折减系数。

　　第二，当岸吊数量小于海港集装箱码头通过能力测算基准值表规定的基准值且集装箱泊位堆场容量大于或等于海港集装箱码头通过能力测算基准值表规定的基准值时，集装箱码头通过能力按下列公式进行测算：

　　《海港集装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011)关于海港集装箱码头通过能力的测算方法与《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）基本相同，但对海港集装箱码头通过能力测算基准值表、码头泊位平面布置影响系数表和港口规模影响系数表存在如下修订：

　　第一，海港集装箱码头通过能力测算基准值表：将码头规模类别由6档增加至8档，并在原6档码头靠泊吨级等码头规模参数基准值保持不变的情形下修改了对应的百米码头通过能力基准值和单岸吊装卸量基准值。

　　第二，码头泊位平面布置影响系数表：将连续布置的泊位数≥4时码头泊位平面布置影响系数K2的取值修改为1.10。

　　第三，港口规模影响系数表：修改了港口集装箱吞吐量Q为临界值100万标箱、500万标箱、1000万标箱时港口规模影响系数K3的取值。

　　修订后的海港集装箱码头通过能力测算基准值表、码头泊位平面布置影响系数表和港口规模影响系数表如下：

　　注：内贸集装箱比例超过50%的集装箱码头，K3再乘以0.90的折减系数。

　　根据前述集装箱码头通过能力测算方法，对盐田港区各码头稳定期通过能力测算如下：

　　码头工程 中港区一二期工程 中港区三期工程 中港区扩建工程 西港区一期工程 西港区二期工程 东港区工程

　　码头靠泊吨级（万吨） 1个3.5万吨级（1#）、1个5万吨级（2#） 1个5万吨级（3#） 2个5万吨级（4#-5#） 4个10万吨级（6#-9#） 5个10万吨级（10#-14#） 1个3万吨级（15#） 1个15万吨级（16#） 1个3万吨级（西3#） 3个5万吨级（西4#-6#） 3个20万吨级

　　码头前沿水深（米） 14 14.6 15.5 16 17.4 16 16#泊位（南端头泊位）由扩建工程突堤南端886米岸壁结构变更形成，16#泊位投产后，扩建工程通过能力从448万标箱/年提升至486.3万标箱/年 14.3 15 17.4

　　码头工程 中港区一二期工程 中港区三期工程 中港区扩建工程 西港区一期工程 西港区二期工程 东港区工程

　　注1：上表码头靠泊吨级、码头前沿水深、岸线长度等参数取自港口工程竣工验收证书和竣工验收鉴定书等竣工验收文件、发改委等主管部门批复文件、可行性研究报告等。

　　注2：由于西港区一期工程西3#泊位配备的岸吊数量小于海港集装箱码头通过能力测算基准值表规定的基准值，故按单岸吊装卸量基准值进行测算（西港区一期工程的通过能力测算值42.9=1*1*1*3*14.3）。

　　注3：16#泊位（南端头泊位）由扩建工程突堤南端886米岸壁结构变更形成，并未增加扩建工程堆场容量，未采用前述集装箱码头通过能力测算方法进行测算。

　　盐田港区各方签署统筹经营合同约定各码头稳定期通过能力前，盐田港区各方股东针对各码头稳定期通过能力测算值会进行谈判调整，具体情况如下：

　　A、三期工程的合同约定稳定期通过能力（291.2万标箱/年）高于稳定期通过能力测算值（280万标箱/年），主要考虑三期工程配备的岸吊中部分为双起升岸吊，双起升岸吊相较单起升岸吊装卸能力更强，相应调增三期工程的稳定期通过能力。

　　B、扩建工程（不含16#泊位）的合同约定稳定期通过能力（448万标箱/年）高于稳定期通过能力测算值（420.8万标箱/年），主要考虑一方面扩建工程配备的岸吊为双起升岸吊，双起升岸吊相较单起升岸吊装卸能力更强；另一方面扩建工程的泊位堆场容量超过海港集装箱码头通过能力测算基准值表规定的堆场容量基准值较多，堆场容量超过基准值的部分对通过能力的额外影响尚未体现在稳定期通过能力测算值中，结合以上两方面因素相应调增扩建工程的稳定期通过能力。

　　C、东港区工程的合同约定稳定期通过能力（361.67万标箱/年）高于稳定期通过能力测算值（308.7万标箱/年），主要考虑一方面东港区工程3个泊位均为自动化泊位，投产后将提升盐田港区整体操作效率，降低单位运营成本；另一方面东港区工程3个泊位均为20万吨级泊位，而海港集装箱码头通过能力测算基准值表最高仅规定15万吨级泊位的通过能力基准值，随着集装箱船舶的大型化发展，靠泊更大型船舶对通过能力的额外影响尚未体现在稳定期通过能力测算值中，结合以上两方面因素相应调增东港区工程的稳定期通过能力。

　　统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标包括通过能力以及当年实际投产的泊位数量、堆场面积等调整参数。

　　通过能力反映了码头提供集装箱装卸服务的产能，选择通过能力作为统筹经营分配比例的计算基础具有合理性，各码头工程在不同期间的通过能力约定如下：（1）稳定期：各码头工程在稳定期的通过能力以《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）和《海港集装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011)等文件为参考，由盐田港区各方股东经过谈判确定，各码头稳定期通过能力在泊位数量、堆场面积等均无变化时保持固定。

　　（2）投产期：当年实际投产的泊位数量、堆场面积等为影响码头通过能力的重要因素，在新建码头工程部分投产（即处于投产期）时根据前述影响因素对通过能力进行相应调整。

　　（3）爬坡期：各码头工程在爬坡期的通过能力由盐田港区各方股东经过谈判确定。

　　各码头工程的爬坡期和稳定期通过能力已经盐田港区各方股东一致认可，且在统筹经营合同中已明确约定。此外，在投产期对通过能力进行调整时选取的当年实际投产的泊位数量、堆场面积等调整参数为根据实际情况可明确量化的指标。故统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有客观性。

　　（三）报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性

　　报告期内，盐田港区中港区一二期工程（归属盐田国际）、三期工程（归属盐田三期）、扩建工程（归属盐田三期）、西港区一期和二期工程（归属西港区码头公司）均已处于稳定期，而东港区工程（归属盐田港东区公司）尚未建成投产，不参与统筹经营分配，故盐田港区的统筹经营分配比例保持固定比例（盐田三期60.06%、盐田国际22.49%、西港区码头公司17.45%）。

　　2、报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据

　　统筹经营合同约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区，盐田港区各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支。运营收支指盐田港区各方在盐田港区经营所产生的扣除折旧、摊销、利息（指所有利息支出和资本金账户及贷款专户的利息收入）、所得税和其他税费（指由政府征收的各项有关土地、房屋和建筑物的税款和费用）前的利润，但不包括盐田港区各方对外投资的收益或亏损。

　　3、报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算过程以及财务报表数据的准确性

　　根据统筹经营合同约定，报告期内盐田三期营业收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目金额为盐田港区统筹经营总额按统筹经营分配比例计算的分得金额与盐田三期其他独立核算金额（如独立核算的折旧、摊销等）之和，主要为统筹经营分得金额。

　　盐田三期依据统筹经营合同中约定的运营收支范围、统筹经营分配比例核算财务报表数据，在日常的核算中将经营成果进行准确记载，并准确计算统筹经营分配比例和盐田三期报表科目金额，报告期内盐田三期财务报表数据准确。

　　二、统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序，并结合盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性等，补充披露是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险

　　（一）统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序

　　新建码头工程建成投产并纳入统筹经营为统筹经营合同中约定比例调整的触发条件。统筹经营合同仅约定了新建码头工程建成投产并纳入统筹经营对分配比例的影响，未约定其他导致分配比例调整的触发条件。盐田港区历史经营期间，不存在无新建码头工程建成投产并纳入统筹经营而约定比例发生调整的情形。盐田港区各方股东均为行业内知名企业，各方签订合同前均需履行各自内部严密的论证和严格的审批程序，历次统筹经营合同签订过程涉及的谈判轮次较多、时间较长，在合同签订时各方已充分考虑未来一段时间内能合理预计的相关因素，合同签订具有严肃性，一旦签订轻易不会主动更改或补充。

　　调整统筹经营合同约定比例相关条款需经盐田港区各方董事会审议通过后，签署合同予以确定。

　　2001年11月26日 《盐田港区集装箱码头统筹经营合同》 盐田国际与盐田三期（当时盐田三期尚未设立，由其股东深圳港集团与和记盐田代表签字） 首次明确约定统筹经营，约定中港区三期工程建成投产后与当时已投入运营的中港区一二期工程进行统筹经营，由盐田国际负责统一经营管理

　　2004年5月21日 《盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议》 盐田国际与盐田三期 中港区三期工程部分泊位于2003年提前建成投产，签署补充协议对2003年统筹经营分配事项进行约定

　　2005年11月8日 《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（二）》 盐田国际与盐田三期 将中港区扩建工程纳入统筹经营（当时中港区扩建工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入）

　　2007年11月13日 《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（三）》 盐田国际、盐田三期与西港区码头公司 2007年11月，上市公司将其持有的西港区码头公司23.33%股权转让给和记盐田，西港区码头公司的控股股东变更为和记盐田，盐田港区各方约定将西港区一期和二期工程纳入统筹经营（当时西港区二期工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入）

　　2021年6月1日 《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（四）》 盐田国际、盐田三期、西港区码头公司与盐田港东区公司（当时盐田港东区公司尚未设立，由其股东深圳港集团与和记盐田代表签字） 将东港区工程纳入统筹经营（当时东港区工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入）

　　在盐田港区现有各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配比例达到固定比例，且该分配比例在东港区工程建成投产并纳入统筹经营前保持稳定。

　　盐田港区最近纳入统筹经营的新建码头工程为西港区二期工程（归属西港区码头公司），西港区二期工程包含3个集装箱泊位（2016年2月投产1个泊位、2018年1月投产2个泊位），上述泊位建成投产后即纳入统筹经营，其对盐田港区统筹经营分配比例的影响情况如下：

　　注1：西港区二期工程投产前，西港区码头公司拥有的西港区一期工程已纳入统筹经营，故2015年西港区码头公司参与统筹经营分配。

　　注2：由于西港区二期工程于2018年初全部投产，2018年视同为全部投产后的第1年。

　　注3：盐田三期拥有的扩建工程南端头新增泊位于2016年投产，使得盐田三期2017年的分配比例略有提升。

　　1、2015年及之前，西港区二期工程尚未建成投产，西港区二期工程不参与统筹经营分配。

　　2、2016-2017年，西港区二期工程处于投产期，其部分投产时即参与统筹经营分配。西港区二期工程于2016年2月投产1个泊位，使得当年西港区码头公司的分配比例调增6.12%，而盐田港区其他码头工程对应的主体（盐田三期、盐田国际）分配比例有所下降。

　　3、西港区二期工程于2018年初全部投产后进入爬坡期，爬坡期西港区码头公司的分配比例逐步提升（从16.13%提升至17.45%）。

　　4、报告期内，盐田港区各码头（不含东港区工程，其尚未建成投产）均已处于稳定期，盐田港区的统筹经营分配比例保持固定比例（盐田三期60.06%、盐田国际22.49%、西港区码头公司17.45%），且该分配比例在东港区工程建成投产并纳入统筹经营前保持稳定。

　　评估基准日盐田港区现有码头（包括中港区一二期工程、三期工程、扩建工程、西港区一期和二期工程码头）均已处于稳定期，现有码头不会对预测期内统筹经营分配比例产生影响。

　　预测期内东港区工程（归属盐田港东区公司）将新建3个20万吨级集装箱泊位（预计2025年投产2个泊位、2026年投产1个泊位），盐田港区各方已于2021年6月签署相关合同，明确约定东港区工程处于投产期时盐田港区统筹经营分配比例的调整方式以及其处于爬坡期、稳定期时盐田港区的统筹经营分配比例。

　　根据本次评估关于东港区工程预计投产时间的假设并结合统筹经营合同相关约定，东港区工程对预测期内盐田港区统筹经营分配比例的影响情况如下：

　　注：上表中2026年根据预计投产情况按统筹经营合同约定的公式计算得出的东港区工程通过能力高于东港区工程全部投产后第1年（预计2027年）的通过能力，根据统筹经营合同约定此种情形下，东港区工程通过能力需取全部投产后第1年（预计2027年）的通过能力，故2026年和2027年盐田港东区公司的分配比例相同。

　　预计2023-2024年，东港区工程处于建设期，其不参与统筹经营分配，盐田港区统筹经营分配比例继续保持稳定。

　　预计2025-2026年，东港区工程处于投产期，其部分投产时即参与统筹经营分配，使得盐田港区其他码头工程对应的主体（盐田三期、盐田国际、西港区码头公司）分配比例有所下降。

　　统筹经营合同关于东港区工程处于投产期时盐田港区分配比例的调整方式约定以及评估预测此期间盐田港区分配比例的具体计算过程如下：

　　统筹经营合同约定东港区工程全部投产要求1,470米泊位岸线万平方米堆场（含码头平台、堆场及道路面积，下同）和不少于15台岸吊投入运营，否则视为部分投产。东港区工程在部分投产时需根据当年实际投产的泊位数量、堆场面积、岸吊数量等对通过能力进行相应调整，调整计算公式如下：

　　根据当年实际投产的泊位数量进行调整后的通过能力（Cld）的计算公式如下：=

　　若东港区工程当年实际投产的泊位运营时间不足12个月，则Cld需按实际投产运营时间比例进行调整。

　　前述公式中，Ls指东港区工程当年实际投产的总计泊位数量（个），当实际投产总计岸线；当实际投产总计岸线；当实际投产总计岸线。盐田港区各方同意，东港区工程岸线米整倍数组织验收和投产经营。

　　5 361.67万标箱/年为统筹经营合同约定的东港区工程稳定期通过能力。

　　根据当年实际投产的堆场面积进行调整后的通过能力（Cad）的计算公式如下：=×

　　若东港区工程当年实际投产的堆场运营时间不足12个月，则Cad需按实际投产运营时间比例进行调整。

　　前述公式中，n指东港区工程当年实际投产的泊位数量（个），Kt指面积调整系数，Kt的计算公式如下：

　　根据当年实际投产的岸吊数量进行调整后的通过能力（Cqd）的计算公式如下：=

　　若东港区工程当年实际投产的岸吊运营时间不足12个月，则Cqd需按实际投产运营时间比例进行调整。

　　统筹经营合同约定，根据前述公式计算得出的Cld、Cad、Cqd大于253.176万标箱/年时，取253.17万标箱/年；投产期东港区工程的通过能力（Cds）取Cld、Cad、Cqd中的最小值。

　　本次评估假设东港区工程于2025年3月投产第一个泊位（指490米泊位岸线台岸吊同时投产，下同）、2025年10月投产第二个泊

　　6 统筹经营合同约定东港区工程全部投产后第1年的通过能力为253.17万标箱/年（东港区工程稳定期通过能力的70%），故东港区工程在部分投产时的通过能力不能超过253.17万标箱/年。

　　位、2026年3月投产第三个泊位，根据前述统筹经营合同约定，预计2025年和2026年东港区工程的通过能力计算如下：

　　东港区工程全部投产后的第1年（预计2027年）至第3年（预计2029年）为爬坡期，爬坡期盐田港东区公司的分配比例逐步提升（从 16.36%提升至21.84%）。

　　统筹经营合同约定东港区工程三年爬坡期的通过能力分别为其稳定期通过能力的70%（253.17万标箱/年）、85%（307.42万标箱/年）和100%（361.67万

　　通过能力 统筹经营分配比例 通过能力 统筹经营分配比例 通过能力 统筹经营分配比例

　　东港区工程在全部投产后的第3年（预计2029年）完全达产，预计从2030年起，盐田港区各码头再次全部进入稳定期，盐田港区统筹经营分配比例再次达到固定比例（盐田三期46.94%、盐田国际17.58%、西港区码头公司13.64%、盐田港东区公司 21.84%），且该分配比例在后续无新建码头纳入统筹经营时保持稳定。

　　截至本核查意见出具日，除东港区工程外，预测期内盐田港区无其他规划新建码头工程。

　　综上，新建码头工程建成投产并纳入统筹经营为统筹经营合同中约定比例调整的触发条件；盐田港区历史经营期间存在新建码头工程纳入统筹经营时，分配比例均按照统筹经营合同进行调整；预测期内盐田港区存在新建码头东港区工程纳入统筹经营，东港区工程对盐田港区统筹经营分配比例的影响已在统筹经营合同明确约定，不存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期的经营业绩的风险。

　　三、结合预测期盐田港区产能扩建规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及具体分配比例数据，补充披露预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合港区其他码头参与分配时所达到的投产经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益，并量化分析东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响

　　盐田三期吞吐量主要基于盐田港区吞吐量的预测，结合预测期盐田港区的产能扩建情况、盐田三期的统筹经营分配比例变化，按分配比例得出盐田三期预测期的吞吐量情况。预测期内盐田三期集装箱吞吐量的具体测算情况如下：

　　注：表中2022年的相关数据为2022年1-10月实际数据与2022年11-12月预测数据的合计情况。

　　2022年11-12月、2023年、2024年，盐田港区不存在新建码头投产的情况，盐田港区产能未发生变化。2025年之后，随着东港区工程的投产，盐田港区产能及盐田三期的统筹经营分配比例将发生变化。

　　东港区工程项目拟新建3个20万吨级集装箱泊位，设计通过能力为300万标箱/年，项目的地基处理、码头护岸及疏浚工程于2022年正式开工，预计2025年投产2个泊位、2026年投产1个泊位。

　　深圳市政府高度重视东港区工程的建设进展，深圳市交通局于2022年8月发布《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》，规划指出盐田港东作业区是深圳港进一步巩固提升华南地区超大型船舶首选港地位的重要战略资源，要求加快盐田港东作业区建设。截至本核查意见出具日，东港区工程正在根据深圳市政府的指示加速推进建设。

　　2022年11-12月预测的盐田港区吞吐量为实际情况；2023年预测考虑国内外经济形势及2022年底至2023年初盐田港区的集装箱吞吐量情况，盐田港区全年预测吞吐量较2022年有所下降；2024年考虑全球经济逐步复苏，盐田港区全年预测集装箱吞吐量较2023年略微上涨1%。

　　2025年至2026年，东港区工程陆续投产，盐田港区整体产能增加。2027年之后，盐田港区不存在新建其他码头投产的情况，盐田港区产能不再发生变化。考虑2025年、2026年东港区工程逐步投产，盐田港区的整体产能扩大，拟新增多条国际航线，逐步带来增量收益，预计盐田港区集装箱吞吐量将稳定提升；2030年，随着东港区工程稳定运营，预计盐田港区集装箱吞吐量将达到稳定。

　　统筹经营模式下，盐田三期的集装箱吞吐量为盐田港区总吞吐量按约定的比例分配得来。2022年11-12月、2023年、2024年，盐田三期的统筹经营分配比例保持不变，盐田三期分配的吞吐量随盐田港区吞吐量的预测情况按比例分配。

　　2025年至2026年，东港区工程陆续投产，受其影响，盐田三期的分配比例下降9.83%（由60.06%下降至50.23%），从而导致盐田三期分配的集装箱吞吐量有所下降；2027年至2029年东港区码头产能效率逐步提升，盐田三期的分配比例进一步下降3.29%（由50.23%下降至46.94%），但随着盐田港区集装箱总吞吐量的增长，盐田三期所分配的集装箱吞吐量有所增长。

　　2030年，东港区码头稳定运营，盐田三期的统筹经营分配比例不再发生变化，盐田港区集装箱吞吐量预计将进入稳定期，盐田三期分配的集装箱吞吐量亦保持稳定。

　　（二）对比盐田港区其他码头历史投产经营情况，东港区工程在尚未达到稳定运营的状态下参与分配与历史情况相符，不存在提前参与分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益

　　1、东港区工程是适应超大型集装箱船靠泊数量增长、增强盐田港区现代航运业综合服务能力、落实政府重要发展规划的需要

　　随着集装箱运输市场竞争的日趋激烈，为追求规模经济效益，全球集装箱运输不断向船舶大型化、航商联营化、航线轴心化加速发展。本次东港区工程将新建3个20万吨级集装箱泊位，其将进一步提升盐田港区未来多艘超大型船舶同时靠泊的服务能力和服务水平。建设东港区工程是盐田港区适应超大型集装箱船靠泊数量增长的需要。

　　东港区工程投产后盐田港区产能新增约300万标箱/年，堆场面积新增超过120万平方米，进一步扩大了盐田港区的经营规模，可满足珠江三角洲地区乃至华南地区不断增长的集装箱吞吐量需求，增强盐田港区现代航运业综合服务能力。建设东港区工程是增强盐田港区现代航运业综合服务能力的需要。

　　东港区工程项目已纳入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》等多项政府规划。各级政府高度重视东港区工程的建设进展，建设东港区工程是落实政府重要发展规划的需要。

　　2、东港区工程由深圳港集团与和记盐田成立合资公司建设主要考虑项目整体投资金额大、投资周期长

　　东港区工程项目的建设主体为盐田港东区公司，由深圳港集团与和记盐田各持股50%。盐田港东区公司负责项目建设管理，包括但不限于报批报建、建设项目的安全、质量、进度、投资和验收等。盐田港东区公司由深圳港集团投资而未选择股份公司，主要考虑：①项目前期投资金额较大（项目总投资金额超过100亿元），股份公司资金有限若用于投资建设该项目将占用大量资金一定程度上影响股份公司的业绩；②项目前期围填海、立项、报批等工作较为繁琐，且周期较长，盐田港区三期工程和扩建工程前期相关工作亦均由深圳港集团完成，其相比股份公司更熟悉相关流程，效率更高，更利于项目的推进。

　　3、预测的盐田港东区公司在尚未达到稳定运营的状态下参与分配与历史情况相符，不存在提前参与分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益

　　东港区工程将新建3个20万吨级集装箱泊位，预计2025年投产2个泊位、2026年投产1个泊位。2025年至2026年为东港区工程的投产期，2027年至2029年为东港区工程的爬坡期，2030年及以后为东港区工程的稳定期。

　　盐田港区业务机会充足，在统筹经营模式下，东港区工程在投产期即可立刻参与运营、实现收入，享有统筹经营的业绩分配。考虑2025年2个泊位投产，东港区工程开始参与统筹经营比例的分配（盐田港东区公司分配比例为 7.86%，盐田三期分配比例由60.06%下降至55.33%），2026年3个泊位全部投产，东港区工程的分配比例有所上升（盐田港东区公司分配比例调整为 16.36%，盐田三期分配比例下降至50.23%）；2027年至2029年东港区工程进入爬坡期，其分配比例逐年上升（盐田港东区公司分配比例上升至 21.84%，盐田三期分配比例下降至46.94%）；2030年及以后，东港区工程进入稳定期，其分配比例不再发生变化（盐田港东区公司分配比例保持为 21.84%，盐田三期分配比例保持为46.94%）。

　　对比盐田港区其他码头历史投产经营情况及统筹经营比例的变化情况（历史情况具体参见本核查意见“问题一”之“二、（二）盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况”），预测的盐田港东区公司在尚未达到稳定运营的状态下参与统筹经营分配与历史情况相符。

　　综上，东港区工程的建设意义重大，本次交易已考虑了其对盐田三期及盐田港区的影响，盐田港东区公司不存在提前参与统筹经营分配的情形；东港区工程的建设对盐田三期的影响已在本次评估作价中体现，未损害盐田三期及上市公司利益。

　　假设东港区工程泊位建设进度未达预期，盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间及盐田三期达到稳定经营状态的时间将相应延后，对本次交易承诺业绩的具体影响如下：

　　参与统筹经营分配的时间延后，盐田三期2025年、2026年的统筹经营比例提高，对应年度盐田三期分配的收入、净利润均有所增加，因此业绩承诺期内的净利润总额也小幅提升。除统筹经营分配比例变化外，东港区工程投产时间的推迟将影响盐田港区的整体产能提升时点，东港区工程新增产能给盐田港区带来的吞吐量增长效应也随之推后，即导致业绩承诺期（主要为2025年和2026年）盐田港区集装箱吞吐量增速放缓，本次测算考虑了该情况对预测期盐田港区整体集装箱吞吐量的影响。

　　假设东港区码头泊位延后半年、延后1年、延后2年投产，盐田三期业绩承诺期（2023年至2025年）的净利润合计金额相比按计划投产的情况高出1.66%、2.23%、2.23%，业绩承诺期（2024年至2026年）的净利润合计相比按计划投产的情况高出1.46%、4.64%、6.96%。整体来看，盐田港东区公司参与分配时间变化对盐田三期的业绩承诺影响较小。

　　盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间及盐田三期达到稳定经营状态的时间延后，对本次交易评估作价的具体影响如下：

　　投产进度 盐田三期评估值 港口运营公司评估值 港口运营公司评估值差异 港口运营公司评估值差异率

　　注：本次交易的标的资产为港口运营公司，其持有深汕投资100%股权及盐田三期35%股权，港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动。

　　假设东港区码头泊位延后半年、延后1年、延后2年投产，港口运营公司的整体评估值提高了0.12%、0.96%、2.22%，盐田港东区公司参与分配时间变化对港口运营公司的评估作价影响较小。东港区工程延迟投产，盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间、盐田港区达到稳定运营的时间相继延后，对应港口运营公司的估值将略微提高。因此，本次评估假设东港区工程2025年、2026年按计划投产，未损害上市公司利益。

　　四、税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性，补充说明本次收益法评估中，盐田三期所得税费用的预测具有合理性

　　（一）税务机关确认的分配比例与统筹经营分配比例的差异情况、形成差异的原因及合理性

　　报告期内，盐田三期税务机关确认的分配比例为 65.18%，比统筹经营分配比例高5.12%。报告期内税务机关确认的分配比例与统筹经营分配比例存在差异的原因是确定分配比例的目的和原则不同。税务机关选取经发改委等主管部门批复的泊位设计通过能力为基础计算分配比例，满足税收征管要求；而盐田港区各方考虑了实际经营中多种因素对通过能力的影响，通过谈判签署合同明确约定统筹经营分配比例，属于市场化行为。

　　综上，税务机关确认的分配比例与统筹经营合同约定的分配比例存在差异具有合理性，经模拟估算相关差异事项对本次评估作价的影响较小（占本次交易作价的比例约为0.01%），具体估算情况参见本核查意见“问题一”之“四、（二）本次收益法评估中，盐田三期所得税费用的预测具有合理性”。

　　1、报告期内盐田三期的所得税费用的计算逻辑及本次收益法评估的预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑的差异情况及原因

　　（1）报告期内盐田三期的所得税费用的计算逻辑与本次收益法评估预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑的差异情况

　　报告期内，盐田三期的所得税费用是考虑盐田港区的利润总额及盐田港区的纳税调整金额得到盐田港区的应纳税所得额后，按税务机关确认的分配比例得到盐田三期的应纳税所得额，再乘以盐田三期适用税率得来；本次收益法评估预测期内，盐田三期的所得税费用是考虑预测期盐田三期的利润总额及盐田三期的纳税调整金额得到盐田三期的应纳税所得额后，再乘以盐田三期适用税率得来。

　　（2）报告期内盐田三期的所得税费用的计算逻辑与本次收益法评估预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑的差异原因

　　本次收益法评估预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑与报告期的计算逻辑存在差异，主要原因如下：

　　在评估基准日难以对盐田港区其他方独立核算的事项进行合理预测。报告期内盐田三期的所得税费用需考虑盐田港区利润总额，即需考虑各方独立核算的收入、成本、费用等及纳税调整金额，而本次采用收益法对盐田三期评估，评估机构难以在评估基准日对盐田港区其他方独立核算的事项进行合理预测。尤其是随着预测期东港区工程项目的投产，需对盐田港东区公司独立核算的事项进行预测，而盐田港东区公司于2021年9月成立，截至评估基准日运营时间较短，尚未产生经营收入，其独立核算的成本、费用等（主要为折旧摊销、财务费用等）及纳税调整金额均难以根据其历史年度的经营数据进行预测。

　　2、针对预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑与报告期存在的差异情况，评估机构进行模拟估算，估算的盐田三期预测期所得税费用与本次评估收益法预测的盐田三期预测期所得税费用不存在重大差异，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性

　　预测期盐田三期所得税费用的测算逻辑与报告期的计算逻辑存在的差异事项，评估机构进行模拟估算。针对盐田港区其他方独立核算的事项，评估机构依据盐田国际、西港区码头公司历史年度审计报告等相关内容对其预测期独立核算的事项进行预测估算，依据东港区工程项目的可行性研究报告相关内容对盐田港东区公司预测期独立核算的事项进行估算；针对盐田三期的所得税分配比例，评估机构参考历史年度的分配原则，考虑东港区工程的设计通过能力，对预测期内盐田三期的所得税分配比例进行估算。

　　根据上述模拟估算情况，结合本次盐田三期收益法盈利预测中对盐田港区统筹经营范围内的相关事项的预测，按报告期内盐田三期所得税费用的计算逻辑对预测期内盐田三期的所得税费用进行估算，具体情况如下：

　　（1）根据对盐田港区其他方独立核算事项进行估算，估算预测期盐田港区的应纳税所得额

　　盐田港区应纳税所得额=盐田港区参与统筹经营的收入、成本、费用等+盐田港区各方独立核算的收入、成本、费用等+盐田港区各方的纳税调整金额。

　　①盐田港区参与统筹经营的收入、成本、费用等数据，取自本次盐田三期收益法评估中对盐田三期参与统筹经营分配前的盐田港区的相关数据。

　　②盐田港区各方独立核算的收入、成本、费用等数据：盐田三期的相关数据为本次收益法评估中盈利预测对应数据；盐田国际、西港区码头公司的相关数据结合其历史年度审计报告等相关内容合理估算；盐田港东区公司的相关数据（2025年部分投产后）按中交水运规划设计院有限公司出具的东港区工程项目的可行性研究报告中预估的盐田港东区公司投产后的相关数据进行估算。

　　③盐田港区各方的纳税调整金额，预测期主要为研发加计扣除金额，参考盐田港区各方历史年度研发加计扣除金额占研发费用的比例（约 85%）进行估算。

　　注：2022年11-12月盐田三期的所得税费用取实际数值，无需估算盐田港区的应纳税所得额情况。

　　（2）参考历史年度的分配原则，考虑东港区工程的设计通过能力，对预测期内盐田三期的所得税分配比例进行估算

　　盐田港区各方的应纳税所得额分配比例按经发改委等主管部门批复的泊位设计通过能力为基础计算。

　　本次估算，假设东港区工程投产后仍沿用上述分配原则，结合东港区工程设计通过能力及预计投产时间，对预测期盐田三期的应纳税所得额分配比例估算。估算得出，东港区工程投产前，盐田三期的应纳税所得额分配比例与报告期相同，保持为65.18%；2025年东港区工程2个泊位投产后，税务分配比例估算为54.56%；2026年及之后，东港区工程3个泊位全部投产，税务分配比例估算为50.45%。

　　（3）按报告期内盐田三期的所得税费用计算逻辑估算的盐田三期预测期的所得税费用情况与盐田三期本次收益法评估预测的所得税费用不存在重大差异，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性

　　根据报告期内盐田三期的所得税费用计算逻辑，盐田三期的所得税费用=盐田港区的应纳税所得额*税务机关确认的盐田三期分配比例*盐田三期适用税率。

　　基于前述对预测期内盐田港区的应纳税所得额及盐田三期的应纳税所得额分配比例的模拟估算，结合报告期内盐田三期的所得税费用计算逻辑，预测期盐田三期的所得税费用估算如下：

　　注：2022年11-12月估算的盐田三期所得税费用取实际数值；估算的盐田三期实际所得税税率=估算的盐田三期所得税费用/本次收益法评估盈利预测中盐田三期的应纳税所得额。

　　上述估算，盐田三期的所得税费用需考虑盐田港区的利润总额及税务机关确认的分配比例，即需考虑盐田港区各方独立核算事项（主要为折旧摊销等）；而本次收益法评估中，盐田三期的所得税费用主要考虑预测期盐田三期的利润总额（按统筹经营分配比例分得的金额与盐田三期独立核算的折旧摊销等金额之和，不含除盐田三期外其他方的独立核算事项）。

　　预测期内，2025年东港区工程投产之前，由于盐田三期税务机关确认的分配比例高于统筹经营分配比例，因此估算的盐田三期所得税费用较高，2023年和2024年估算的盐田三期实际所得税税率分别为27.00%和27.03%。随着2025年东港区工程陆续投产，其新增大额的折旧摊销和利息费用将降低盐田港区的应纳税所得额，进而降低盐田三期的实际税负；另一方面，东港区工程纳入统筹经营后，盐田三期的税务分配比例下降趋势快于统筹分配比例，达到稳定状态后，两者差异较目前有所减小。因此，2025年估算的盐田三期实际所得税税率下降至20.80%，使得估算的盐田三期2023年至2025年所得税费用合计金额比本次评估预测的所得税费用合计金额少283.50万元，即估算的2023年至2025年净利润合计金额比评估预测的净利润金额高283.50万元，占本次评估预测的2023年至2025年净利润合计数的0.05%。

　　预测期各期估算的盐田三期实际所得税税率在25%上下波动，以预测期2023年至2030年合计情况看，总体所得税税率为23.65%，低于25%，考虑折现情况，本次收益法盈利预测中预测期盐田三期的所得税费用与上述估算的所得税费用差异对整体估值影响较小。按上述估算情况评估，盐田三期整体股权的评估价值将高出401.68万元，即港口运营公司评估值将高出140.59万元，占本次交易作价的比例约为0.01%。

　　上述情况模拟估算了盐田港区除盐田三期外其他方的独立核算事项，具有一定的局限性，评估机构难以依据上述模拟估算结果对本次盐田三期收益法评估中盐田三期的所得税费用进行预测。

　　综上所述，按报告期内盐田三期的所得税费用计算逻辑模拟估算的盐田三期预测期的所得税费用情况与盐田三期本次收益法评估预测的所得税费用不存在重大差异，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性。

　　上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、（二）4、（1）统筹经营模式”补充披露了盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性；在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、（四）盈利能力分析”补充披露了报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性。

　　上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、（二）4、（1）统筹经营模式”补充披露了统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性，以及是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险。

　　上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、（四）1、（2）③A、a、集装箱吞吐量”补充披露了预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益；在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、（三）3、东港区工程的投产时间及参与统筹经营分配时间的变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响”补充披露了东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响。

　　上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、（二）4、（1）统筹经营模式”补充披露了税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。

　　1、统筹经营合同约定盐田港区年总吞吐量依据各码头工程的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例进行分配，涉及参数指标具有合理性和客观性；报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算方式符合统筹经营合同约定，盐田三期财务报表数据准确。

　　2、新建码头工程建成投产并纳入统筹经营为统筹经营合同中约定比例调整的触发条件；盐田港区历史经营期间存在新建码头工程纳入统筹经营时，分配比例均按照统筹经营合同进行调整；预测期内盐田港区存在新建码头东港区工程纳入统筹经营，东港区工程对盐田港区统筹经营分配比例的影响已在统筹经营合同明确约定，不存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期的经营业绩的风险。

　　3、盐田三期吞吐量主要基于盐田港区吞吐量的预测，再通过统筹经营约定的分配比例得出盐田三期预测期的吞吐量情况；东港区工程正在按期推进，对比盐田港区其他码头历史投产经营情况，评估假设中东港区工程在尚未达到稳定运营的状态下参与分配的情况与历史情况相符，不存在提前参与统筹经营分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益；盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间推后对盐田三期的业绩承诺及评估作价影响较小。

　　4、税务机关确认的分配比例与统筹经营合同约定的分配比例存在差异具有合理性，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性。

　　问题二、申请文件显示：（1）因从事集装箱业务差异，盐田三期单位标箱收入高于同行业可比上市公司，历史期内因集装箱堆存等港口相关服务收入大幅增加等原因单位标箱收入整体呈上升趋势，预测期单位标箱收入复合增长率为1.33%；（2）本次评估预测详细期截至2030年底，2030年之后为永续期；根据相关法律规定，取得海域使用权需按照有关规定缴纳海域使用金，港口用海最高期限为50年；（3）本次交易对盐田三期股权价值评估过程中的折现率为8.05%，其中权益系统风险系数取值为0.5896，企业特定风险调整系数取值为 1.10%；（4）盐田三期的长期股权投资为对联营企业惠州国际集装箱码头有限公司（以下简称惠州国际）的投资，2018年至今惠州国际均处于亏损状态，主要系大亚湾地区化工企业落户、投产进度不及预期以及惠州国际自身危险货物港口作业认可资格的申请出现延误所致，最近两年盐田三期已确认投资损失7,089.91万元、6,992.30万元，本次交易以资产基础法对惠州国际进行评估，惠州国际净资产账面价值为-44,192.37万元，资产基础法评估结果为27,781.49万元，评估增值71,973.68万元；（5）本次交易对港口运营公司全资子公司广东盐田港深汕港口投资有限公司（以下简称深汕投资）仅采用资产基础法评估，评估价值4.11亿元，增值率7.08%，主要为土地使用权的评估增值。

　　请上市公司补充披露：（1）结合盐田三期统筹经营模式下的定价模式、盐田港区下属其他港区的单位标箱收入情况、港口相关服务收入增长的可持续性、同行业可比上市公司外贸集装箱业务的具体定价、临近海域港区竞争情况等，补充披露预测期内单位标箱收入稳定增长的预测依据及合理性；（2）结合相关法律规定、盐田三期取得海域使用权的具体时点及剩余使用期限，补充披露续期的可行性及本次评估定价中使用经营年限为永续期的合理性，本次评估定价中是否充分考虑未来续期过程中需缴纳的海域使用金对评估定价的影响；（3）结合可比交易案例，补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，包括但不限于权益系统风险系数取值过程中同行业可比公司的选取是否充分、合理，企业特定风险调整系数的确定过程等，并就折现率对盐田三期及港口运营公司评估值的影响进行敏感性分析；（4）惠州国际业务资格申请出现延误的具体原因，后续办理是否存在实质性障碍，并结合历史经营情况、未来收益预期等补充披露惠州国际是否出现经营性资产减值情形，以及资产基础法评估增值幅度较大的合理性；（5）深汕投资土地使用权评估的具体过程，对照周边区域土地价格的波动情况，补充披露土地增值的合理性，仅使用资产基础法对深汕投资进行评估的原因及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。

　　一、结合盐田三期统筹经营模式下的定价模式、盐田港区下属其他港区的单位标箱收入情况、港口相关服务收入增长的可持续性、同行业可比上市公司外贸集装箱业务的具体定价、临近海域港区竞争情况等，补充披露预测期内单位标箱收入稳定增长的预测依据及合理性

　　在统筹经营模式下，盐田港区下属各港区的定价模式相同，除停泊费实行政府指导价外（收入占比少于1%），其他费用均实行市场调节价，盐田港区下属港区的单位标箱收入基本相同。盐田三期的单位标箱收入的预测主要基于盐田三期及盐田港区历史年度单位标箱收入的增长情况，结合近期同行业可比上市公司外贸集装箱业务的定价情况及临近海域港区竞争情况合理估计。

　　2020年至2022年，盐田三期的单位标箱收入的增长主要来源于集装箱堆存等港口相关服务收入，剔除港口相关服务收入后，盐田三期最近三年的单位标箱收入复合增长率为1.40%，仍高于预测期单位标箱收入的复合增长率1.33%，预测期亦考虑了港口相关服务收入下降的影响；同行业可比上市公司单位标箱收入最近三年复合增长率的平均水平为4.62%，外贸集装箱（重箱）收费标准最近三年的复合增长率平均水平为3.77%，均高于盐田三期预测期单位标箱收入复合增长率为1.33%；对比临近海域港区（深圳西部港区及广州港区），盐田港区在外贸集装箱业务上具有竞争优势。因此，盐田三期预测期内单位标箱收入稳定增长具有合理性。

　　在统筹经营模式下，盐田港区的各个港区的定价模式保持一致，除停泊费实行政府指导价外（收入占比小于1%），其他费用均实行市场调节价，具体定价可由港区自主决定。

　　盐田三期根据服务内容（如集装箱箱型（空/重箱、普通/特殊箱、实际尺寸大小等）、航线（中转/直达、内贸/外贸）等）、市场供求、竞争状况、生产经营成本等情况，确定港口收费标准，并在经营场所对外公布，再结合客户业务规模、市场地位以及与客户的历史合作情况，基于公示价格与客户进行协商定价。

　　在盐田港区统筹经营模式下，除租赁收入外（报告期内收入占比小于0.5%），盐田三期（拥有中港区三期工程和扩建工程）、西港区码头公司（拥有西港区一期和二期工程）、盐田国际（拥有中港区一二期工程）的其他收入和吞吐量均按统筹经营分配比例计算而来，因此盐田港区各方的单位标箱收入基本相同（报告期内，西港区码头公司的单位标箱收入与盐田三期差异率约为0.1%，盐田国际的单位标箱收入与盐田三期差异率约为1%）。

　　（三）剔除港口相关服务收入后，盐田三期最近三年单位标箱收入的复合增长率高于预测期单位标箱收入的复合增长率，预测期亦考虑了港口相关服务收入下降的影响

　　2020年至2022年，盐田三期的港口相关服务收入主要为集装箱堆存收入。由于防控因素影响，境内外供应链拥堵，导致集装箱在港区堆存的时间显著增长，单位标箱的集装箱堆存收入大幅增加。2020年至2022年，盐田三期的单位标箱收入复合增长率情况如下：

　　2020年至2022年，盐田三期的单位标箱收入的复合增长率为6.51%，剔除港口相关服务收入后为 1.40%，仍高于预测期内盐田三期单位标箱复合增长率1.33%。2023年之后，考虑防控因素的影响逐步减弱，单位标箱的集装箱堆存收入预计将逐步恢复到防控前平均水平。预测期盐田三期的单位标箱收入预测已考虑了港口相关服务收入的相关影响，盐田三期 2023年单位标箱收入预测为507.25元/标箱，较2022年实际单位标箱收入539.23元/标箱下降5.93%。本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。

　　（四）最近三年，同行业可比上市公司单位标箱收入及外贸集装箱（重箱）收费标准的复合增长率均高于盐田三期预测期单位标箱收入的复合增长率

　　目前A股货运港口行业中主要从事集装箱装卸业务的可比上市公司包括上港集团、宁波港、招商港口、广州港、天津港等，其中仅有上港集团、宁波港披露了各年度集装箱板块的业务收入及其集装箱吞吐量情况，但未区分集装箱业务的内外贸情况。2020年至2022年，前述同行业可比上市公司集装箱单位标箱收入情况如下：

　　注：上港集团单位标箱收入=上港集团集装箱板块收入/上港集团母港集装箱吞吐量，宁波港单位标箱收入=宁波港集装箱装卸及相关业务收入/宁波港集装箱吞吐量。其中集装箱板块收入为上港集团、宁波港年度报告中披露的合并报表范围内集装箱板块相关业务收入（不包含其参股公司从事集装箱装卸业务的收入），集装箱吞吐量为上港集团、宁波港公司年报披露的上海港区母港、宁波港区各年度的集装箱吞吐量（含参股公司从事集装箱装卸业务的吞吐量），因此上港集团及宁波港实际单位标箱收入数据高于上表的测算数据。

　　2020年至2022年，同行业可比上市公司单位标箱收入复合增长率平均水平为4.62%，高于预测期内盐田三期单位标箱复合增长率1.33%，本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。

　　此外，同行业可比上市公司对外公示了集装箱作业包干费的收费标准。以集装箱外贸重箱为例，2020年至2022年，同行业可比上市公司相关收费标准具体如下：

　　2020年至2022年，同行业可比上市公司外贸重箱集装箱作业包干费的收费标准复合增长率平均水平为3.77%，高于预测期内盐田三期单位标箱复合增长率1.33%，本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。

　　盐田港区位于深圳东部大鹏湾北岸，属于深圳港区，主要与深圳西部港区及同处珠三角的广州港区存在竞争关系。具体情况如下：

　　港区 主体公司 年份 业务规模（集装箱吞吐量） 全国港口集装箱吞吐量排名 经营情况

　　深圳西部港区 招商港口 2022年 1,332万标箱 3（深圳港） 深圳西部港区位于珠江口东岸入海前缘，主要包括蛇口、赤湾等港区，主要由招商港口经营管理，主要经营24个集装箱泊位和18个散杂货泊位，码头占地面积超过300公顷。

　　广州港区 广州港 2022年 2,486万标箱 5 广州港区于珠江三角洲北端，坐落珠江流域东、西、北三江汇合处，主要由广州港经营管理，拥有泊位长度25.6公里，其中万吨级以上码头泊位62个。

　　盐田港区 盐田三期/盐田国际/西港区码头公司 2022年 1,357万标箱 3（深圳港） 深圳盐田港区位于深圳东部大鹏湾北岸，拥有大型集装箱深水泊位20个，其中盐田三期拥有集装箱泊位11个。

　　注：深圳西部港区、盐田港区在全国港口集装箱吞吐量排名中合为深圳港进行排名，如单独排名则在2020年至2022年分别为第6、第7名。

　　盐田港区为天然深水良港，海铁联运发展水平较高，为目前全国集装箱吞吐量最大的单一港区，货种均为集装箱货物，以欧美远洋干线为主。对比深圳西部港区，其靠近珠三角中西部腹地，具备江海联运的条件，近洋、内贸和内支线网络较为完善，便于开展国际中转，其除集装箱业务外，辅以粮食、化肥等散杂货业务，以亚洲近洋航线为主。对比广州港区，其为综合性枢纽港，以内外贸集装箱、煤炭、散粮、商品汽车、邮轮运输为主，兼顾腹地能源及散杂货运输，是国内内贸集装箱第一大港。盐田港区、深圳西部港区及广州港区在集装箱货源上有所重叠，但在航线挂靠方面有所差异，目前各方集装箱业务竞争格局稳定。

　　盐田港区目前拥有20个大型集装箱深水泊位，航道水深近18米，可实现20万吨级船舶全天候、双向通航，可靠泊24,000标箱级超大型船舶，可同时靠泊6艘20万吨级集装箱船舶。盐田港区泊位配备数台双起升型岸吊，可同时操作两个40尺箱或四个20尺箱。盐田港区码头闸口配置了多条进出港闸道，充分满足货柜车进出需求，缩短货柜车流转时间，提升码头运作效率。

　　凭借天然深水泊位和高效稳定的超大型船舶服务能力，盐田港区成为临近海域超大型集装箱船舶及远洋集装箱运输业务首选港。未来随着东港区工程的投产，盐田港区将继续大力发展欧美远洋外贸集装箱业务，新增欧美航线，持续增强核心竞争力。

　　对比临近海域港区，盐田港区在欧美远洋外贸集装箱业务上具有竞争优势，盐田三期预测期内，单位标箱收入稳定增长具有合理性。

　　（六）报告期与预测期内盐田三期集装箱吞吐量、盐田三期单位标箱收入的对比情况，最近一期实际实现数据与预测数是否存在重大差异

　　2020年、2021年、2022年及2023年1-5月，盐田三期的集装箱吞吐量、单位标箱收入情况如下：

　　2023年1-5月，盐田三期单位标箱收入为524.83元/标箱，略高于2023年预测的单位标箱收入，与预测数据不存在重大差异。

　　2023年1-5月，盐田三期集装箱吞吐量为293.32万标箱，对比盐田三期历史年度1-5月经营情况如下：

　　注：2023年1-5月数据已经审计，除此之外其他年度1-5月数据均未经审计；2023年1-5月集装箱吞吐量、营业收入、净利润占全年比例为占2023年全年预测数据的比例。

　　盐田三期2023年1-5月的集装箱吞吐量、营业收入、净利润占2023年全年预测数据的比例略低于历史年度的平均情况，主要系2023年第一季度受全球经济疲软、产业链供应链重构等因素影响，盐田三期吞吐量同比下降较多。2023年6月以来,盐田三期吞吐量同比降幅有所收窄，业绩逐步向好。2023年1-6月，盐田三期集装箱吞吐量为364.20万标箱，对比盐田三期历史年度1-6月经营情况如下：

　　注：各年度1-6月数据均未经审计；2023年1-6月集装箱吞吐量、营业收入、净利润占全年比例为占2023年全年预测数据的比例。

　　盐田三期2023年1-6月的集装箱吞吐量、营业收入、净利润占2023年全年预测数据的比例与历史年度的平均情况不存在重大差异。

　　综上所述，对比历史年度情况，盐田三期最近一期实际实现数据与预测数据不存在重大差异。

　　假设其他参数保持不变，盐田三期预测期集装箱吞吐量对评估结果的影响测算情况如下：

　　评估值 评估值变动金额 估值变动比率 评估值 评估值变动金额 估值变动比率

　　由上表可知，盐田三期集装箱吞吐量与股东全部权益价值存在正向变动关系，假设除盐田三期集装箱吞吐量变动以外，其他条件不变，若盐田三期预测期各年度的集装箱吞吐量分别下降1%和5%，盐田三期股东全部权益价值将分别下降1.09%和5.47%，港口运营公司股东全部权益价值将分别下降1.05%和5.25%。

　　假设其他参数保持不变，盐田三期预测期单位标箱收入对评估结果的影响测算情况如下：

　　评估值 评估值变动金额 估值变动比率 评估值 评估值变动金额 估值变动比率

　　由上表可知，盐田三期单位标箱收入与股东全部权益价值存在正向变动关系，假设除盐田三期单位标箱收入变动以外，其他条件不变，若盐田三期预测期各年度的单位标箱收入分别下降1%和5%，盐田三期股东全部权益价值将分别下降1.43%和7.16%，港口运营公司股东全部权益价值将分别下降1.37%和6.87%。

　　二、结合相关法律规定、盐田三期取得海域使用权的具体时点及剩余使用期限，补充披露续期的可行性及本次评估定价中使用经营年限为永续期的合理性，本次评估定价中是否充分考虑未来续期过程中需缴纳的海域使用金对评估定价的影响

　　盐田港区三期工程及扩建工程涉及的海域使用权属证书（用海方式为港池、蓄水等）由深圳港集团申请办理并持有。深圳港集团与盐田三期先后于2005年11月8日签署《深圳港盐田港区集装箱码头扩建工程项目码头场地和岸线日签署《深圳港盐田港区集装箱码头扩建工程项目码头场地和岸线使用权转让合同之补充协议》，约定当盐田三期发出书面通知要求深圳港集团转让该等海域使用权时，深圳港集团应当将上述海域使用权证书对应的海域使用权转让给盐田三期，并将该等海域使用权的期限为剩余年限的产权证书办理至盐田三期名下；在该等海域使用权转让给盐田三期前，深圳港集团应确保盐田三期可以自由使用该等海域使用权证书对应的进港航道及港池。目前因深圳港集团存在围填海相关历史遗留问题，根据《海域使用管理法》第三十八条规定暂无法完成海域使用权的转让。

　　序号 海域使用权/不动产权证号 持证人 用海类型/用途 宗海面积（公顷） 用海方式 发证日期/起始期限 终止期限

　　注1：尽管第1项《海域使用权证书》未载明用海方式，但国家海洋局出具的国海管字﹝2004﹞158号《关于深圳港盐田港区集装箱码头三期工程项目用海的批复》中明确指出“港池用海177.46公顷”，因此该海域的用海方式为港池。

　　注2：第2项系根据自然资办函﹝2022﹞1780号《自然资源部办公厅关于深圳港盐田港区集装箱码头三期工程等2个项目用海调整有关事宜的函》换发的新证。旧证为2007年4月12日取得的编号国海证071100026号的《海域使用权证书》，其有效期为2007年4月12日至2057年4月12日。

　　如上表所示，盐田三期使用的两项海域使用权的有效期分别为2004年6月16日至2054年6月16日、2022年8月26日至2057年4月12日，截至本核查意见出具日，上述海域使用权的剩余使用期限分别为31年、34年。

　　（二）盐田三期使用的海域使用权续期不存在障碍，本次评估中使用经营年限为永续期具有合理性

　　根据《中华人民共和国海域使用管理法》第二十六条的规定：海域使用权期限届满，海域使用权人需要继续使用海域的，应当至迟于期限届满前二个月向原批准用海的人民政府申请续期。除根据公共利益或者国家安全需要收回海域使用权的外，原批准用海的人民政府应当批准续期。准予续期的，海域使用权人应当依法缴纳续期的海域使用金。

　　基于上述规定，盐田三期使用的海域使用权未涉及公共利益或国家安全需要等相关情况，预计相关海域使用权续期不存在障碍。因此，本次收益法评估中盐田三期能持续经营且经营年限为永续期的假设前提具有合理性。

　　根据财政部、国家海洋局制定的《海域使用金征收标准》，盐田三期使用的海域用海方式为港池，需按年度缴纳海域使用金。报告期内，盐田三期的相关费用已缴纳并计入盐田三期营业成本-其他费用科目中（占其他费用比例不到6%）。

　　考虑盐田三期历史年度营业成本-其他费用科目占收入的平均比例较低且较为稳定，本次评估已参照历史年度营业成本-其他费用科目占收入的平均比例，对未来各年度营业成本-其他费用科目进行预测，其中已包含各年度的海域使用金费用。因此，本次评估已考虑海域使用金对评估定价的影响。

　　根据《中华人民共和国海域使用管理法》，除根据公共利益或者国家安全需要收回海域使用权的外，原批准用海的人民政府应当批准续期。盐田港区作为国家交通强国建设、粤港澳大湾区世界级港口群布局、深圳全球海洋中心城市建设的重要阵地，盐田三期使用的海域使用权未涉及公共利益或国家安全需要等相关情况，无法续期的概率极低。极端情况下，假设盐田三期使用的海域使用权到期无法续期，盐田三期将在2054年无法继续经营，保持本次盐田三期收益法评估的其他假设不变，盐田三期的收益期由无限期变更为经营至2053年12月31日。以此极端假设测算的盐田三期的估值约为250.51亿元（未考虑2054年后盐田三期剩余资产的价值），比本次收益法评估盐田三期的估值低约23.75亿元，差额占比约为8.66%；对本次港口运营公司的估值影响约为8.31亿元，占比约为8.30%。

　　三、结合可比交易案例，补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，包括但不限于权益系统风险系数取值过程中同行业可比公司的选取是否充分、合理，企业特定风险调整系数的确定过程。