渣打银行 吹笛子贵会《关于浙江省建设投资集团股份有限公司注册文件补充信息的函》已收悉，我公司会同主承销商中国建设银行股份有限公司和中信银行股份有限公司按照贵会的建议核实补充了相关信息，并修改完善了有关文件，现函复如下：

　　1、鉴于发行人未披露募集资金用途明细，建议按照M-4-1补充披露募集资金用途及使用安排等内容。

　　针对该反馈意见，已在募集说明书“第四章 募集资金运用”中进行补充，详见募集说明书第29页，具体如下：

　　借款方 融资机构 借款余额 借款利率 起始日 到期日 借款类型 拟偿还金额

　　发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，经公司董事会或内设有权机构批准，可将闲置的募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月），且发行人承诺募集资金不用于购买高收益理财。

　　2、鉴于发行人未披露企业重要子公司及主要合联营企业负债情况，部分主要合联营企业净资产、净利润为负未披露原因，建议按照M-5-5补充披露上述情况。

　　针对该反馈意见，已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”中进行补充，详见募集说明书第45-51页和第51-56页，具体如下：

　　浙江省建工集团有限责任公司成立于2002年3月28日，注册资本200,000.00万元，发行人全资控股。公司注册地址为杭州市西湖区文三西路52号5-8层，法定代表人曹伟。公司主要从事建筑工程、市政工程、园林工程、公路工程、机电安装工程等。

　　浙江省一建建设集团有限公司成立于 2001年 6月 14日，注册资本115,015.015万元，其中发行人持股86.95%，国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）持股13.05%。公司注册地址为杭州市天目山路358号，法定代表人崔峻。公司主要从事各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、设备安装等。

　　浙江省二建建设集团有限公司成立于1958年，注册资本48,120.714万元，其中发行人持股75.27%，国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）持股24.73%。公司注册地址为浙江省宁波市镇海区城关车站路256号，法定代表人陈海燕。公司主要从事建筑工程总承包。

　　浙江省三建建设集团有限公司成立于1978年，注册资本68,039.3449万元，其中发行人持股75.22%，国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）持股24.78%。公司注册地址为浙江省杭州市上城区雷霆路60号长城大厦，法定代表人丁卫星。公司主要从事承包通用工业与民用建设项目的建筑施工、市政工程、消防工程、防水防腐工程施工，特种建筑技术开发、施工，建筑装饰装潢，水、暖、电风设备安装等。

　　浙江省工业设备安装集团有限公司成立于1958年，注册资本10,028.00万元，发行人持股98.43%。公司注册地址为杭州市开元路21号，法定代表人张锋。公司主要从事建筑设备安装等业务。

　　浙江省建投交通基础建设集团有限公司成立于1999年12月16日，注册资本101,000万元，发行人全资控股。公司注册地址为浙江省杭州市文三路20号，法定代表人陈国平。公司主要开展对外承包工程业务。

　　浙江省建材集团有限公司成立于1990年10月4日，注册资本35,000.00万元，发行人持股22.96%，发行人子公司建工集团持股77.04%。公司注册地址为浙江省杭州市古运路85号古运大厦11、12层，法定代表人向明。公司主要从事水泥混凝土制品、水泥预制构配件等产品的销售业务。

　　浙江省建设工程机械集团有限公司成立于1999年1月28日，注册资本5,188万元，发行人全资控股。公司注册地址为浙江省杭州市下城区朝晖路175号，法定代表人许惠铭，公司主要从事建筑工程机械及配件的生产制造，建筑工程机械的租赁。

　　浙江省武林建筑装饰集团有限公司成立于 1986年 2月 8日，注册资本20,000.00万元，发行人持股70%，发行人子公司浙江一建持股30%。公司注册地址为浙江省杭州市拱墅区湖州街36-1号3楼，法定代表人张顺利。公司主要从事建筑装饰装修，机电设备安装，建筑智能化、消防设施、园林绿化、园林古建筑等设计施工。

　　浙江建设商贸物流有限公司成立于2012年3月27日，注册资本20,000.00万元，发行人持股51%，发行人子公司浙江建工、浙江一建、浙江二建、浙江三建分别持股19%、10%、10%和10%。公司注册地址为浙江省杭州市拱墅区湖州街36-1号3楼，法定代表人方建忠。公司主要从事实业投资，建筑材料、装饰材料、金属材料、机电产品、化工原料及化工产品等的销售等。

　　浙江建投环保工程有限公司成立于2014年7月17日，注册资本15,000.00万元，发行人全资控股。公司注册地址为浙江省杭州市西湖区文三西路52号十层，法定代表人于利生。公司主要从事污水处理、固废处理、垃圾处理、生态及土壤修复等业务。

　　浙江浙建实业发展有限公司成立于2016年12月15日，注册资本5,000.00万元，发行人全资控股。公司注册地址为浙江省杭州市西湖区文三西路52号四层，法定代表人捷捷。公司主要从事实业投资、物业管理、物资贸易批发等。

　　浙江省建设集团（香港）控股有限公司成立于2019年4月，注册资本20,000万港币，主要从事建筑施工等业务。

　　截至2020年末，浙江省建设集团（香港）控股有限公司总资产248,591.95万元，总负债226,941.96万元，净资产21,649.99万元，2020年实现营业收入405,170.76万元，净利润1,361.84万元。

　　截至2021年9月末，浙江省建设集团（香港）控股有限公司总资产259,585.38万元，总负债242,017.90万元，净资产17,567.48万元，2021年1-9月实现营业收入325,587.46万元，净利润-3,257.10万元。2021年1-9月净利润为负的主要原因系本年度下属新加坡公司注销，公司补提新加坡公司坏账3,634万元。

　　苏州浙建地产发展有限公司成立于2008年4月14日，注册资本16,000.00万元，发行人持股85%。公司注册地址为苏州市吴中区木渎镇金枫南路289号枫华商业广场1幢132室，法定代表人余新明。公司主要从事房地产开发经营、物业管理、销售、金属材料、建筑装饰材料、自有房屋租赁等。公司具备房地产开发相关资质，可按叁级标准从事房地产开发经营业务。

　　新疆塔建三五九建工有限责任公司成立于 2018年 4月 12日，注册资本23,573.4647万元，发行人持股66%。公司注册地址为新疆阿拉尔市滨海大道东1395号，法定代表人严华兴。公司主要从事工业与民用建筑、水利水电工程、公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程等。

　　浙江建投发展房地产开发有限公司成立于2010年4月，注册资本20,000.00万元，发行人持股比例为50.00%。公司注册地址为杭州市拱墅区祥符镇孔家埭村161号2幢，法定代表人张晓峰。公司主要从事房地产开发经营、物业管理、实业投资、投资咨询等。

　　截至2020年末，浙江建投发展房地产开发有限公司总资产33,531.32万元，总负债29,786.87万元，净资产3,744.45万元，2020年实现营业收入28.57万元，净利润-2,724.57万元。2020年净利润为负主要原因系往年预缴土地增值税计入当期损益、成本调整和计提坏账准备。

　　截至2021年9月末，浙江建投发展房地产开发有限公司总资产30,659.02万元，总负债26,743.68万元，净资产3,915.34万元，2021年1-9月实现营业收入199.33万元，净利润170.89万元。

　　浙江建工装饰集成科技有限公司成立于2018年6月，注册资本5,000.00万元，发行人子公司浙江建工持股50.00%。公司注册地址浙江省衢州市龙游县城北经济开发区办公大楼7楼713室，法定代表人吴忠勇。公司主要从事新型集成墙面（装饰背景墙，强弱电末端集成系统和成品隔断等）及装饰部品部件五金配套产品的研发和销售。

　　截至2020年末，浙江建工装饰集成科技有限公司总资产2,655.52万元，总负债72.07万元，净资产2,583.45万元，2020年实现营业收入0.00元，净利润-36.09万元。2020年净利润为负的主要原因系公司尚处于建设期，未开始生产经营。

　　截至2021年9月末，浙江建工装饰集成科技有限公司总资产3,582.52万元，总负债1,108.39万元，净资产2,474.13万元，2021年1-9月实现营业收入605.30万元，净利润-109.32万元。2021年1-9月净利润为负的主要原因系公司生产经营规模尚处于增长期，且存在开办费用等支出。

　　五矿财富投资管理有限公司成立于2016年3月，注册资本10,000.00万元，发行人子公司浙江建工持股40.00%。公司注册地址为北京市东城区朝阳门北大街7号10层北侧，法定代表人王涛。公司主要从事非证券业务的投资管理、投资咨询等业务。

　　台州东部建材科技有限公司成立于2017年9月，注册资本12,000.00万元，发行人子公司浙江建材持股42.50%。公司注册地址为浙江省台州市台州湾集聚区汇金路2199号，法定代表人高立旦。公司主要从事水泥制品销售、砼结构构件销售和制造等业务。

　　截至2021年9月末，台州东部建材科技有限公司总资产97,465.50万元，总负债86,426.79万元，净资产11,038.71万元，2021年1-9月实现营业收入35,403.97万元，净利润-655.60万元。2021年1-9月净利润为负的主要原因系PC新签订单销售价格低，且新接项目运距较远增加运费造成PC单方价格增幅较大，导致当期PC的毛利大幅度降低。

　　南昌城建构件有限公司成立于2009年11月，注册资本3,200.00万元，发行人子公司浙江建材持股40.00%。公司注册地址江西省南昌市新建区望城新区璜溪北大道东侧，法定代表人李庆。公司主要从事混凝土构件生产及销售、商品混凝土生产及销售等业务。

　　截至2021年9月末，南昌城建集团有限公司总资产24,194.18万元，总负债18,268.13万元，净资产5,926.05万元，2021年1-9月实现营业收入4,093.63万元，净利润-698.38万元。2021年1-9月净利润为负的主要原因系公司主要生产地铁管片，南昌地铁暂无新项目。

　　浙江建投机械租赁有限公司成立于2005年1月，注册资本500万美元，发行人持股20.00%。公司注册地址为杭州市拱墅区北大桥月亮路底，法定代表人杜国方。公司主要从事各种国内外建筑机械设备、工程机械设备租赁业务等。

　　截至2020年末，浙江建投机械租赁有限公司总资产7,400.64万元，总负债4,402.10万元，净资产2,998.54万元，2020年实现营业收入3,750.03万元，净利润-39.26万元。2020年净利润为负的主要原因系外租塔机成本升高。

　　截至2021年9月末，浙江建投机械租赁有限公司总资产7,197.90万元，总负债3,743.27万元，净资产3,454.63万元，2021年1-9月实现营业收入1,628.64万元，净利润-21.41万元。2021年1-9月净利润为负的主要原因系建筑机械设备、工程机械设备租赁业务特性，收入主要于四季度确认。

　　浙江基建投资管理有限公司成立于2014年12月，注册资本人民币5,000.00万元，发行人持股44.00%。公司注册地址为浙江省杭州市之江路84号六和塔公园内六合苑110室，法定代表人周炜玮。公司主要从事资产管理、投资管理、投资咨询等。

　　截至2020年末，浙江基建投资管理有限公司总资产3,973.84万元，总负债791.27万元，净资产3,182.57万元，2020年实现营业收入781.86万元，净利润598.87万元。

　　截至2021年9月末，浙江基建投资管理有限公司总资产3,499.51万元，总

　　台州市路桥龙飞投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2017年12月，注册资本230,000.00万元，发行人子公司浙江建工持股30.43%。公司注册地址为浙江省台州市路桥区桐屿街道山羊居腾达西路183号。公司主要从事实业投资等。

　　截至 2020年末，台州市路桥龙飞投资管理合伙企业（有限合伙）总资产22,406.96万元，总负债56.25万元，净资产22,350.71万元，2020年实现营业收入0.00元，净利润-51.81万元。2020年净利润为负主要原因系合伙企业当期未产生投资收益。

　　截至2021年9月末，台州市路桥龙飞投资管理合伙企业（有限合伙）总资产1.00万元，总负债0.00元，净资产1.00万元，2021年1-9月实现营业收入0.00元，净利润-646.28万元。2021年1-9月净利润为负主要原因系合伙企业当期未产生投资收益。

　　义乌浙建高新投资有限公司成立于2019年6月，注册资本5,000.00万元，发行人持股49.00%。公司注册地址为浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号，法定代表人傅强。公司主要从事投资管理、建筑工程施工、自有房屋租赁运营、物业管理。

　　截至2020年末，义乌浙建高新投资有限公司总资产7,900.34万元，总负债3,214.71万元，净资产4,685.63万元，2020年实现营业收入0.00元，净利润-280.98万元。2020年净利润为负的主要原因系公司人才公寓项目尚未开工。

　　截至2021年9月末，义乌浙建高新投资有限公司总资产7,952.38万元，总负债3,401.76万元，净资产4,550.62万元，2021年1-9月实现营业收入0.00元，净利润-135.02万元。2021年1-9月净利润为负的主要原因系公司人才公寓项目尚未开工。

　　宁波钢杰人力资源开发有限公司成立于2006年12月，注册资本1,000.00万元，发行人子公司浙江二建持股40.00%。公司注册地址浙江省宁波市镇海区骆驼街道镇海大道中段389号8-2室（新城核心区），法定代表人华俊荣。公司主要从事人力资源外包服务、建设工程劳务专业分包服务、商品推广与代销服务。

　　截至2020年末，宁波钢杰人力资源开发有限公司总资产2,598.90万元，总负债2,047.18万元，净资产551.72万元，2020年实现营业收入30,697.30万元，实现净利润174.24万元。

　　截至2021年9月末，宁波钢杰人力资源开发有限公司总资产2,914.94万元，总负债2,209.70万元，净资产705.24万元，2021年1-9月实现营业收入39,040.05万元，净利润173.94万元。

　　金华网新科技产业孵化园建设有限公司成立于2018年7月，注册资本100.00万元，发行人子公司浙江一建持股20.00%。公司注册地址为浙江省金华市金东区金义都市经济开发区管委会3211办公室，法定代表人甘宏军。公司主要从事金华科技城浙大网新科技产业孵化园项目建设。

　　截至2020年末，金华网新科技产业孵化园建设有限公司总资产704.88万元，总负债为1,167.91万元，净资产-463.03万元，2020年实现营业收入21,693.84万元，实现净利润-33.29万元。2020年净利润为负的主要原因系公司金华市金义都新区金华科技城科创孵化器区块二期项目尚未形成营业收入，且公司历年经营投入导致净资产为负。

　　截至2021年9月末，金华网新科技产业孵化园建设有限公司总资产112.41万元，总负债586.18万元，净资产-473.77万元，2021年1-9月实现营业收入3,106.06万元，净利润-10.74万元。2021年1-9月净利润为负的主要原因系公司金华市金义都新区金华科技城科创孵化器区块二期项目尚未形成营业收入，且公司历年经营投入导致净资产为负。

　　3、鉴于发行人涉及重大资产重组，未按照MQ.4表披露，建议按照MQ.4补充披露重大资产重组情况。

　　针对该反馈意见，已在募集说明书“第二章 风险提示及说明”、“第五章发行人基本情况”、“第六章 发行人主要财务状况”中进行补充，详见募集说明书第21页、第36-41页、第172-173页和第206页，具体如下：

　　2019年12月，多喜爱集团股份有限公司作为合并方暨存续方吸收合并浙江省建设投资集团有限公司，浙江省建设投资集团有限公司作为被合并方在吸收合并完成后进行公司注销，多喜爱集团股份有限公司更名为浙江省建设投资集团股份有限公司。发行人作为重组标的涉及的财务风险主要包括重大资产重组带来的资产负债率较高的风险、现金流波动的风险、应收款项回收的风险等，可能对发行人财务方面带来一定的影响。

　　2019年，发行人前身多喜爱集团股份有限公司以资产置换及发行股份的方式向浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司收购其持有的浙建集团100%股份，形成重大资产重组。

　　浙建集团于2019年4月9日召开股东大会，审议通过了《关于〈浙建集团借壳“多喜爱”上市方案〉的议案》，正式开始推进重大资产重组相关事宜。2019年4月16日，多喜爱公告《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案》，并分别于2019年6月6日及2019年6月20日公告《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　2019年9月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第45次并购重组委工作会议，对多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项未获得审核通过。2019年11月1日，多喜爱取得中国证监会《关于不予核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的决定》（证监许可[2019]2015号）。

　　2019年11月10日，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》及《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，决定继续推进本次重组。2019年11月12日，多喜爱重新公告《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。

　　2019年11月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第64次并购重组委工作会议，对多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项获得无条件通过。2019年12月24日，多喜爱取得中国证监会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），核准多喜爱本次交易相关事项。

　　2019年12月26日，各交易对方完成将浙建集团100%股权转移登记至多喜爱名下的工商变更登记，浙建集团的公司形式变更为有限责任公司（法人独资）。

　　2020年12月30日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修改的议案》，拟将“第五条 公司住所：湖南省长沙市岳麓区环联路102号，邮政编码为：410000”修改为“第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号十七层，邮政编码为：310012”。该事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，并于2021年1月18日取得了新营业执照。

　　2021年6月25日，公司收到浙江省市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，经审查准予浙建集团注销。2021年6月26日，浙建集团的注销手续办理完成，浙建集团注销法人资格。

　　2021年6月28日，公司完成变更公司名称的工商变更登记手续，公司名称由多喜爱集团股份有限公司变更为浙江省建设投资集团股份有限公司，公司证券简称由“多喜爱”变更为“浙江建投”。

　　本次重大资产重组交易前，浙建集团与多喜爱股东陈军、黄娅妮于2019年4月12日签署《股份转让协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司60,860,000股股份（对应持股比例为29.83%）。本次老股转让的价款合计为1,252,997,852元，转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，上述股份相应调整为103,462,000股。2019年5月10日，上述股份转让完成过户手续，截至本募集说明书签署之日，浙建集团持有上市公司 103,462,000股股份，对应持股比例为29.83%，为上市公司第一大股东。

　　本次重大资产重组交易中，多喜爱拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。2019年12月11日和2019年12月27日，多喜爱分别召开第三届董事会第二十五次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》，多喜爱拟以自有资产（包括但不限于现金、长期股权投资、土地、房产等）对多喜爱家居进行增资。多喜爱确认以转让多喜爱家居100%的股权的方式实现资产置出。

　　多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。同时，多喜爱向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。多喜爱为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。

　　国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。

　　本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。

　　2019年4月14日，多喜爱召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《重组预案》等与本次交易相关的议案。

　　2019年6月5日，多喜爱召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意召开2019年第二次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

　　2019年6月21日，多喜爱召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份。

　　2019年11月10日，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》及《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，决定继续推进本次重组。

　　2019年4月9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》、《股份转让协议》。

　　2019年5月30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。

　　2019年11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过了《关于继续推进浙建集团借壳多喜爱集团股份有限公司上市事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易。

　　根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。

　　2019年4月2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。

　　2019年6月19日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2019]17号”《浙江省国资委关于同意多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的批复》，同意浙建集团开展本次交易。

　　2019年10月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]389号），决定对多喜爱与浙建集团合并案不实施进一步审查。

　　2019年12月24日，多喜爱取得中国证监会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），核准多喜爱本次交易相关事项。

　　2）交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见，履行必要的批准或备案程序；

　　3）交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批或备案程序（如适用）。

　　多喜爱已于2019年7月16日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191803号）。2019年8月23日，多喜爱公告《关于延期回复的公告》。2019年9月6日，多喜爱公告《关于之反馈意见回复》。2019年9月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第45次并购重组委工作会议，对多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项未获得审核通过。2019年11月1日，多喜爱取得中国证监会《关于不予核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的决定》（证监许可[2019]2015号）。

　　2019年11月10日，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》及《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，决定继续推进本次重组。2019年11月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第64次并购重组委工作会议，对多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项获得无条件通过。2019年12月24日，多喜爱取得中国证监会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），核准多喜爱本次交易相关事项。2019年12月26日，各交易对方完成将浙建集团100%股权转移登记至多喜爱名下的工商变更登记，浙建集团的公司形式变更为有限责任公司（法人独资）。2021年6月25日，公司收到浙江省市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，经审查准予浙建集团注销。2021年6月26日，浙建集团的注销手续办理完成，浙建集团注销法人资格。2021年6月28日，公司名称由多喜爱集团股份有限公司变更为浙江省建设投资集团股份有限公司，公司证券简称由“多喜爱”变更为“浙江建投”，相关工商变更登记手续已完成。

　　本次重大资产重组交易拟置出资产为截至评估基准日多喜爱全部资产和负债。根据沃克森评估出具的《置出资产评估报告》，评估机构以2018年12月31日为评估基准日，对多喜爱全部资产和负债采取资产基础法和收益法进行了评估。

　　截至2018年12月31日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为70,139.10万元，资产基础法评估价值为71,958.31万元，增值1,819.21万元，增值率2.59%;置出资产经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计69,401.44万元，收益法评估价值为61,205.26万元，增值-8,196.18万元，增值率-11.81%。本次评估最终选取资产基础法评估价值作为评估结果，即71,958.31万元。

　　本次交易拟置入资产为浙建集团100%股权。根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，评估机构以2018年12月31日为评估基准日，对浙建集团的股东全部权益采取资产基础法和收益法进行了评估。

　　截至2018年12月31日，浙建集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值（扣除在股东权益中列示的永续债后）为384,081.96万元，资产基础法评估价值为721,630.41万元，较其账面价值增值337,548.46万元，增值率87.88%；浙建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计455,997.16万元，收益法评估价值为826,615.73万元，较浙建集团合并报表归母净资产账面价值增值370,618.57万元，增值率为81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果，即收益法下浙建集团100%股权评估价值为826,615.73万元。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《多喜爱集团股份有限公司2018年度审计报告》（天职业〔2019〕2318号）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天健审〔2019〕7408号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　本次交易完成后，资产规模、归属于母公司股东净利润显著增加，每股收益较大幅提升，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强公司盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　2019年，发行人前身多喜爱集团股份有限公司以资产置换及发行股份的方式向浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司收购其持有的浙建集团100%股份，形成重大资产重组。

　　重大资产重组具体分析请见“第五章 发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”之“（三）重大资产重组情况”。

　　4、鉴于发行人未披露董事、监事及高级管理人员任职期限，建议按照M-5-7补充披露企业人员基本情况，并对高管人员设置是否符合《公司法》等相关法律法规进行说明。

　　针对该反馈意见，已在募集说明书“第五章 发行人基本情况”中进行补充，详见募集说明书第64-65页、第68页和第79页，具体如下：

　　截至募集说明书签署日，根据《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》，发行人应设立董事13名，实际到位12名；应设立监事3名，实际到位3名。公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

　　序号 姓名 职务 性别 出生年月 文化程度 国籍 是否具有境外永久居留权 任职期限

　　序号 姓名 职务 性别 出生年月 文化程度 国籍 是否具有境外永久居留权 任职期限

　　序号 姓名 职务 性别 出生年月 文化程度 国籍 是否具有境外永久居留权 任职期限

　　5、鉴于发行人未披露建筑施工业务已完工项目工程质量及行政处罚情况，在建项目未披露业主方，未披露建筑施工业务板块中以BT、BOT、PPP等特殊形式承接工程的情况，建议按照MH.8-2补充披露上述内容，并进一步披露主要在建项目中已过竣工时间项目的相关情况。鉴于工业制造业务未披露近三年及一期盈利模式、产销区域等，建议按照M-5-8补充披露上述情况。

　　针对该反馈意见，已在募集说明书“第五章 发行人基本情况”中进行补充，详见募集说明书第85-89页和第90页，具体如下：

　　发行人项目遍布国内31个省市自治区及阿尔及利亚、香港等海外国家及地区，主要为浙江省域内，工程项目基本按照合同正常运行。

　　发行人已完工项目中，未发生重大工程质量事故及重大行政处罚等情况，且顾客重大质量投诉为零。近三年主要完工项目合同金额10亿且具有影响力的项目合计10个，具体情况如下：

　　项目名称 业主单位 项目所在地 合同金额（亿元） 合同签订时间 开工时间 竣工时间 经营模式 结算方式 截至2021年9月末累计回款金额（亿元）

　　闻堰街道三江口村湘湖三期安置房项目 浙江湘湖旅业投资有限公司 浙江 25.05 2016/1/19 2016/3/30 2019/1/25 施工总承包 竣工审计结束后支付至95%，质保金在2年后支付1%，3年后支付2%，5年后支付2% 11.37

　　拉萨市城市建设投资经营有限公司拉萨市南环线 拉萨市城市建设投资经营有限公司 拉萨 22.02 2016/1/28 2016/1/1 2020/1/14 施工总承包 按月支付进度款 18.10

　　之江实验室一期工程-园区工程（西区）设计采购施工（EPC）总承包项目 杭州南湖小镇投资开发有限公司 浙江 33.18 2019/8/28 2019/5/10 2020/10/28 施工总承包 竣工资料提交审核后建安费支付至85%，设计费及管理费支付至80% 25.46

　　注：此表所列PPP项目，涉及公司参与投资运营和建筑施工。其中，投资运营业务在其他业务板块中列示，施工部分计入建筑施工板块。上表PPP项目合同金额为签订的建筑施工合同金额。

　　项目名称 业主单位 项目所在地 合同金额（亿元） 合同签订时间 开工时间 竣工时间 经营模式 结算方式 截至2021年9月末累计回款金额（亿元）

　　观塘市中心第二及第三区住宅发展项目平台工程 溢顺投资有限公司（信和置业及华人置业） 香港 10.11 2018/12/28 2017/7/10 2020/12/2 施工总承包 过程结算 11.66

　　观塘市中心第二及第三区住宅发展项目上盖工程 溢顺投资有限公司（信和置业及华人置业） 香港 25.35 2020/5/28 2018/7/3 2021/1/22 施工总承包 过程结算 28.80

　　截至2021年9月，发行人合同金额超过10亿并且具有影响力的在建项目26个，具体情况如下：

　　项目地点 项目名称 合同金额（亿元） 业主单位 合同签订时间 开工日期 预计竣工时间 经营模式 结算方式 回款情况

　　杭州市 浙江省之江文化中心建设工程 26.09 浙江省文化和旅游厅 2019/2/22 2019/9/5 2022/2/22 EPC 按季结算 截至2021年9月末，累计业主审定产值9.62亿元，按合同到期应收7.53亿元，累计已收款7.53亿元，业主资金支付到位

　　浙江杭州 杭州经济技术开发区文体中心项目EPC总承包工程 11.38 杭州东部大学科技园建设有限公司 2019/1/14 2019/3/26 2021/12/31 EPC 月度结算 截至2021年9月末，业主累计审定产值5.77亿元，按合同到期应收款4.63亿元，累计已收款4.56亿元，业主资金支付到位

　　浙江温州 梧田街道蟠凤村、北村村城中村改造安置房工程代建开发项目 10.05 温州市瓯海建设集团有限公司 2019/12 2020/1/29 2022/8/17 施工总承包 阶段结算 截至2021年9月末，业主已确认工程量结算款中存在欠款0.40亿元。

　　湖南怀化 湖南怀化岳麓青城项目总承包工程 45.00 怀化宏凌青城置业有限公司 2017 2017/9/14 2020/11/23 施工总承包 月度结算 截至2021年9月末，累计业主审定产值15.49亿元，按合同到期应收款14.31亿元，累计已收款14.31亿元，业主资金支付到位

　　湖南永州 湖南永州·长丰棚改项目总承包工程 12.73 怀化青宏置业有限公司 2019/11/19 2019/12 2021/5/30 施工总承包 按阶段+按月结算 截至2021年9月末，累计业主审定产值3.79亿元，按合同到期应收款2.96亿元，累计已收款2.96亿元，业主资金支付到位

　　浙江绍兴 人民医院镜湖总院建设项目A地块施工总承包 10.84 绍兴市镜湖健康产业开发有限公司 2020/7/31 2020/8/10 2024/4/15 施工总承包 月度结算 截至2021年9月末，业主累计审定产值2.20亿元，按合同到期应收款1.54亿元，累计已收款1.59亿元，业主资金支付到位

　　浙江衢州 龙游县公共文化服务中心和城东商务中心项目EPC总承包 10.19 龙游县城市发展投资有限公司 2019/11/18 2020/4/14 2022/10/13 工程总承包 月度结算 截至2021年9月末，业主累计审定产值4.78亿元，按合同到期应收款3.89亿元，累计已收款3.66亿元，尚有0.24亿元业主资金未支付到位

　　浙江杭州 河庄街道城乡一体化安置小区（棚户区三期）项目II标设计-采购-施工（EPC）工程总承包 10.94 杭州大江东建设发展有限公司 2018/9/29 2020/4/8 2023/4/7 EPC 月度结算 截至2021年9月末，业主累计审定产值7.55亿元，按合同到期应收款5.97亿元，累计已收款5.97亿元，业主资金已支付到位

　　浙江杭州 杭政储出【2018】25号地块项目及周边配套EPC项目 15.58 杭州月隐天城投资有限公司 2019/2 2019/3/14 2022/2/22 EPC 月度结算和阶段结算相结合 截至2021年9月末，业主累计审定产值6.08亿元，按合同到期应收款6.08亿元，累计已收款5.49亿元，业主资金已支付到位

　　上海市 陆家嘴御桥11A-06地块项目总承包工程 13.25 上海陆家嘴（集团）有限公司 2019/11/ 2019/11/30 2023/6/30 施工总承包 月度结算 截至2021年9月末，业主累计审定产值7.35亿元，按合同到期应收款4.67亿元，累计应收款4.67亿元，业主资金已经支付到位。

　　杭州市 之江度假区单元XH1711-R21-06A地块拆迁安置房 16.09 杭州之江城市建设投资集团有限公司 2018/10/26 2018/12/15 2022/2/3 施工总承包 月度结算 截至2021年9月末，项目产值6.38亿元，按产值应收5.41亿，目前已收5.19亿元（含预付）。

　　杭州市 双浦单元XH23-R21-B05 地块拆迁安置房 11.86 杭州之江城市建设投资集团有限公司 2018/11 2019/6/9 2021/11/21 施工总承包 月度结算 截至2021年9月末，完成产值8.28亿元，按合同应付6.62亿元（含预付款0.83亿），实际收款6.53亿元（预付款按约定全额支付）

　　浙江杭州 河庄街道城乡一体化安置小区（棚户区三期）项目Ⅰ标设计-采购-施工（EPC）工程总承包 11.65 杭州大江东地产开发有限公司 2018/9/29 2019/9/15 2022/8/10 EPC 月度结算 截至2021年9月末，应收款5.15亿元，已收款5.15亿元

　　浙江嘉兴 中心城区“棚户区”大西门安置房项目全过程代建开发 11.00 嘉善善建旧城改造有限公司 2019/8/21 2019/9/30 2022/3/17 全过程代建 月度结算 截至2021年9月末，应收预付款：0.67亿元；应收产值进度款：3.79亿元（含预付款0.67亿元）；应收农民工账户:1.62亿元；（按约定全部收到）

　　浙江杭州 浙江理工大学时尚学院建设工程设计采购施工（EPC）工程总承包项目 12.75 杭州余杭经济开发建设有限公司 2020/1 2019/12/22 2022/5/30 EPC 月度结算 截至2021年9月末，应收款5.03亿元，已收款4.86亿元（含预付）。

　　杭州市 杭州地铁3号线 杭州市地铁集团有限责任公司 2018/3/19 2018/4/1 2021/2/28 施工总承包 按月支付 截至2021年9月末，累计收款10.28亿元（含预付款0.5亿元）；无欠款

　　浙江湖州 申嘉湖高速公路安吉孝源至唐舍段工程第TJ03标段 11.16 浙江吉宁高速公路有限公司 2018/11/1 2018/12/1 2021/9/30 施工总承包 月度结算 截至2021年9月末，累计收款6.77亿元（含预付款0.33亿元）；无欠款

　　西藏自治区 国道216线（西藏境）区界至改则段公路新改建工程 15.09 西藏交通建设集团有限公司 2018/4/10 2018/5/26 2021/11/25 施工总承包 月度结算 截至2021年9月末，累计收款13.01亿元（含预付款1.51亿元）；无欠款

　　注：部分在建项目受疫情等因素影响存在已超过预计竣工时间的情况，具体原因如下：1、湖南怀化岳麓青城项目总承包工程项目分标段开发建设，目前已完成首期两个标段的建设任务，第二期开发的仍在建设中。2、湖南永州·长丰棚改项目总承包工程项目分标段开发建设，目前仍在建设中。3、杭州地铁3号线标段项目因业主场地移交较迟，且施工中涉及其他单位交叉施工，导致部分延误。4、申嘉湖高速公路安吉孝源至唐舍段工程第TJ03标段项目土建一标路基交验滞后，影响公司路面施工进度。上述项目回款情况均正常。

　　项目地点 项目名称 业主单位 合同金额（亿元） 合同签订时间 开工时间 预计竣工时间 经营模式 结算方式 回款情况

　　工业制造业务主要依托建筑施工业务充分发挥了产业链协同效应，盈利模式为建设工程机械、电力施工机械、环保机械、金属结构件以及起重机智能监控系统的设计、制造、销售、租赁、安装、改造与维修等。主要经营主体为建机集团、浙江建材等子公司，产销区域主要集中在浙江省内，占比约75%，省外及海外市场占比约25%。

　　6、鉴于发行人其他业务中主要已完工项目、在建项目情况披露不完备，包括不限于未披露业主方、合同造价金额、合同签订时间、开工时间、竣工时间（预计竣工时间）、结算方式等，未披露PPP及BT项目具体运营模式、BT项目的会计处理方式和会计处理依据，建议按照MH.8-2补充披露上述情况，并进一步披露PPP、BT项目中已投金额超过预计总投资金额的相关情况。

　　针对该反馈意见，已在募集说明书“第五章 发行人基本情况”中进行补充，详见募集说明书第95-103页、第107-109页和第116页，具体如下：

　　PPP（Public-Private Partnership），即政府和社会资本合作模式，是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过使用者付费及必要的政府付费获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。

　　一般PPP项目运作模式为：政府授权机构作为政府方出资代表，通过法定形式选择社会投资人，与社会投资人组建SPV项目公司，项目公司负责项目投资、建设、运营，且由具有资质的社会投资人负责项目总承包任务。建设期结束后，由政府或政府授权机构向项目公司支付可行性服务费用和运营绩效费用。

　　浙江建投全部控股PPP项目共38个，预计总投资267.48亿元，包括资本金总投64.18亿。全部控股PPP项目合法合规，已入库，均已与政府签订相关协议。

　　截至2021年9月末，浙江建投已投入项目公司注册资本金54.12亿元、其他社会第三方已投入项目公司注册资本金6.66亿元，项目贷款已发放118.34亿元。全部控股PPP项目中，处于运营期的28个，处于建设期的10个，大部分项目在2020年陆续进入运营期开始回款。截至2021年9月末，38个项目己投资213.29亿元，未来预计将投资54.19亿元。

　　浙江建投PPP项目履约保障较强，全部控股PPP项目合法合规，已入库，已通过物有所值和财政承受能力评价，并且均已在相关PPP文件中明确将确保政府付费列入当地财政预算，19个项目已开始收取政府付费，目前已进入运营期的28个项目均回款正常。此外，浙江省经济状况及政府信用良好，不存在政府及政府平台债务违约先例，目前已入库且已进入运营期的PPP项目没有违约情况。

　　序号 项目名称 项目公司名称 政府代表方 政府代表方股权比例 所在省份 项目状态 合同签订时间 开工时间 竣工时间/预计竣工时间

　　1 浙江师范大学行知学院迁建工程PPP项目 兰溪市建诚投资开发有限公司 兰溪市教育局 0% 浙江 运营期 2016/9/5 2016/7/1 2018/9/1

　　3 浙江师范大学行知学院拆迁安置、教师宿舍（一期） PPP项目 兰溪市建兰投资开发有限公司 兰溪市教育局 0% 浙江 运营期 2016/11/14 2018/3/8 2020/8/20

　　5 常山县“国际慢城”一期通景路、府前路、文教路道路PPP项目 浙江常绿投资有限公司 常山县住建局 0% 浙江 运营期 2017/2/20 2017/3/1 2019/8/29

　　6 蒋村单元D04、21地块广场、社会停车场及配套服务设施项目 杭州溪广建设发展有限公司 杭州市西湖区蒋村新区建设指挥部 20% 浙江 建设期 2017/9/29 2017/6/1 因地铁机场线穿过该项目地块，需待地铁建设完毕。目前暂停施工。

　　7 台州市路桥飞龙湖生态区PPP项目 台州市路桥飞龙湖建盛置联投资发展有限公司 台州市路桥区飞龙湖生态区建设发展中心 10% 浙江 建设期 2021/4/1 2021/7/1 2026/7/1

　　8 天台县福溪街道水南“城中村”改造二期PPP项目 天台县浙一建基投建设有限公司 天台县基础设施投资有限公司 10% 浙江 运营期 2017/1/17 2017/8/10 2021/8/31

　　9 “美丽新昌”小城镇环境综合整治工程（2标段）PPP项目 新昌县一建基础建设有限公司 新昌县住建局 0% 浙江 运营期 2017/8/30 2017/8/1 2018/12/30

　　10 长兴太湖图影山湖花园及公共设施PPP项目 长兴建图建设投资管理有限公司 长兴太湖图影旅游度假区管理委员会 0% 浙江 运营期 2017/11/25 2017/12/25 2020/11/19

　　13 翁牛特旗美丽村庄综合整治街巷硬化PPP项目 翁牛特旗浙三建建设管理有限公司 翁牛特旗交通运输局 0% 内蒙古 运营期 2016/4/26 2016/4/30 2016/12/31

　　15 缙云县壶镇中学、南顿小学、体艺中心和中山街地下空间四个工程PPP项目 缙云县三建建设投资有限公司 缙云县壶镇镇人民政府 0% 浙江 建设期 2017/6/26 2017/11/18 2021/11/18

　　16 长兴县人民医院改扩建工程二期住院综合楼PPP项目 长兴浙永建设投资有限公司 长兴县人民医院 10% 浙江 运营期 2017/2/28 2017/6/29 2021/3/31

　　20 宁夏中卫市中卫南站黄河公路大桥工程PPP项目（宁夏交建） 中卫南站黄河大桥建设投资管理有限公司 中卫市交通运输局 25% 宁夏 运营期 2017/11/6 2018/2/8 2021/6/28

　　21 （江山）兰溪至江山公路江山清湖至凤林段公路工程PPP项目 江山大成交通投资有限公司 江山市交通运输局 35% 浙江 运营期 2017/12/1 2018/4/3 2020/12/16

　　23 （文成）322国道文成西坑至景宁交界段改建工程PPP项目 浙江旭成交通投资有限公司 文成县交通运输局 10% 浙江 建设期 2018/2/24 2019/9/1 2022/12/1

　　24 遂昌峡北线北界至应村段改建工程PPP项目 遂昌鹏成交通投资有限公司 遂昌县交通运输局 0% 浙江 建设期 2018/3/12 因政府拆迁工作一直未完成，故该项目未开工。 -

　　25 河北怀安经济开发区基础设施建设PPP项目 张家口大成投资有限公司 河北怀安经济开发区管委会 10% 河北 建设期 2017/5/18 2017/8/25 2022/12/1

　　27 玉环市楚门镇市政基础设施建设PPP项目 玉环市浙建城镇建设投资有限公司 玉环市楚门镇人民政府 0% 浙江 建设期 2017/9/19 2017/9/19 2022/12/1

　　31 遂昌县小城镇环境综合整治（王村口镇、石练镇和大柘镇）PPP项目 遂昌浙建投资有限公司 遂昌县住建局 5% 浙江 运营期 2017/8/30 2017/10/10 2020/9/25

　　32 衢江区小城镇环境综合整治PPP项目 衢州市衢江区浙建投资管理有限公司 衢州市忂江区城乡规划编制中心 30% 浙江 运营期 2018/2/9 2017/12/5 2019/12/4

　　33 安吉县递铺镇第三小学和昌硕文化中心二期（图书馆）PPP项目浙江二建 安吉浙建投资有限公司 安吉县城管局 10% 浙江 运营期 2017/6/14 2017/9/21 2019/6/28

　　36 绍兴新三江闸河道拓浚、文渊路南延一期、越城区育才学校工程PPP项目 绍兴市越城区浙建投资有限公司 越城区农林水利局 10% 浙江 建设期 2018/1/29 2018/1/29 2023/12/1

　　37 衢宁铁路庆元站站前广场工程、连接线工程及岱根溪段综合治理工程PPP项目 庆元县浙建项目管理有限公司 庆元县住建局 0% 浙江 运营期 2018/9/17 2018/12/6 2021/1/30

　　38 绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二期及配套工程等基础设施工程PPP项目 绍兴市越城区浙建建设项目管理有限公司 越城区农林水利局 10% 浙江 建设期 2018/8/28 2018/9/17 2023/12/1

　　序号 项目名称 结算方式 预计总投资 已投金额 应到位资本金 已到位资本金 其中：公司已投资本金 资本金到位比例

　　37 衢宁铁路庆元站站前广场工程、连接线工程及岱根溪段综合治理工程PPP项目 竣工后结算 6.23 4.26 1.20 0.89 0.88 74%

　　38 绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二期及配套工程等基础设施工程PPP项目 竣工后结算 16.35 10.19 3.47 3.47 2.77 100%

　　注：部分项目已投金额超过预计总投资，具体原因如下：1、浙江师范大学行知学院迁建工程PPP项目中图书馆等部分单体实际改为精装修。2、浙江师范大学行知学院拆迁安置、教师宿舍（一期）PPP项目因场地征迁原因教师宿舍楼工程延期开工，人工材料价格调整。3、宁波镇海骆驼街道棚户区改造PPP项目合同签订时投资额为暂定，约定以实际投资为准。4、长兴县人民医院改扩建工程二期住院综合楼PPP项目政府方提高装修档次，增加医疗设备专项工程。5、长兴湖滨路工程等PPP项目增加新建工程。6、安吉县递铺镇第三小学和昌硕文化中心二期（图书馆）PPP项目中图书馆装修、材料价格调整。7、美丽新昌小城镇综合整治PPP项目增加10个新建项目。

　　BT指建设-移交（Build-Transfer），是社会资金参与政府基础设施项目建设的一种投融资方式，由BT投资人组建的项目公司按照政府部门的要求进行项目投资、建设，项目竣工验收合格后由政府分期回购。

　　2010年以来，在建筑施工“微利化”的形式，发行人按照产业相关原则，抓住“新城镇化”建设契机，向上游发展了一些BT资本经营项目，但BT项目发展规模不大，占发行人合同总量比例较小。发行人的BT项目主要集中在浙江杭州、湖州、宁波等地，项目所在地经济均较为发达，财政收入较高，项目回购和投资风险较低。发行人的BT项目均合法合规。

　　截至2021年9月末，公司存续BT项目共7个，预计总投资42.55亿元，已累计投资42.90亿元，包括1个在建项目、5个已竣工交付项目和1个已竣工未交付项目，已累计回购金额40.42亿元。各项目详细情况如下表所示。

　　序号 项目名称 项目所在地 业主名称 主要建设内容 合同签订时间 开工时间 竣工时间/预计竣工时间 建设期限（合同约定） 建设计划及进展情况

　　1 湖州市陌路祥和花园BT项目 浙江湖州 湖州市民生建设有限公司 单体工程施工图范围内的所有内容及区块内市政配套工程（供水、电力、供气、通讯等接至专业分包的接口处） 2010.07.03 2013.05.21 2015.10.23 750日历天 已竣工交付

　　2 湖州湖东西区（怡和家园）保障性住房BT项目 浙江湖州 湖州市住房保障办公室 土建、安装、室外管道、室外道路、室外园林绿化工程 2011.06.23 2011.03.26 2014.10.08 720日历天 已竣工交付

　　3 桐庐县江南镇窄溪农民集聚安置点BT项目 浙江桐庐 桐庐滨江建设有限公司江南镇分公司 A区块1#～10#楼房建工程，B区块1#～30#楼房建工程，及A、B区块室外配套工程的投资、建设，包括土建、安装，室外管道、室外场地道路、室外园林绿化工程。室外供水、电力、供气、通讯除外。 2011.10.20 2012.05.20 2018.02.06 840日历天 已竣工交付

　　4 余姚兰墅公寓三期安置房BT项目 浙江余姚 余姚市城市建设投资发展有限公司 桩基、地下室及地上17幢房屋建筑的土建（含人防）、水电安装及室外附属、园林绿化工程等的投资建设 2012.09.14 2012.11.12 2016.04.01 900日历天 已竣工交付

　　5 瓜沥镇城乡一体化安置房（二期） BT项目 浙江杭州 杭州萧山瓜沥镇城建投资开发有限公司 房建、安装（包括暖通、消防、智能化）等所有内容及小区道路、管线（供水、电力和供气、通信等除外）等室外配套和绿化景观工程 2015.03.26 2015.05.05 2022.04.30 960日历天 在建

　　6 武义县博物馆、规划展示馆BT项目 浙江武义 浙江武义北岭实业发展有限责任公司 武义县博物馆、规划展示馆项目位于北岭新区温泉北路与芳华路（规划中）交叉口东北侧 2015.08.21 2015.09.01 2017.10.16 720日历天 已竣工交付

　　7 杭州未来科技城核心区块地下空间综合开发工程 浙江杭州 杭州未来科技城建设有限公司 地面五条配套道路工程、地下车行环路工程、公共地下空间开发工程及附属园林绿化、地下空间装饰装修、智能交通等专业工程 2015.04.15 2015.12.31 2020.01.19 840日历天 已竣工未交付

　　序号 项目名称 项目资金来源 结算方式 项目所处状态 预计总投资 2021年9月末累计已投资 2021年9月末已回购金额

　　1 湖州市陌路祥和花园BT项目 自筹资金 竣工结算后两年内分三次回购 处于回购期，预计2021年完成回购 4.75 4.75 5.67

　　2 湖州湖东西区（怡和家园）保障性住房BT项目 自筹资金 竣工结算之日起满18个月至24个月内支付 处于回购期，预计2021年完成回购 9.46 9.46 11.4

　　3 桐庐县江南镇窄溪农民集聚安置点BT项目 自筹资金 竣工结算之日起两年内分三次回购 处于回购期，预计2023年完成回购 4.20 4.10 3.56

　　4 余姚兰墅公寓三期安置房BT项目 自筹资金 竣工结算之日起两年后一个月内支付完成 处于回购期，预计2021年完成回购 6.39 6.39 8.54

　　5 瓜沥镇城乡一体化安置房（二期）BT项目 自筹资金 竣工结算之日起两年内分三次支付完毕 待回购，预计2024年完成回购 7.20 6.32 3.31

　　6 武义县博物馆、规划展示馆BT项目 自筹资金 竣工结算之日起24个月之日 处于回购期，预计2023年完成回购 1.22 1.03 0.96

　　7 杭州未来科技城核心区块地下空间综合开发工程 自筹资金 竣工结算二周年之日支付完毕 处于回购期，预计2025年完成回购 9.33 10.85 6.98

　　注：杭州未来科技城核心区块地下空间综合开发工程项目已投金额超过预计总投资，主要原因是该项目实际工程量增加较大。

　　7、鉴于发行人未披露应收账款及长期应收款等应收款项中，涉及政府、政府相关部门的往来款项情况，建议按照MH.2-4补充说明以上款项是否存在经营业务背景，是否存在替政府融资等行为。鉴于发行人近一年及一期其他综合收益、投资收益、资产减值损失、资产处置收益变化幅度在30%以上、少数股东权益占所有者权益10%以上，建议按照M-6-2补充披露上述会计科目变动情况及变动原因。

　　针对该反馈意见，已在募集说明书“第六章 发行人主要财务状况”中进行补充，详见募集说明书第151页、第158页、第166页和第170页，具体如下：

　　公司涉及政府、政府相关部门的应收账款均具有正常的业务背景，不存在替政府融资的情况。

　　公司涉及政府、政府相关部门的长期应收款均具有正常的业务背景，不存在替政府融资的情况。

　　近三年及一期末，公司其他综合收益分别为-1,010.12万元、-1,411.10万元、-2,162.39 万元和-2,672.73万元。2020年末公司其他综合收益较上年末变化53.24%，主要是外币财务报表折算差额变动。

　　近三年及一期末，公司少数股东权益分别为125,113.53万元、143,036.83万元、151,996.40万元和166,949.07万元，公司少数股东权益逐年增加，主要原因是公司非全资子公司规模增加所致。

　　近三年及一期，公司财务费用分别为4,464.33万元、3,057.50元、905.35万元和-649.05万元，2020年和2021年1-9月较上期分别下降70.39%和171.69%，主要原因是合营企业本年度亏损。

　　近三年及一期末，公司资产减值损失分别为-26,121.54万元、-820.73万元、-1,221.20万元和-557.44万元。2020年和2021年1-9月较上期变动幅度分别为

　　近三年及一期末，公司资产减值损失分别为2,818.14万元、6,250.77万元、2,485.46万元和4,819.34万元。2020年较2019年减少60.24%，主要原因是固定资产处置收益减少，2021年1-9月较2020年增长93.90%，主要原因是收到拆迁补偿款。

　　8、鉴于发行人未披露信息披露事务负责人信息，建议根据《信息披露规则》相关规定在募集说明书“信息披露安排”中补充披露信息披露事务负责人姓名、职位、联系地址、电话、传真、电子信箱。

　　针对该反馈意见，已在募集说明书“第十章 信息披露安排”中进行补充，详见募集说明书第214页，具体如下：

　　董事会秘书办公室为公司信息披露事务管理部门，在信息披露事务负责人的领导下，统一负责公司信息披露事务。信息披露事务负责人由公司董事会秘书担任，负责管理公司信息披露事务。信息披露事务负责人联系信息如下：

　　9、鉴于发行人未对上一年度的经营、财务、资信状况有无重大不利变化进行预披露，建议根据表格体系要求对上述内容进行补充披露。

　　针对该反馈意见，已在募集说明书“第五章 发行人基本情况”、“第六章 发行人主要财务状况”和“第七章 发行人资信状况”中进行补充，详见募集说明书第128页、第206页和第211页，具体如下：

　　1、建议按照F-3-1对本次发行安排等内容是否合法合规明确发表法律意见。

　　针对该反馈意见，已在法律意见书“三、关于本期中期票据的发行文件及发行有关机构”中进行补充，详见法律意见书第12页，具体如下：

　　综上，本所律师认为，《募集说明书》按照《募集说明书指引》的要求编制，其内容涵盖了相关法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引要求披露的主要事项，符合相关法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。

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