伊瓦尔德废墟4-1-1 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话传线 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-2 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 德恒02F20220540-00016号致：佛山市金银河智能装备股份有限公司北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票事宜聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见》（编号：02F20220540-00001，以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（编号：02F20220540-00002，以下简称“《律师工作报告》”）；根据深圳证券交易所于2023年2月6日出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]020024号，以下简称“审核问询函”）的要求、中国证监会于2023年2月17日就全面实行股票发行注册制发布《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及相关配套制度规则以及发行人对本次发行方案进行调整等情况，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票之补充法律意见（一）》（编号：02F20220540-00006，以下简称“《补充法律意见（一）》”）；根据深圳证券交易所对本次发行审核的进一步要求，北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-3 本所已出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票之补充法律意见（一）》（编号：02F20220540-00006，以下简称“《补充法律意见（一）（修订稿）》”）。

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：华兴审字[2023]号）、发行人公告的《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年年度报告》（以下简称“2022年年度报告”）、《佛山市金银河智能装备股份有限公司2023年第一季度报告》（以下简称“20223年一季度报告”）及自《律师工作报告》《法律意见》披露事项截止日至《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）》（编号：02F20220540-00016号，以下简称“本补充法律意见”）出具日期间发行人与本次发行有关事宜的变化情况，本所律师在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。

　　本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（一）（修订稿）》的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。

　　除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》的内容仍然有效。

　　本所在《法律意见》《律师工作报告《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。

　　除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》中使用的定义和术语具有相同的含义。

　　本《补充法律意见（二）》中所称“报告期”指2020年1月1日至2023年3月31日，“补充事项期间”指2022年10月1日至2023年3月31日。

　　本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

　　北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-4 本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　本所及经办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下： 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-5 第一部分反馈事项更新二、（反馈意见问题3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过17,000.00万元，发行对象包括发行人实际控制人张启发及/或控制的企业在内的不超过35名特定投资者。

　　截至2022年9月30日，张启发已质押其持有的发行人股份6,000,000股，占其持股比例为27.73%。

　　请发行人补充说明：（1）结合发行人目前资产规模、经营规模、市值情况说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资情形；（2）明确张启发及/或控制的企业认购金额的下限，说明发行人实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司股份比例超30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；（3）结合张启发个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况等，说明张启发本次认购资金来源，是否存在资金短缺风险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，认购完成后是否存在高比例质押情形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟采取的应对措施；（4）说明本次竞价如未能产生发行价格，张启发及/或控制的企业是否继续参与认购、价格确定的原则及认购数量。

　　回复：（一）结合发行人目前资产规模、经营规模、市值情况说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资情形发行人最近一年及一期资产规模、经营规模和市值情况如下：单位：万元项目2023年1-3月/2023年3月末2022年/2022年末北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-6 流动资产237,180.61211,893.68 非流动资产129,063.86110,043.90 资产总额366,244.47321,937.58 营业总收入47,577.34181,908.58 营业利润2,691.439,484.20 净利润1,906.186,622.08 总市值566,860.33 556,399.04 注：总市值按照2023年3月31日和2022年12月31日前二十日平均收盘价计算。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000万元，募投项目具体资本性支出明细及占比如下：项目投资项目金额（万元） 投资占募投项目金额比重新能源先进制造装备数字化工厂建设项目建筑工程27,038.0037.25% 设备投入36,690.5750.54% 多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目建筑工程11,958.0036.91% 设备投入17,161.7352.97% 高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目建筑工程7,380.0020.20% 设备投入25,509.1269.82% 合计125,737.4273.31% 本次募投项目建设投资占比为73.31%，项目建成后有利于完善公司生产硬件设施基础，提高公司产线自动化、智能化水平，进一步提高公司现有生产设备和产能，抓住市场发展机遇，提升公司产品整体先进性，丰富公司产品结构，增强公司的核心竞争力。

　　截至2023年3月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，公司本次拟募集资金170,000万元，融资规模较高，但综合来看公司业务数据持续向好，所在市场发展前景良好，具备消化新增产能的能力，从募投项目的角度来看本次募集资金规模具有合理性，不存在过度融资的情形。

　　1.发行人资产规模发行人最近一年一期资产规模和相关资产指标具体情况如下：项目2023年1-3月/2023年3月末2022年/2022年末总资产（万元） 366,244.47321,937.58 资产负债率（%） 73.3270.51 流动比率（倍） 0.951.03 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-7 项目2023年1-3月/2023年3月末2022年/2022年末速动比率（倍） 0.610.70 财务费用-利息支出（万元） 597.632,582.29 公司最近一年一期资产负债率一直保持在较高水平，且资产总额整体呈增加趋势，短期偿债指标处于低位且持续下降。

　　公司固定资产投入需求因公司业务规模逐年增长，公司虽可以继续利用财务杠杆促进自身发展，但负债规模的增加必然使公司承担较高的财务费用，增加财务风险，若本次融资成功实施，即可助力公司实现业务扩展产能扩张，本次融资可补充流动资金促使短期偿债能力得以提高，负债结构将变得更加合理，从而为公司的持续发展奠定更加坚实的财务基础。

　　从公司资产规模、资产负债率和利息支出等角度来看，公司本次融资具备合理性和必要性，不存在过度融资的情形。

　　报告期内，公司业务发展向好，收入增长较快，在手订单持续增加，随着公司规模发展和产品需求增加，为满足客户需求，公司存货和备货量有所增加，导致公司存货周转率呈下降趋势，本次融资可有效缓解公司资金紧缺。

　　公司本次拟募集资金170,000万元，分别占公司2022年末营业收入和2022年末前二十日日均市值93.45%和30.55%。

　　虽然募集资金规模占公司营业收入和总市值的比例较高，但是随着公司经营规模逐步扩大，以及本次募投项目的建设投产，公司可在业务体量增长过程中合理消化新增产能，公司业务规模和市值可合理支撑本次融资规模。

　　结合公司业务增速、在手订单和存货周转率等经营规模指标来看，公司本次融资规模具备商业合理性和必要性，不存在过度融资的情形。

　　北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-8 （二）明确张启发及/或控制的企业认购金额的下限，说明发行人实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司股份比例超30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序1.实际控制人及/或控制的企业认购金额的区间（含下限） 根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2022年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第九次会议决议、张启发与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，张启发及/或控制的企业拟以不低于5,000万元（含本数）且不超过35,000万元（含本数）的认购金额区间，以现金方式认购股份，其余剩余股份面向除张启发先生及/或其控制的企业以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者竞价发行。

　　2.发行人实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司股份比例超30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2022年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第九次会议决议、张启发与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，张启发及/或控制的企业参与本次发行的认购价格、认购数量及认购金额如下：认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

　　张启发及/或控制的企业不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行人本次向特定对象发行的股票。

　　若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启发及/或控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。

　　北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-9 认购金额：张启发及/或控制的企业拟以不低于5,000万元（含本数）且不超过35,000万元（含本数）的认购金额区间，以现金方式认购本次发行的股票。

　　根据发行人与发行人实际控制人张启发签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，张启发及/或控制的企业认购金额区间下限为5,000万元，上限为35,000万元，假设张启发及/或控制的企业以上限35,000万元按照截止2023年4月5日前二十日日均收盘价的八折认购且无其余投资人的极端情形下，其持股比例增至约29.84%，不涉及超过公司股份比例30%的情形。

　　张启发已于2023年4月出具《关于认购资金来源的承诺函》，具体内容如下：“作为本次发行的认购对象之一，本人承诺本人及/或本人控制的企业不会因参与本次发行或通过其他渠道认购股份导致本人及/或本人控制的企业自本承诺出具日至本次发行完成后六个月内持有股份超过公司已发行股份的30%。

　　如本人及/或本人控制的企业因参与本次发行或通过其他渠道认购股份导致本人及/或本人控制的企业自本承诺出具日至本次发行完成后六个月内持有股份超过公司已发行股份30%的情形，本人将严格按照《上市公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序。

　　” 综上所述，本所承办律师认为，发行人实际控制人不存在因本次发行或通过其他渠道认购股份致使其在本次发行后拥有公司股份比例超30%的情形，不需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序。

　　（三）结合张启发个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况等，说明张启发本次认购资金来源，是否存在资金短缺风险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，认购完成后是否存在高比例质押情形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟采取的应对措施北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-10 1.张启发个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证等具体情况（1）自有资产张启发自有资产主要来源于其持有的上市公司股份，截至2023年4月5日，张启发持有的上市公司股票情况如下：股票简称和代码持股数量（股）持股市值（万元） 金银河（300619.SZ） 21,633,837137,699.37 中旗新材（001212.SZ） 1,768,0005,784.90 合计143,484.27 注：按2023年4月5日前二十日日均收盘价计算持股市值。

　　张启发个人收入主要来源于其在公司任职获取的薪酬和分红，报告期内其个人收入情况如下：项目/年度2023年1-3月2022年度2021年度2020年度合计薪酬（万元） 27.6583.5163.3262.46236.94 分红（万元） - 86.5476.9728.97192.47 注：分红金额按照实际发生额列示。

　　除持有上市公司股票和前述个人日常收入外，张启发持有多家非上市企业的股权/财产份额，截至2023年3月31日，张启发主要直接对外投资情况如下：公司/企业名称注册资本/出资额（万元）持股比例（%） 佛山市宝金泰企业管理有限公司5,000.0060.00 宝月山企业管理有限公司1,000.00100.00 佛山市嘉会一号企业管理服务合伙企业（有限合伙） 1,916.9215.6459 （2）张启发质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况①质押情况根据中登公司出具的权益登记日为2023年3月31日的发行人《证券质押及司法冻结明细表》以及权益登记日为2023年3月1日的发行人《持股5%以上股东每日持股变化明细》，截至2023年3月31日，张启发持有发行人的21,633,837股股份中的4,500,000股股份已设定质押并办理了质押登记。

　　北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-11 其中3,000,000股股份于2021年3月25日质押给广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行，为发行人向广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行的借款提供担保，担保期限至2025年12月31日，未设立融资利率、预警线和平仓线。

　　根据广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行出具的说明函，张启发向广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行质押的发行人3,000,000股股份正在办理解除股票质押审批流程，预计将在2023年5月中旬前完成股份质押解除。

　　其余1,500,000股股份（原质押股份总数为3,000,000股，其中1,500,000股股份已于2023年3月1日解除质押）于2021年11月10日质押给自然人谢荣斌，为张启发个人借款，前述质押股份对应的融资金额为6,567.12万元，融资期限至2023年5月11日，融资利率为7%，未设立预警线和平仓线。

　　根据张启发出具的说明，双方正在协商对前述融资期限展期12个月，目前已基本达成共识，相关协议正在协商签署中。

　　张启发股份质押比例占其持有发行人股份的20.80%，股份质押比例较低，质押股份均未设立平仓线和预警线，无强制平仓风险，不存在对张启发公司实际控制权影响的情形。

　　截至2023年3月31日，发行人合并总资产为366,244.47万元，净资产为97,714.23万元，发行人及子公司报告期内未出现贷款逾期的情况，具有债务清偿能力。

　　此外，截至本补充法律意见出具之日，张启发持有的发行人股份中仍有79.20%未进行股份质押，且其持有多项对外投资和上市公司中旗新材股份，能够覆盖其北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-13 对发行人及其子公司关联担保的余额。

　　因此，张启发为发行人及其子公司提供担保，预计不会对其缴纳本次认购款项造成重大不利影响。

　　③杠杆融资情况根据中国人民银行征信中心出具的张启发《个人信用报告》，截至2023年4月30日，张启发名下无尚未结清的个人银行贷款，不存在大额债务到期未清偿的情况，不存在对外提供担保责任债务到期未履行情况。

　　根据张启发出具的声明并经本所承办律师查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）等网站，截至本补充法律意见出具日，张启发不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦未被列入失信被执行人名单。

　　2.张启发本次认购资金来源，是否存在资金短缺风险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（1）本次认购资金来源合法，不存在资金短缺风险张启发及/或控制的企业参与发行人本次向特定对象发行股票的认购资金为其自有资金及合法自筹资金。

　　张启发及/或控制的企业参与本次认购的资金来源明细预计构成如下：①处置其持有的上市公司中旗新材股份为募集本次认购资金，张启发可出售其持有的上市公司中旗新材股份，获取约5,785万元的现金。

　　②股权质押借款结合近年创业板上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况、张启发历史股权质押率以及发行人和张启发与相关金融机构对张启发股权质押参与本次认购的融资方案初步洽谈，拟定张启发及/或控制的企北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-14 业通过股份质押参与本次发行的认购资金质押率为45.00%，处于合理范围之内，参考的相关案例如下：股票代码公司名称出质人出质人与发行公司的关系公布的质押融资方案参考质押率是否注册300553集智股份楼荣伟实际控制人50%注册生效300565科信技术陈登志实际控制人60%注册生效300873海晨股份梁晨实际控制人40%-60%注册生效300055万邦达王飘扬实际控制人40%-50%注册生效基于谨慎考虑，假设张启发及/或控制的企业以本次发行前张启发持有的发行人未质押股份进行股权质押融资进行本次认购，本次发行后张启发股票质押具体情况如下：项目张启发股份质押融资测算发行前张启发控制股份数量（万股） 2,163.38 发行前张启发质押股份数量（万股） 450.00 发行前张启发未质押股份数量（万股） 1,713.38 股票前二十日日均收盘价（元/股）163.65 质押率245.00% 张启发股票质押可融资金额（万元）349,075.59 注1：假设以2023年4月5日前二十日日均收盘价计算。

　　注3：因张启发历史质押发行人股份未设立预警线和平仓线，故以上假设中未设立相关假设参数假设，张启发股票质押可融资金额=发行前张启发未质押股份数量*股票前二十日日均收盘价*质押率。

　　由上表可知，如张启发质押其本次发行前持有的金银河股份作为本次认购资金来源，则张启发股票质押可融资金额约49,000万元。

　　为募集本次认购资金，张启发可通过股权质押获取的借款作为本次向特定对象发行的资金来源之一。

　　③亲朋好友借款张启发在行业内深耕多年，积累了较多的人脉资源，拥有其产业内的实体企业控制人或投资人等多位资金实力较为雄厚的朋友，具备给张启发提供借款的实力。

　　张启发预计可向亲朋好友借款5,000万元至20,000万元，具有合理性、可行性和合法性。

　　北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-15 综上所述，张启发具备认购本次发行股份的资金实力且具备偿还借款能力，不存在资金短缺风险。

　　（2）张启发不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形针对发行对象张启发的资金来源，张启发已出具《承诺》：“本次认购资金的来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

　　发行人已出具《承诺》：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　” 根据华兴会计事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字【2021】号），张启发参与认购发行人2021年向特定对象发行股票的资金总额合计10,717.85万元。

　　前次参与认购的资金中，张启发通过向谢荣斌质押发行人300.00万股股份的方式筹集8,700.00万元，其余2,718.00万元为自有资金参与认购。

　　根据中登公司于2023年2月27日出具的发行人《部分解除证券质押登记申请表》和2023年3月1日出具的发行人《持股5%以上股东每日持股变化明细》，张启发向谢荣斌质押股份中的150.00万股已于2023年3月1日解除质押。

　　经张启发与谢荣斌协商，剩余150.00万股质押股份对应的融资金额为6,567.12万元，融资利率为7%，未设立预警线和平仓线，剩余待解除质押股份融资期限至2023年5月11日。

　　根据张启发出具的说明，双方正在协商对前述融资期限展期12个月，目前已基本达成共识，相关协议正在协商签署中。

　　张启发向谢荣斌质押的股份占张启发持有发行人股份的比例较小，不会对张启发筹集本次认购资金造成重大不利影响。

　　综上，张启发的财务及财产状况良好，具备认购本次发行股份的资金实力且具备偿还借款能力，不存在资金短缺风险，不存在对外募集、代持、结构化安排北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-16 或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　3.是否拟以本次发行的股份质押融资，认购完成后是否存在高比例质押情形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟采取的应对措施张启发及/或控制的企业不拟用本次向特定对象发行股份进行质押融资，本次发行认购资金预计主要来源于处置其他上市公司股票、股票质押融资和亲朋好友借款等，张启发持有资产充足，资金来源满足本次向特定对象发行上限和下限认购金额。

　　张启发已于2023年4月出具《关于认购资金来源的承诺函》如下：“本人自愿参与公司本次发行，本人承诺个人财产状况良好，具备认购本次发行的资金实力和能力；如本次发行最终获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本人将优先使用自有资金或自筹资金支付本次发行所需的认购资金，同时，本人不以本次发行的股份质押融资用于支付本次发行所需的认购资金，以切实保障本次发行认购安排得以有效执行。

　　” 按照本次向特定对象发行上限35,000万元和发行下限5,000万元分别进行测算，假设张启发及/或控制的企业以张启发目前持有的发行人的股票质押借款及/或出售其持有的中旗新材约5,785万元的流通股作为资金来源进行认购，本次发行后张启发股份质押比例如下：项目假设认购下限假设认购1.5亿元假设认购2.5亿元假设认购上限拟认购金额（万元）① 5,000.0015,000.0025,000.0035,000.00 股份质押认购金额（万元）② 5,000.009,215.1019,215.1029,215.10 张启发发行前控制股份数量（万股）③ 2,163.382,163.382,163.382,163.38 参考股价（元/股）④163.6563.6563.6563.65 质押率⑤245.00% 45.00% 45.00% 45.00% 张启发本次拟通过股份质押取得的现金认购股份数量（万股） ⑥=②/(④*80%)3 98.19180.97377.36573.75 张启发本次拟通过出售中旗新材股份取得的现金认购股份数量（万股） ⑦=(①-②)/(④*80%）3 - 113.61113.61113.61 张启发发行后持有股份数量（万股） ⑧=③+⑥+⑦ 2,261.582,457.962,654.352,850.74 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-17 项目假设认购下限假设认购1.5亿元假设认购2.5亿元假设认购上限张启发发行前质押股份数量(万股）⑨ 450.00450.00450.00450.00 张启发本次发行质押融资新增质押股份数量（万股） ⑩=②/④/⑤ 174.57321.73670.861,019.99 张启发质押融资后总质押股份数量（万股） =⑨+⑩ 624.57771.731,120.861,469.99 张启发发行后质押股份比例=/⑧ 27.62% 31.40% 42.23% 51.57% 注1：假设以2023年4月5日前二十日日均收盘价计算；注2：综合考虑其他创业板上市公司以往案例和张启发历史股份质押率；注3：假设按照参考股价的八折认购股份。

　　如上表所示，假设张启发及/或控制的企业通过股份质押和出售中旗新材股份来认购发行人本次向特定对象发行的3.5亿元上限，其认购后股份质押比例预计达到其持有发行人股份的51.57%。

　　张启发及/或控制的企业除通过质押张启发持有的发行人股权借款外，还可通过减持张启发持有的中旗新材股票、向亲朋好友借款和出售其个人其他资产来筹集本次向特定对象的发行的认购资金，张启发及/或控制的企业将综合考虑认购资金来源，以避免张启发本次认购后出现高比例质押的情形。

　　截至本补充法律意见出具日，张启发为发行人向广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行借款提供担保质押其持有发行人的3,000,000股股票正在办理解除质押，根据目前解除股份质押的进度，预计将在2023年5月中旬前完成股份质押解除。

　　以本次发行张启发认购上限为例，张启发在本次发行和股份质押解除后的测算如下：项目假设认购上限（未解除质押） 假设认购上限（解除质押） 拟认购金额（万元）① 35,000.0035,000.00 股份质押认购金额（万元）② 29,215.1029,215.10 张启发发行前控制股份数量（万股）③ 2,163.382,163.38 参考股价（元/股）④163.6563.65 质押率⑤245.00% 45.00% 张启发本次拟通过股份质押取得的现金认购股份数量（万股） 573.75573.75 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-18 ⑥=②/(④*80%)3 张启发本次拟通过出售中旗新材股份取得的现金认购股份数量（万股） ⑦=(①-②)/(④*80%）3 113.61113.61 张启发发行后持有股份数量（万股） ⑧=③+⑥+⑦ 2,850.742,850.74 张启发发行前质押股份数量(万股）⑨ 450.00150.00 张启发本次发行质押融资新增质押股份数量（万股） ⑩=②/④/⑤ 1,019.991,019.99 张启发质押融资后总质押股份数量（万股） =⑨+⑩ 1,469.991,169.99 张启发发行后质押股份比例=/⑧ 51.57% 41.04% 注1：假设以2023年4月5日前二十日日均收盘价计算；注2：本次拟通过股份质押认购股份数量=股份质押认购金额/（参考股价*认购折扣）；注3：假设按照参考股价的八折认购股份截至本补充法律意见出具日，发行人实际控制人张启发持有发行人24.40%的股份，为公司第一大股东且在公司运营和决策层面有重大影响。

　　根据张启发与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，张启发及/或控制的企业拟以不低于5,000万元（含本数）且不超过35,000万元（含本数）的认购金额区间，如发行人按照2023年4月5日前二十日日均收盘价的八折成功发行26,596,512股，本次发行后张启发及/或控制的企业将维持19.62%至24.73%的持股比例，即使张启发按照认购下限参与本次发行，张启发在本次发行后仍系公司控股股东和实际控制人。

　　公司实际控制人张启发已出具《承诺函》，承诺将以其本人及/或其本人全资控制的企业作为认购主体参与认购本次发行的股票。

　　公司第二大股东广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）已出具《关于不谋求实际控制权的承诺》，承诺：①其对金银河的投资以获取投资收益为目的，其充分认可并尊重张启发先生作为金银河实际控制人的地位。

　　②其不存在通过认购金银河2022年向特定对象发行股票的方式争夺金银河股权或控制权的安排，也不存在采取实施任何旨在取得金银河控制权的举措。

　　③其未来不会采取任何手段争夺金银河股权或控制权的情形，不会采取或实施任何旨在取得金银河控制权的举措，不会与金银河现有其他股东或其他第三方之间达成任何谋求金银河实际控制权的任何协议、安排，也不会参与或实施影响金银河和实际控制人控制权的任何行为。

　　北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-19 综上，张启发及/或控制的企业不准备以本次认购的股份进行质押融资作为本次发行的认购资金。

　　张启发及/或控制的企业除质押发行人股权借款外，还将通过减持张启发持有的中旗新材股票、向亲朋好友借款和出售其个人其他资产来筹集本次向特定对象发行的认购资金，张启发及/或控制的企业将综合考虑认购资金来源，避免认购完成后出现张启发高比例质押的情形，股份质押和本次认购后不会影响公司的实际控制权。

　　（四）说明本次竞价如未能产生发行价格，张启发及/或控制的企业是否继续参与认购、价格确定的原则及认购数量根据发行人与张启发签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，若本次竞价未能产生发行价格，张启发及/或控制的企业将继续参与认购，具体约定如下：“本次发行的最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次向特定对象发行的股票。

　　若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。

　　乙方拟以不低于5,000万元（含本数）且不超过35,000万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购的股票数量为其实际认购金额除以本次发行的最终发行价格后的数量确定（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。

　　在上述认购范围内，由甲方视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。

　　” 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-20 第二部分本次发行相关事项的更新一、本次发行的批准和授权（一）本次发行的批准和授权2022年9月23日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过本次发行的相关决议，并授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，前述决议及授权的有效期为自发行人2022年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

　　（二）本次发行方案的调整2023年3月2日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等议案，对公司本次向特定对象发行股票的方案进行了调整，具体如下：1.对“定价基准日、定价方式和发行价格”进行调整，调整后内容为：本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-21 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下： （1）分红派息：P1=P0-D （2）资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N) （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　公司的实际控制人、董事长、总经理张启发先生及/或其控制的企业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启发先生及/或其控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。

　　2.对“发行数量”进行调整，调整后内容为： 本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即26,596,512股（含本数）。

　　其中，张启发先生及/或其控制的企业拟以不低于5,000万元（含本数）且不超过35,000万元（含本数）的认购金额区间，以现金方式按照“定价基准日、定价方式和发行价格”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除张启发先生及/或其控制的企业以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者竞价发行。

　　张启发先生及/或其控制的企业最终认购股票数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。

　　在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-22 视市场情况与张启发先生及/或其控制的企业协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。

　　最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

　　经核查，本所经办律师认为，发行人第四届董事会第九次会议的召集、召开、表决等程序符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，发行人董事会根据股东大会的授权对本次发行方案的调整，未超出股东大会授权范围，该次董事会会议决议内容合法、有效。

　　综上所述，发行人已获得发行人内部关于本次向特定对象发行股票所必要的批准和授权且相关决议仍在有效期内；本次发行方案的调整已履行必要的审批程序，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效；除尚需获得深交所审核同意并经中国证监会同意注册外，发行人本次向特定对象发行A股股票已取得全部必要的批准和授权。

　　二、发行人本次发行的主体资格经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《注册管理办法》的相关规定，具备本次发行的主体资格。

　　三、本次发行的实质条件（一）符合《公司法》规定的向特定对象发行股票的条件1.根据本次发行方案，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。

　　同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　2.根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

　　北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-23 3.发行人2022年第二次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

　　（二）符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件依据本次发行方案，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

　　（三）符合《注册管理办法》《适用意见》规定的向特定对象发行股票的条件1.根据《审计报告》、华兴出具的“华兴专字[2022]号”《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人主管部门出具的关于发行人无违法违规的证明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表、本所经办律师登录巨潮资讯网（）、中国证监会网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、证券交易所网站（、）、国家企业信用信息公示系统（）、中国执行信息公开网（）、人民法院公告网（）等网站进行查询及发行人确认，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

　　本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-24 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2.根据本次发行方案、发行人提供的资料经本所经办律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于新能源先进制造装备数字化工厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　3.根据中国证监会出具的“证监许可[2019]2559号”《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》、正中珠江出具的“广会验字[2020]G号”《验资报告》、中国证监会出具的“证监许可[2021]3292号”《关于同意佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》、华兴出具的“华兴验字[2021]号”《验资报告》、华兴出具的“华兴专字[2022]号”《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的《佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、本次发行方案并经本所经办律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《适用意见》的相关规定：北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-25 （1）发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%；发行人前次发行包括于2020年1月发行的可转换公司债券及于2021年11月向特定对象发行股票，发行人前次募集资金已使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月，符合《注册管理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”及《适用意见》之“四、关于募集资金用于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定；（2）发行人本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，符合《注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”及《适用意见》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

　　4.根据本次发行方案，发行人本次发行的发行对象为包括公司实际控制人张启发先生及/或控制的企业在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，本次发行对象的范围符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　5.根据本次发行方案，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理张启发先生及/或控制的企业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启发先生及/或控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与认购公司本次发行的股份。

　　本次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

　　6.根据本次发行方案，本次发行对象中张启发先生及/或控制的企业所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-26 行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　7.根据本次发行方案及实际控制人张启发出具的说明、发行人出具的承诺，本次发行对象张启发先生及/或控制的企业认购本次发行股票的认购资金来源为其自有资金或合法自筹资金，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见》等相关法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票并上市的实质条件。

　　四、发行人的独立性截至本补充法律意见出具日，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷。

　　五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人（一）持有发行人5%以上股份的主要股东截至2023年3月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东包括张启发、梁可、海汇财富。

　　补充事项期间，张启发、海汇财富的基本情况及其持有发行人的股份情况未发生变化，梁可的基本情况未发生变化，其持有发行人的股份情况变化如下：截至2023年3月31日，梁可持有发行人4,455,438股股份，占发行人股本总额的5.03%。

　　（二）发行人的实际控制人北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-27 经本所经办律师核查，截至2023年3月31日，张启发仍为发行人的实际控制人，未发生变更。

　　六、发行人首次公开发行股票后的股本及演变（一）经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人股本总额未发生变动。

　　（二）发行人历次股权变动的合法、合规、真实、有效经核查，本所经办律师认为，补充事项期间，发行人的股权变动合法、合规、真实、有效。

　　（三）发行人现时的股权结构根据发行人于巨潮资讯网（）上发布的公告、中登深圳分公司出具的发行人的《股本结构表》及发行人确认，截至2023年3月31日，发行人的股本结构如下： 股份性质股份数量（股）比例（%） 一、限售条件流通股/非流通股16,667,127.0018.80 高管锁定股9,517,127.0010.74 首发后限售股7,150,000.008.06 二、无限售条件股流通股71,987,914.0081.20 三、总股本88,655,041.00100.00 （四）持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人的股份质押情况依据中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的确认，截至2023年3月31日，发行人实际控制人张启发持有发行人的21,633,837股股份中的4,500,000股股份已设定质押并办理了质押登记，其中3,000,000股股份质押给广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行，为发行人向广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行的借款提供担保，其余1,500,000股股份质押给谢荣斌，为实际控制人个人借款。

　　截至本补充法律意见出具日，实际控制人张启发质押给广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行的3,000,000股股份正在办理解除质押手续。

　　北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-28 除上述已披露的情形外，截至2023年3月31日，发行人主要股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等法律纠纷。

　　七、发行人的业务（一）发行人经营范围和经营方式1.发行人及控股子公司的经营范围依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人及其他子公司的经营范围和经营方式未发生重大变化。

　　2.发行人拥有的生产经营资质补充事项期间，发行人及其子公司无新增或换发的资质证书。

　　经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可并在有效期内，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）发行人在中国大陆以外经营的情况依据《审计报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》、发行人确认并经核查补充事项期内，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。

　　（三）发行人的业务变更依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变更。

　　北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-29 （五）发行人的持续经营能力依据发行人《公司章程》、工商登记资料、历年公示的年报、《审计报告》等相关文件并经本所经办律师核查，发行人为永久存续的企业法人，其已取得其经营所需的相关业务资质，生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　八、关联交易及同业竞争（一）关联方依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，依据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增关联方及原披露的关联方变化情况如下：1.发行人的控股子公司、参股子公司（1）江西金德锂2022年12月16日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨放弃部分优先认缴出资权的议案》，发行人控股子公司金德锂通过增资扩股方式引进投资者进行增资，增资金额为11,700万元（其中6,598.80万元计入注册资本，其余5,101.20万元计入资本公积），其中发行人增资2,750万元、钟信财增资5,000万元、共青城强强投资合伙企业（有限合伙）增资2,500万元、熊星增资500万元、刘崇方增资500万元、曾军豪增资250万元、陈源栋增资200万元。

　　依据其现时持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，江西金德锂的基本情况如下：名称江西金德锂新能源科技有限公司统一社会信用代码91360123MA39U65Y0L 注册地址江西省南昌市安义县工业园区江西安德力高新科技有限公司北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-30 法定代表人张启发注册资本28,200万元企业类型有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期2021年2月5日营业期限2021年2月5日至无固定期限经营范围许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发，通用设备制造（不含特种设备制造），电子元器件与机电组件设备销售，新材料技术研发，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%） 金银河21,235.2875.3024 钟信财2,820.0010.0000 佛山市嘉会一号企业管理服务合伙企业（有限合伙） 1,916.926.7976 共青城强强投资合伙企业（有限合伙） 1,410.005.0000 熊星282.001.0000 刘崇方282.001.0000 曾军豪141.000.5000 陈源栋112.800.4000 （2）宜春金德锂新材料有限公司依据其现时持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，宜春金德锂的基本情况如下：名称宜春金德锂新材料有限公司统一社会信用代码91360902MAC90HWY5Q 注册地址江西省宜春市袁州区医药工业园朝霞路20号法定代表人张冠炜注册资本1,399万元企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期2023年2月17日营业期限2023年2月17日至无固定期限经营范围一般项目:非金属矿及制品销售,云母制品销售,高纯元素及化合物销售,电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构江西金德锂认缴出资1,399万元人民币，持有其100%股权（二）关联交易北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-31 依据《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》、发行人确认并经本所经办律师核查，发行人与关联方之间发生的交易情况如下：1.关联担保报告期内，发行人接受关联方担保的情况如下：单位：万元担保方担保权人担保金额担保的债务发生/履行期间张启发、梁可中国工商银行股份有限公司佛山三水支行5,500.002019.03.01-2024.02.28 张启发、梁可广东耀达融资租赁有限公司5,000.002020.08.01-2023.12.31 张启发广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行45,000.002020.06.28-2028.12.31 张启发广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行12,000.002020.06.28-2028.12.31 张启发广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行14,000.00 2021.03.18-2025.12.31 梁可12,000.00 张启发、梁可远东国际融资租赁有限公司2,000.002021.05.22-2023.05.21 张启发远东国际融资租赁有限公司800.002021.10.21-2024.04.20 张启发澳门国际银行股份有限公司广州分行5,000.002022.12.29-2023.12.29 张启发广西融资租赁有限公司3,000.002022.01.17-2024.01.21 张启发、梁可远东国际融资租赁有限公司2,000.002022.02.28-2024.01.29 张启发佛山农村商业银行股份有限公司三水支行3,000.002022.03.29-2030.12.31 张启发中国农业银行股份有限公司佛山三水支行2,000.002022.05.05-2025.05.04 张启发中国银行股份有限公司佛山分行8,000.002021.01.01-2032.12.31 张启发中信银行股份有限公司佛山分行5,000.002022.09.29-2023.09.26 张启发中国光大银行股份有限公司佛山分行1,400.002022.07.26-2027.07.25 张启发文景融资租赁（深圳）有限公司3,000.002022.08.12-2024.07.12 张启发华夏银行股份有限公司佛山分行12,000.002022.11.11-2023.11.11 张启发厦门国际银行股份有限公司珠海分行6,000.002022.10.24-2025.10.24 张启发佛山海晟金融租赁股份有限公司3,000.002022.11.01-2024.11.22 张启发平安国际融资租赁(天津)有限公司4,775.002022.12.07-2024.06.07 张启发中国民生银行股份有限公司佛山分行5,000.002023.01.17-2024.01.16 张启发广东华兴银行股份有限公司佛山分行5,000.002023.01.13-2024.12.20 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-32 张启发招商银行股份有限公司佛山分行20,000.002023.02.06-2027.02.05 张启发平安国际融资租赁(天津)有限公司2,225.002023.01.31-2024.07.31 2.关联租赁补充事项期间，发行人及子公司新增关联租赁情况如下：序号承租方出租方坐落面积（㎡）用途租赁期限1江西南泰江西安德力生产车间127,154.32工厂2023.01.01-2027.12.31 3.关键管理人员薪酬2022年度、2023年1-3月，发行人关键管理人员薪酬情况如下：单位：万元项目2023年1-3月2022年度关键管理人员薪酬138.61459.67 （三）截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

　　九、发行人的主要财产（一）土地使用权经本所律师核查，补充事项期间，除《法律意见》已披露的土地使用权外，发行人及其子公司新增土地使用权情况如下：序号权利主体证书编号面积(㎡)座落用途取得方式终止日期1 发行人粤（2022）佛三不动产权第0081289号91,160.70 佛山市三水区云东海街道宝业路1号工业出让2053.05.30 2 粤（2022）佛三不动产权第0081296号（二）房产经本所律师核查，补充事项期间，除《法律意见》已披露的房产所有权外，发行人及其子公司新增的房产所有权情况如下：北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-33 （三）商标、专利等其他无形资产1.商标经本所律师核查，截至2023年3月31日，除《法律意见》已披露的商标外，发行人及其子公司无新增注册商标。

　　2.专利经本所律师核查，截至2023年3月31日，除《法律意见》已披露的专利外，发行人及其子公司新增专利情况如下，并已取得相应权属证书：序号专利权人专利号专利名称专利类型申请日1 金银河0.0 一种用于硅酮胶连续生产的流量在线 硅酮胶双螺杆生产线基料质量检测控制系统和方法发明2017.03.09 3 金银河9.1 一种全自动甲基乙烯基硅橡胶连续生产线一种推拉式减速装置及搅拌机实用新型2022.04.26 5 金银河1.2一种静态混合加热反应装置实用新型2022.06.21 6 金银河3.7一种轧辊拆装装置实用新型2022.11.29 7 金银河6.2一种弯辊轴承座和辊压机实用新型2022.11.29 8 金银河7.8一种出料挤出装置实用新型2022.11.29 9 金银河0.1一种高性能反应釜搅拌装置实用新型2022.12.02 10 金银河9.6一种烘箱实用新型2022.12.07 11 金银河1.7静态机（液体胶静态机）外观设计2022.11.28 12 天宝利4.7 一种光固化有机硅树脂体系和光固化膜的制备方法发明2020.03.23 13 天宝利2.6一种硅橡胶混炼胶及其制备方法发明2021.03.08 序号权利主体房产证号建筑面积(㎡) 用途取得方式座落1 发行人粤（2022）佛三不动产权第0081289号13,362.30工业购买佛山市三水区云东海街道宝业路1号7座2 粤（2022）佛三不动产权第0081296号13,444.11工业购买佛山市三水区云东海街道宝业路1号6座3 江西金德锂赣（2022）安义县不动产权第0004426号57,737.99 工业用房自建凤凰山工业开发区江西安德力高新科技有限公司北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-34 序号专利权人专利号专利名称专利类型申请日14 天宝利8.9 一种液体硅橡胶及其制备方法和应用发明2021.08.18 15 江西安德力0.5 一种丙烯酸树脂涂料生产用进料设备实用新型2022.07.07 16 江西安德力1.9 一种水性聚氨酯树脂生产用搅拌装置实用新型2022.07.07 17 江西安德力9.5一种甲基乙烯基硅橡胶出胶系统实用新型2022.07.14 18 江西安德力4.9 一种甲基乙烯基硅橡胶生产用存放设备实用新型2022.07.21 19 江西安德力7.5 一种液体硅橡胶基料生产用粉料预处理装置实用新型2022.08.04 20 江西金德锂2.8 一种从镍钴锰酸锂烧结废气中回收碳酸锂的装置实用新型2022.10.12 21 江西金德锂4.8一种碳酸锂生产处理用的传输装置实用新型2022.10.26 22 江西金德锂3.5一种制备碳酸锂的焙烧装置实用新型2022.11.15 23 江西金德锂1.7一种碳酸锂制备用高效提纯装置实用新型2022.11.25 24 金奥宇6.0一种吨包线一种吨袋包装机实用新型2022.06.29 26 金奥宇3.6一种散装袋包装机实用新型2022.06.29 27 金奥宇9.5一种箱式炉装填装置实用新型2022.06.29 3.计算机软件著作权经本所经办律师核查，截至2023年3月31日，除《法律意见》已披露的计算机软件著作权外，发行人及其子公司新增计算机软件著作权情况如下，并已取得相应权属证书：序号著作权人登记号软件名称取得方式首次发表日1 金银河2022SR0978019 金银河锂离子电池正负极浆料智能化生产线 金银河锂离子电池正负极浆料智能化生产线.作品著作权北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-35 经本所律师核查，截至2023年3月31日，除《法律意见》已披露的商标外，发行人及其子公司无新增作品著作权。

　　（四）主要生产经营设备依据《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》及发行人确认，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其他等，截至2023年3月31日，发行人该等主要生产经营设备的账面价值为32,067.77万元。

　　（五）依据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人及子公司的上述财产系通过原始取得或受让方式取得，发行人及子公司已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　（六）财产权利受限情况依据发行人说明并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人及子公司的主要财产的所有权或使用权无新增抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

　　（七）房屋租赁依据发行人确认并经核查，补充事项期间，除本补充法律意见“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述的房屋租赁外，发行人及其子公司房屋租赁情况未发生变化。

　　十、发行人的重大债权债务（一）重大合同依据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增正在履行或将要履行的重大合同及原披露重大合同的变化情况如下：1.授信合同依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要履行的授信合同如下：北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-36 序号合同编号授信人授信额度（万元） 授信期间授信申请人1 华兴佛分综字第号广东华兴银行股份有限公司佛山分行20,000.00 2023.01.13- 2024.12.20 金银河2 公授信字第ZH10号中国民生银行股份有限公司佛山分行5,000.00 2023.01.17- 2024.01.16 3 757XY2023003204 招商银行股份有限公司佛山分行20,000.00 2023.02.06- 2024.02.05 2.借款合同依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要履行的借款合同如下：序号合同编号借款银行借款余额（万元） 借款期限借款人1 2023年三短字第003号中国工商银行股份有限公司佛山三水支行2,200.00 2023.03.16- 2024.03.14 金银河2 2022年三短字第026号中国工商银行股份有限公司佛山三水支行1,500.00 2022.12.31- 2023.12.29 3 （三水）农商流借字2022第001号广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行1,060.00 2023.01.12- 2024.01.11 4 900.00 2023.02.24- 2024.02.23 5 2,000.00 2023.03.17- 2024.03.16 6 1,500.00 2023.03.20- 2024.03.19 7 （三水）农商固借字2020第011号广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行8,500.00 2020.09.15- 2028.08.21 8 7 澳门国际银行股份有限公司广州分行4,000.00 2022.12.27- 2024.03.27 9 GDK 中国银行股份有限公司佛山分行4,000.00 2023.01.05- 2024.01.05 10 FS74 华夏银行股份有限公司佛山分行8,000.00 2022.11.21- 2023.12.21 11 0 厦门国际银行股份有限公司珠海分行3,000.00 2022.10.24- 2025.10.24 12 兴银粤借字（分营）第1号兴业银行股份有限公司佛山分行5,000.00 2023.01.16- 2024.01.15 13 佛农商2005借字2023年第03001号佛山农村商业银行股份有限公司三水支行3,000.00 2023.03.23- 2024.03.22 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二） 4-1-37 序号合同编号借款银行借款余额（万元） 借款期限借款人14 （三水）农商固借字2019第009号广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行165.00 2019.06.11- 2023.04.21 江西安德力15 990.00 2019.06.13- 2023.04.21 16 345.00 2022.01.19- 2023.04.21 3.担保合同依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要履行的担保合同如下：（1） 2022年11月17日，天宝利、江西安德力与佛山海晟金融租赁股份有限公司签订了合同编号为“HS202202077B01号”《最高额保证合同》，约定天宝利、江西安德力为发行人与佛山海晟金融租赁股份有限公司自2022年7月19日至2023年7月19日期间办理的各项业务所发生的债。