林晓峰老婆本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年5月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于陕西建设机械股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0429号，以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织公司相关部门对《工作函》所述问题进行逐项落实并回复，确保回复说明准确完整。根据相关要求，现对《工作函》所述问题回复如下：

　　【问题1】关于担保。年报显示，2018 至 2020 年末，公司对子公司担保余额分别为 16.45 亿元、22.83 亿元、34.62 亿元，2020 年末公司对子公司担保余额占净资产的比重达 58.87%，其中大部分系对子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称庞源租赁）提供的担保。请公司：（1）结合子公司生产经营模式、主要业务的发展情况、资金缺口、资信情况等，说明公司对子公司担保额度持续提升、占净资产比重较高的原因及合理性；（2）以列表方式补充披露截至报告期末公司对庞源租赁提供担保的具体内容，包括但不限于被担保对象、金额、期限、担保类型、具体用途以及相关进展；（3）请公司结合自身营运资金需求、财务状况，说明大额担保对公司的具体影响，并充分提示风险。

　　（1）结合子公司生产经营模式、主要业务的发展情况、资金缺口、资信情况等，说明公司对子公司担保额度持续提升、占净资产比重较高的原因及合理性；

　　截止2020年12月31日公司对子公司、子公司对其子公司及子公司对母公司担保情况如下表所示：

　　公司子公司庞源租赁主要从事建筑施工机械经营租赁业务，租赁设备主要包括塔式起重机、施工升降机、履带吊及架桥机等。经营租赁业务的主要收入要包括塔机的进出场安拆费用、裸机租金及操作人员费用等。

　　庞源租赁所处的建筑租赁行业近年来在国家政策拉动固定资产投资以及装配式建筑政策引导下快速发展。目前，我国建筑起重机械租赁行业的市场参与主体众多，市场高度分散，市场竞争较为激烈。虽然庞源租赁已成为行业的龙头企业，但截至2020年末市场占有率仅为3.5%左右，市场份额成长空间巨大。建筑租赁行业属于资金密集型及重资产行业，庞源租赁需利用更多的可租赁设备提高市场占有率，通过融资杠杆的方式扩大资产规模是行业通常的做法。2018年至2020年庞源租赁购置金额及直接采购、融资租赁采购如下表所示：

　　随着建筑机械设备购置的增加，庞源租赁的业务发展稳步提升，2018年-2020年的营业收入增长率分别为：45.93%、51.09%、20.63%，市场占有率从重组前的1%左右增加至2020年末的3.5%左右，盈利能力显著增强，除2020年度因受新冠疫情影响，毛利率和净资产收益率略有下降外，重组后其他年度毛利率与净资产收益率均呈逐年增长趋势。近三年情况如下：

　　由于庞源租赁的业务发展规模不断扩大，导致庞源租赁近三年营运资金持续为负。

　　庞源租赁采用融资租赁方式购买设备租期大约3-5年，一般到期后会根据资金需求做售后回租，根据行业惯例融资租赁业务必须提供担保。

　　为适应行业发展和产业布局需要，提高生产再制造能力、提升服务效率与质量、提高核心竞争力，庞源租赁已经或计划在江苏省常熟虞山高新技术产业开发区、广州市花都区等十余地区投资建设智能装备维修再制造生产基地。因基地建设投资较大，对外融资时由公司提供担保。

　　庞源租赁资信状况良好，但营运资金有较大缺口，其银行借款和融资租赁业务，金融机构和非金融机构绝大部分都要求公司提供担保。

　　（2）以列表方式补充披露截至报告期末公司对庞源租赁提供担保的具体内容，包括但不限于被担保对象、金额、期限、担保类型、具体用途以及相关进展；

　　注：1.上海庞源机械租赁有限公司简称“庞源租赁”；四川庞源机械工程有限公司简称“四川庞源”；江苏庞源机械工程有限公司简称“江苏庞源”；南通庞源机械工程有限公司简称“南通庞源”；上海庞源机械施工有限公司简称“庞源机施”；广东庞源工程机械有限公司简称“广东庞源”；河南庞源机械工程有限公司简称“河南庞源”；山东庞源机械工程有限公司简称“山东庞源”；上海颐东机械施工工程有限公司简称“上海颐东”；湖北庞源机械工程有限公司简称“湖北庞源”；安徽庞源机械工程有限公司简称“安徽庞源”；贵州庞源机械工程有限公司简称“贵州庞源”；浙江庞源机械工程有限公司简称“浙江庞源”；常州庞源机械工程有限公司简称“常州庞源”；苏州庞源建筑机械科技有限公司简称“苏州庞源”；绍兴庞源机械科技有限公司简称“绍兴庞源”。

　　3.2020年度，由于智能再制造基地建设的实施，苏州庞源取得的银行贷款以项目贷款为主，因此贷款期限较长。

　　4.庞源租赁的融资租赁业务合同期限一般为3-5年，公司对庞源租赁的融资租赁业务担保期限也在3-5年，在此期限范围内均属正常。2020年度，庞源租赁的融资租赁业务中5年期融资租赁业务较往年有所增加，导致公司对庞源租赁5年期的融资租赁业务担保也随之增加，属于正常情况。

　　（3）请公司结合自身营运资金需求、财务状况，说明大额担保对公司的具体影响，并充分提示风险。

　　公司的大额担保主要包括对子公司银行借款、开立银行承兑票据和融资租赁业务担保。公司在业务扩张的同时，一直将资产负债率控制在一个合理水平，2018年至2020年公司的资产负债率分别为57.40%、63.29%、61.57%。公司业务的扩张以及基地建设投资的加大使得公司筹资规模不断增加，同时一年以内到期的有息负债也在同步增加。

　　公司筹资是为了提高市场占用率及满足业务快速增长的需要，以及通过基地建设提高租赁业务的核心竞争力。目前我国基础设施建设还是处于稳步增长的态势，但是如果未来几年，国际经济环境持续低迷，国际市场需求下滑传导影响我国国民经济的发展规模与结构调整，尤其是固定资产投资规模，由此可能会对公司租赁业务的发展和盈利能力产生不利影响；若销售持续低迷、资金紧张、应收账款居高不下，国内建筑机械租赁行业的竞争程度将越趋激烈，可能导致行业利润率下降；庞源租赁营运资金近三年持续为负，截止2020年12月31日，庞源租赁应收账款余额为36.03亿元，有息负债共计33.23亿元，其中一年内到期的有息负债为12.55亿元，公司对庞源租赁及其子公司的担保金额为24.67亿元，若市场对设备需求下降，可能会影响庞源租赁的资金回收，无法偿还到期债务，进而公司作为担保人会存在代为偿付的风险。

　　【问题2】关于内部控制。年报显示，前期庞源租赁在业绩承诺期内存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记事项，公司针对上述问题进行了整改。请公司结合 2019 年年报问询函回函中披露的整改计划，从人员派驻、管理决策、财务核算等方面，说明公司为保障对庞源租赁的有效管控以及财务真实性，针对内部控制运行已采取及拟采取的主要措施。

　　（1）公司分别于2020年及2021年向庞源租赁委派了党委书记和纪委书记，参与企业的生产经营管理，审议“三重一大”等相关事项，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的作用。

　　（2）公司重新修订了子公司总经理选拔及任命的相关制度，并下发了《关于明确公司所属子公司党政领导职级及任（聘）免权限的通知》（[2019] 166号文）。将公司对下属子公司总经理的任免及监管权延伸至三级子公司，三级子公司的管理层由原来的申请备案制，改为由二级单位提名后公司管理层亲自考察委任制，并自公司层面直接对下属子公司管理层进行管理及监督，加强了对子公司管理层的管控。

　　（3）公司通过业绩管理、投资管理等专项管理、审批、考核实现对庞源租赁及租赁业务的整体管控。业绩管理涵盖庞源租赁营业收入、当期及陈欠回款、营业利润等多项经营指标的管理考核，通过月度指标完成情况分析、督导，年度目标责任考核双向督导、考核机制，引导、督促子公司加快业务拓展、提升运营效率。投资管理依托《子公司管理制度》、《项目建设管理办法》及陕煤集团投资管理办法等相关制度要求，对庞源租赁设备采购、项目建设、子公司设立、对外投资等经营活动进行分级管理。依据设备出租率严格规范月度、周设备采购计划审批；通过强化项目建设立项、可研等阶段的专家评审细化项目建设及对外投资管理；进一步明确产权月报机制，强化子公司产权管理，根据实际需求加快无实际经营业务、长期亏损子公司的清算注销。

　　（4）公司加强了内部审计力量，同时进一步完善内部审计制度，明确了下属子公司总经理离职、调岗或任期满四年必须进行经济责任审计。2021年公司已对南通庞源、上海机施总经理离任进行了内部审计，计划对江苏庞源总经理进行任期经济责任审计。通过经济责任审计，加强对子公司主要领导人员的管理监督，促进领导人员履职尽责、担当作为，明确前后任的经济责任，杜绝重要岗位交接不完整情形。公司已协助督导庞源租赁组建内部审计机构，将内部审计常态化。

　　（5）为庞源租赁量身定制的庞源在线信息管理系统，集成了：资产管理、工程管理、技术研发和经营管理以及人员管理和安全巡检管理等模块。该信息化系统建成后将整合庞源租赁的资产使用及调拨；租赁现场的设备运行及安全；技术方案的编制及投标；租赁合同管理、产值计算、收款情况及客户管理；自有员工及劳务分包人员管理等全业务流程，极大提高庞源租赁日常管理的时效性、准确性及安全性，实现精细化管理。目前，庞源在线月正式上线运行；工程管理模块已于2020年7月上线试运行；技术研发和经营管理模块预计年底之前上线试运行；人员管理和安全巡检模块计划于2021年6月底之前完成开发并上线）公司定期召开财务工作会议，对新准则及相关制度进行培训，对财务核算中和审计中存在的问题进行通报和提出整改要求，并拟开展财务专项检查，以落实整改效果，进一步规范财务核算。

　　（7）每年度根据上级单位考核要求，对考核指标进行分解，制定公司《财务管理专项业务考核办法》，从资金管理、经营管控、会计核算三个方面着手，针对财务管理中存在的薄弱环节进行纠错、改进，逐步补齐各项管理短板，使公司子公司财务管理水平得到全面提升。

　　（8）拟加强公司法律事务部对子公司相关法律事务的管理。法律事务部要对子公司标准合同进行规范，强化客户的违约责任及担保责任。公司及子公司均要加强应收账款的管理，做到应收尽收，对可能存在风险的应收账款及时移交法律事务部，按照司法程序进行催收，减少坏账损失。

　　【问题3】关于持续盈利能力。年报显示，2018 至 2020 年，子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称天成机械）分别亏损 7,647.29 万元、7,209.11 万元、8,155.58 万元，2020 年末天成机械净资产仅余2,230.44 万元。请公司结合天成机械的核心竞争优势、主要成本费用、所在行业的发展状况等，说明天成机械连续 3 年发生大额亏损的主要原因，该公司是否已丧失持续盈利能力。

　　（1）天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，在西南区域小型塔机起重机市场具有一定的优势。天成机械成立时间长，产品性价比较高，故拥有稳定的客户群，客户未来的发展对天成机械的塔机有稳定的需求。

　　（2）2016-2020年，随着我国装配式建筑的大力发展，装配式构件单体的重量基本上都在1吨以上，远高于传统吊装的建筑材料散料，传统建造方式的建筑材料单体吊装重量基本上均为1吨以下，因此装配式建筑适配的塔机型号基本上需达到100吨米以上，才能满足需求，市场对大型塔机的需求呈爆发式增长，相应的对小型塔机的需求量出现断崖式下滑，天成机械主营的5013、5015、5610、5515、5613等型号的塔机（80吨米以下）几年来销量逐年递减且减量明显，很大程度上降低了天成机械的销售收入；且随着人工成本及原材料价格的上涨，以及前期研发、市场推广和市场适应等综合因素，造成2018年、2019及2020年成本费用较高；收入以及毛利率下降造成了天成机械主营业务毛利下降。具体情况下下表。

　　（3）同时，天成机械的客户主要为中小型企业及个体租赁经营者，客户经营规模小，抗风险能力差，市场调整造成客户经营压力增加，导致了应收账款回款较慢和未完全按合同履约付款等一些行为。公司出于谨慎性考虑，对资信不好、回款不好的应收账款加大了坏账计提，这是造成天成机械亏损的另一个主要原因。

　　（4）为应对市场变化，在公司的支持下天成机械新开发了两款市场需求较高的产品6012、6013型塔机（125吨米），相继于2020年和2021年推向市场，2020年6012塔机销售76台，占销售收入的52.75%，2021年截止本回复日前6012塔机已销售25台，在手订单15台，6013塔机已销售20台，在手订单133台。天成机械前期为开发新产品和市场所做出的努力已于2021年逐渐显现，目前生产经营状态明显改善。且现正筹划新建厂区，整合人员、设备、场地等，解决以前因场地分散造成的成本费用高，生产效率低等不利因素影响，为天成机械的可持续和盈利性发展铺平道路。

　　【问题4】关于搬迁事项。年报显示，天成机械于2018年收到自贡市关于棚户区改造的搬迁通知，其主要办公及生产用地均纳入棚改的土地收储范围，请公司补充披露搬迁事项的具体进展、预计完成时间以及对天成机械生产经营的影响。

　　天成机械于2018年收到关于自贡市棚区改造的搬迁通知，天成机械所属主要生产经营场所均纳入棚区改造范围。截止2021年5月，公司已就红线范围内张家山和罗石塔厂区所属地块与自贡市贡井区住建局基本达成一致意见，区政府及天成机械因此两拆迁地块按相关规定及程序正在积极办理中。大山铺地块因政府方面原因拆迁前期工作有所滞后，经了解，预计相关工作将于2022年开展。

　　贡井区政府对天成机械的后续发展比较重视，并已批准在区井区航空产业园规划60亩工业用地用作天成机械新厂区建设，新厂区建成投产后企业再完成搬迁事宜，预计对天成机械未来几年的正常生产经营产生的影响较小。

　　【问题5】关于商誉减值，2020 年公司对天成机械计提商誉减值3,737.23 万元，期末账面仍存在天成机械商誉净额 3910.53 万元。请公司结合商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，参数指标选取的依据及合理性，说明公司本年度对天成机械商誉减值计提是否充分。

　　2018年度，天成机械接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内。天成机械与商誉相关的资产价值在搬迁过程中大部分将不再按照原状态回收，基于以上情形，公司按照天成机械与商誉相关的资产不再持续经营为基础，以资产的公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可回收金额，并计提减值准备。

　　2020年底进入实质拆迁谈判阶段。公司委托北京卓信大华资产评估有限公司对天成机械商誉资产组进行评估，并出具了卓信大华评报字（2021）第8613号的评估报告。评估报告列示该资产组可收回金额7,232.92万元，其中：拆迁资产可回收价值6,734.28万元；搬迁资产公允价值减去处置费用金额498.64万元。依据以上金额，并结合以前年度商誉减值计提情况，2020年度再计提商誉减值准备3,737.23万元。

　　对于纳入拆迁范围的不可搬迁的房屋建筑物、机器设备及土地，北京卓信大华资产评估有限公司引用四川四星房地产土地资产评估有限责任公司出具的川四星咨字［2021］010号及川四星咨字［2021］011号房地产估价报告后的评估结论合计6734.28元。四川四星房地产土地资产评估有限责任公司对不可搬迁资产采用公开市场价格作为评估价值类型。

　　对于搬迁资产及未涉及拆迁范围的资产，按照重置成本法测算其公允价值，即通过估算全新资产的更新重置成本，考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，在确定综合成新率的基础上，确定其公允价值，上述资产的处置成本主要包括处置税金、处置运费及处置中介费。经评估，搬迁资产和未涉及拆迁范围的资产的可收回价值为498.64万元。

　　如上所述，公司对天成机械商誉减值测试采用非持续经营前提下的公允价值减去处置费用后净额作为可收回金额，可收回金额计算不涉及其他参数。

　　以上减值的测试方式均按照天成机械当年度实际经营状况选取，选取的方式合理且已充分计提减值。

　　1、对贵公司管理层聘请的评估机构的相关资质、项目组胜任能力及独立性进行了检查。同时，我们就天成机械审计情况、财务状况与评估项目负责人进行了详细沟通，以确保审计基础与评估基础保持一致；

　　2、结合天成机械的历史业绩及目前主要市场的变化状况，对天成机械经营的与商誉相关的资产组是否存在减值迹象进行了分析性复核；

　　3、对管理层根据分部信息按照不同经营类型，划分与商誉相关资产组的合理性及完整性进行了检查，以确保减值测试所涉及资产组的范围与估值结果比较基础一致；

　　4、了解商誉相关资产组目前的经营状况，未来五年的发展规划以及行业的市场发展、国家的政策导向等因素。并与管理层以及评估机构对估值时所采取重要假设的合理性进行了充分讨论；

　　5、我们对评估机构用于估值的所有的重要假设进行了复核及评价，以确保估值结果的合理性。

　　基于所执行的审计程序，我们认为商誉减值测试方式已按照天成机械当年度实际经营状况选取，选取方式合理且已充分计提减值。

　　【问题6】关于经营活动现金净流量。年报显示，2020 年公司经营活动产生的现金流量净额 1.53 亿元，同比下滑 77.21%，主要原因系公司当期收款较上年减少以及往来支出增加，同期公司归属于母公司股东的净利润同比增长 9.46%。请公司：（1）结合行业整体经营情况、主要业务开展情况、销售结算与回款模式变化、主要成本费用支出等，具体说明 2020 年公司经营活动现金流量净额较上年度大幅下滑，且与归母净利润变动趋势相背离的主要原因及合理性；（2）结合公司债务规模、利息支出及资金链情况，说明经营活动现金净流量大幅下滑是否会对公司持续经营造成不利影响 ，以及公司拟采取的相关措施并充分提示风险。

　　（1）结合行业整体经营情况、主要业务开展情况、销售结算与回款模式变化、主要成本费用支出等，具体说明 2020 年公司经营活动现金流量净额较上年度大幅下滑，且与归母净利润变动趋势相背离的主要原因及合理性。

　　从上表可以看出，公司经营活动现金流量净额较上年度大幅下滑主要为销售收款减少而采购商品以及税费和薪酬等刚性付现支出增加。公司主营业务包括工程机械制造和工程机械租赁两大板块，其中工程机械租赁业务占公司全部收入的87.34%，公司整体经营情况受工程机械租赁业务影响较大，以下从工程机械租赁业务分析经营活动现金流量。

　　2020年设备租赁行业受新冠疫情带来的施工项目停工影响，行业总量增速不及预期，故行业增量低于预期。同比增速4%左右（2019年增速同比约为14%），例如塔式起重机租赁总量大约在1100亿左右（预期1200亿+）；且由于上游设备制造厂商产能快速提升，2020年初市场保有量大约43.5万台，全年销量达6万台左右（同比增加20%左右），使得市场供求关系的平衡状态产生了变化，全年租金水平呈下降趋势，不同机型的租金年末相对于年初下降15-20%。（由于行业缺少上市公司，以上数据来自于与同行企业及行业协会的交流。）

　　庞源租赁2020年度受新冠疫情影响较大，上半年尤其是春节后的抗疫期间，国内各地大面积停工停产，致使塔机设备利用率大幅下降，2月份更是创出历史，后续虽较快提升，但也都处于历史低位，下半年虽在稳步提升但仍低于往年水平；其次，下半年北京、新疆、青岛等地疫情反复影响，加之夏季局部地方的洪涝灾害，使得较多施工工地短期停滞，也影响了全年的设备利用率。此外，因市场存量设备逐步增多、主机生产商扩大产能，设备供应充足，用户拥有更多选择，呈现买方市场背景，导致了设备租金价格的下滑。基于上述原因，公司及时调整价格策略，积极开拓市场，加快对二三线城市的布局，缩短服务半径，提升服务效率，抢占市场份额。通过外扩市场、内强管理，庞源租赁在业务承接方面取得了持续的增长，全年新签合同总额超过46亿元，同比增长13.7%；完成营业收入35.31亿元。

　　销售结算与回款模式方面，虽没有质变但是出现了量变。租金下降体现了竞争的加剧，由此导致用户具有了更多的话语权，在租金的月度支付比例由上年度的平均75%左右下降到65%，即完成全月的生产任务之后最理想的情况下只能收取租金的65%，余款约定从设备撤场后的3-6个月内支付延长到6-12个月内支付。此外，由于用户在防疫等方面的额外支出，现金流普遍趋于紧张，不仅对65%的月度支付拖欠严重、对余款的拖欠更甚，这些因素导致了全行业的回款情况普遍低于2019年。同时支付方式中的现金比例下降、票据比例直线上升，也造成公司现金流收款较上年有所减少。

　　从上表可以看出，销售费用、管理费用本年与上年未发生明显得增加，年初的新冠疫情影响及本年度建筑行业的影响造成租赁单价下降，造成了公司整体毛利率由2019年的40.37%下降为本年的38.03%；营业收入的增长带动了营业成本的增长；公司加大对研发投入，本年研发费用较上年也有所增长。

　　营业成本增加54,047.67万元中，庞源租赁营业成本增加42,328.74万元；庞源租赁本年度和上年度营业成本对比如下：

　　注：其他付现费用包括外租设备费、场地租赁费、差旅费、设备检测费、车辆使用费、劳动保护费以及其他直接费。

　　庞源租赁2020年较2019年收入增长率为20.63%，营业成本增长率25.64%。租赁成本中需要支付现金成本如劳务分包、其他付现费用较去年增加，故而影响公司采购商品接受劳务支付的现金流较上年增加。

　　本年因新冠疫情的影响以及2020年银保监系统对房地产金融领域保持强监管态势，房地产企业资金压力增加，造成公司销售收款负增长，同时由于税费、职工薪酬以及劳务分包等刚性付现支出的增长，从而造成了经营活动现金流量净额与归母净利润相背离，在2020年这种特殊环境下具有合理的。

　　（2）结合公司债务规模、利息支出及资金链情况，说明经营活动现金净流量大幅下滑是否会对公司持续经营造成不利影响，以及公司拟采取的相关措施并充分提示风险。

　　截止2021年12月31日，公司需要在本年度偿付的到期债务为308,058.29万元，利息支出大约17,000.00万元左右，共计325,058.29万元，其中：刚性需在本年度支付的为154,539.31万元，公司含可支配募集资金在内的自由可支配货币资金为173,233.07万元，目前金融机构借款规模会继续保持稳定，金融机构的授信额度尚有11亿元未使用。经营活动现金净流量大幅下滑可能会带来一定的短期偿债压力，但不会对公司持续经营造成不利影响。

　　本公司拟采取的防范应对措施包括且不限于：a.进一步完善应收账款管理制度，提高应收账款的周转速度，增加自有资金。一是根据客户历史回款情况或客户的资信状况制定更加合理的信用政策和收款政策；二是增强法律意识，在合同中强化客户的违约责任和担保责任；三是要建立合理的奖罚制度，并与年度业绩考核挂钩；四是对预期形成损失的加大惩处力度；b.加强采购计划管控，优化原材料库存，并和供应商进一步磋商，延长信用期或增加其他如票据方式结算；c.积极通过国内资本市场拓展直接融资能力；d.与金融机构保持良好的合作关系，保持稳定的银行借款规模。

　　公司 2020 年营收快速增长的同时，应收票据、应收账款占用了公司较多的流动资金，导致经营活动产生的现金流量净额较上年大幅度下滑。公司截止2020年12月31日的有息债务共计611,583.17万元，其中一年内到期的有息负债及利息为325,058.29万元。如果宏观经济形势进一步下滑或者政府进一步出台限制固定资产投资增长的产业政策，可能会造成销售商品、提供劳务收到的现金减少，经营活动现金净流量进一步降低，致使公司资金周转困难，影响正常的生产经营；如果金融机构减少授信额度，可能无法偿还到期债务，引发财务风险。