5026小说网立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；

　　所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

　　估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产

　　的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方

　　限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说

　　估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对

　　有的上海灿坤实业有限公司股权，为此需对所涉及的上海灿坤实业有限公司 62.5%外

　　委估 62.5%外方股东权益的市场价值评估值为 12,217.59 万元。

　　的上海灿坤实业有限公司 62.5%外方股权之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评

　　估基准日成立。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原

　　评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。本报告使用有效期自评估报告

　　结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估

　　采用资产基础法，按照必要的评估程序，对漳州灿坤实业有限公司拟股权收购所涉及

　　的厦门灿坤实业股份有限公司持有的上海灿坤实业有限公司 62.5%外方股东权益价值

　　器材、各种灯具及照明装置（含 LED 灯、太阳能、风光互补 LED 灯）等机电产品；

　　设计制造与上述产品相关的模具；加工制造有色金属复合材料、新型合金材料；销售

　　本公司自产产品及半成品；提供售后服务及技术服务；承揽本公司经营范围内的进料

　　加工、三来一补业务（不包括国家限制及禁止类和进出口配额许可证管理品种）；各

　　类家电产品、电子产品、净水设备（含滤芯耗材）、空气净化设备、通信器材、安防

　　产品及预包装食品的批发（商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配

　　额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

　　脑和周边设备及零部件、开发电脑软件；IC 封装及测试，销售自产产品（产品出口不

　　涉及许可证和配额管理范围）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

　　上海灿坤实业有限公司（中外合作）成立于 1993 年 08 月，注册资本 500 万美元。

　　合同约定中方上海市嘉定区黄渡工业公司提供位于上海市嘉定区黄渡镇土地（50 年集

　　体使用权）作为合作条件，外方共出资 500 万美元（其中：厦门灿坤实业股份有限公

　　司占 75%，维京群岛坤亿有限公司占 10%，香港新国实业有限公司占 10%，香港宜益

　　办理了“沪房地嘉字（1997）第 003475 号”、“沪房地嘉字（2000）第 000737 号”上

　　经过多次出资、增资，截至 2015 年 12 月 31 日，外方股权结构如下:

　　上述注册资本已经上海佳华会计师事务所有限公司验资并出具了佳业字(2000)

　　上表财务数据摘自被评估企业的提供的经审计的会计报表， 2013 年、2014 年会

　　计报表审计单位为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，审计报告文号分别

　　准日会计报表审计单位为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为瑞华

　　企业执行《企业会计准则》及相关补充规定，销售货物适用增值税税率 17%，营

　　业税适用税率为 5%，城建税率为 1%，教育费附加税率 3%，地方教育费附加税率 2%，

　　上海灿坤成立于 1993 年 08 月 17 日，公司主要从事家用电器，电子，轻工产品，

　　现代办公用品相关模具的设计制造及其销售售后服务。其产品通过美国 UL、集团

　　TUV、英国 BS、日本 S-MARK、中国 CCEE 等国际质量安全体系认证，远销美国、

　　澳洲、日本、韩国、俄罗斯、台湾等 38 个国家和地区，深受广大消费者的喜爱。规

　　模为马达事业部（注塑厂，五金厂，模具厂，涂装厂）和调理事业部（电子厂，高涂，

　　压铸厂，网印）与技术研发中心。产品范围包括家用电器加工,家用搅拌机,榨汁机,豆

　　集团公司的战略规划调整，厂区内已不再进行产品的制造生产，闲置的场地及厂房主

　　有限公司 62.5%外方股权。为此需对上海灿坤实业有限公司于 2015 年 12 月 31 日的

　　本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的 62.5%外方股东权益价值。

　　4 沪房地嘉字 （二期厂房）幢号 1# 混合一等 20904.11 租期到期，待收回

　　注：1、上述上海市嘉定区绿苑三村（即绿苑路 218 弄三村）的 20 栋别墅，系

　　被评估单位于 1999 年向上海绿盛房地产开发有限公司购买小产权房，土地未征用出

　　让。2006 年 01 月 04 日上海绿盛房地产开发有限公司、嘉定区黄渡镇绿苑社区居委会

　　联合出具证明属于上海灿坤实业有限公司。该类建筑物建筑面积以上海灿坤实业有限

　　注：二期厂区的沪房地嘉字（2000）第 000737 号房地产权证未记载该建筑物。

　　该模具仓库已于 2000 年 6 月 14 日取得“沪嘉建（2000）0225 号”建设工程规划许可

　　该土地使用权系中方合作方提供的集体土地使用权，无账面价值，具体情况如下：

　　注: 二期厂区“沪房地嘉字（2000）第 000737 号”房地产权证记载的房地坐落为：

　　嘉定区曹安路 4408 号，现场实际门牌号为：嘉定区曹安路 4418 号。

　　注:上述房屋建筑物位于上海市嘉定区绿苑三村（即绿苑路 218 弄三村），构筑物

　　分别位于曹安路厂区及上海市嘉定区绿苑三村。道路围墙价值已包含在相应厂区或绿

　　2011 年 12 月 28 日，被评估单位上海灿坤实业有限公司与上海唐海投资有限公司

　　签订厂房租赁合同，将位于上海市嘉定区曹安路 4408 号（实际门牌号 4418 号）二期

　　厂区【沪房地嘉字（2000）第 000737 号房地产权证】内厂房含装修及附属设施（建

　　筑面积按 26400 平方米计算）出租给承租方上海唐海投资有限公司，租期为 2012 年 5

　　月 10 日至 2015 年 7 月 9 日。由于承租方拖欠房屋租金，上海灿坤实业有限公司于 2015

　　2015 年 8 月 12 日，上海仲裁委员会作出（2013）沪仲案字第 0415 号裁决书，终

　　局裁决：确认上海灿坤实业有限公司与上海唐海投资有限公司签订的《厂房租赁合

　　同》、《厂房租赁补充协议》于 2015 年 7 月 9 日终止；上海唐海投资有限公司支付拖

　　欠的租金计人民币 248 万元；上海唐海投资有限公司支付逾期付款违约金（滞纳金）

　　28.632 万元；上海唐海投资有限公司十日内将租赁厂房及相关设施恢复原状移交给上

　　海灿坤实业有限公司。截至本评估报告撰写日，上海唐海投资有限公司尚未履行以上

　　2007 年 11 月，被评估单位上海灿坤实业有限公司与上海亮新实业有限公司签订

　　厂房租赁合同，将位于上海市嘉定区曹安路 4407 号的场地（包括工厂附属用地、地

　　上建筑物及有关附属设施设备等）出租，租赁物的房地产权证为沪房地嘉字（2006）

　　月 4 日，用途为承租方作为合法工厂及堆放物品之用。合同约定，承租方若因生产需

　　要建造厂房，应取得政府相关部门同意；承租人未经出租人书面同意转租或对租赁物

　　进行改善或增设他物的，出租人除没收保证金外，可以解除合同，并不承担任何责任。

　　2015 年 10 月 28 日，上海灿坤实业有限公司以“承租方上海亮新实业有限公司存

　　在未经出租方同意装修和转租给上海沪嘉果品销售有限公司行为”，向上海市嘉定区

　　人民法院提起民事诉讼，要求提前解除与上海亮新实业有限公司的厂房租赁合同，并

　　要求上海沪嘉果品销售有限公司停止在厂区内的一切施工并恢复原状。目前案件尚在

　　1、《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第 42 号，2013 年

　　2、《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994 年国务院令第 156 号， 2005 年

　　5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；

　　10、国土资源部关于《执行〈中华人民共和国土地管理法〉和〈中华人民共和国

　　3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

　　电 线、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

　　13、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）。

　　6、上海市房地产权证：沪房地嘉字（1997）第 003475 号、沪房地嘉字（2000）

　　7、其他有关房产证明：位于上海市嘉定区黄渡镇的绿苑三村 26 栋别墅的房屋产

　　的存贷款利率为：一年期存款利率 1.50%，六个月至一年（含 1 年）贷款利率 4.35%，

　　3、会计师事务所出具的评估基准日审计报告[瑞华审字【2016】48380002 号]；

　　5、机械工业部机电产品价格信息中心 2014 年版《机电产品报价手册》；

　　市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用

　　资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表

　　相关行业、市场的研究分析，目前被评估企业已无主营业务收入，主要依靠厂房出租

　　获取其他业务收入，主要机器设备已处置，本年度处于亏损状况；在未来时期里不具

　　有可预期的主营业务持续经营能力和盈利能力，且受国内国际宏观环境的影响及世界

　　整体经济增速放缓的不断持续，未来几年经营状况得到明显改观的可能性较小，不具

　　应当采用收益法进行评估。但当企业的获利能力并不显著高于同行业的一般水平时，

　　市场法中市盈率、Ebitda 乘数等方法也不能对基数为负的企业进行评价，本项目

　　溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银

　　本次评估的对象为上海灿坤实业有限公司 62.5%外方股东权益价值。被评估企业

　　的股东全部权益价值包括中方和外方股东权益价值。利用割差法通过评估得出的股权

　　全部权益价值减去中方享有的权益价值即为外方权益价值，进而折算得出 62.5%外方

　　承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、

　　被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范

　　评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性

　　质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，

　　相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供

　　资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理

　　人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情

　　资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资

　　象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估

　　资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料

　　来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础

　　财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，

　　不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估

　　方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用

　　评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性

　　与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见

　　并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当

　　2、公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，

　　在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买

　　的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款

　　3、 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产

　　无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物

　　质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术

　　1、 被评估单位为中外合作企业，本次评估假设漳州灿坤拟收购厦门灿坤所持有

　　的上海灿坤 62.5%外方股权能够获得中外各方同意，并不会变更中外合作协议其他的

　　在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，上海灿坤实业有限公司的总资产价值 9,278.72

　　万元，总负债 325.83 万元，净资产 8,952.89 万元。采用资产基础法评估后的总资产价

　　零捌佰陆拾叁万伍仟柒佰元整），净资产增值 11,910.68 万元，评估增值率 133.04%。

　　中方合作方每年获得固定预期收益为 RMB810,997.63，预测收益年期同经营期

　　限。经评估，中方合作方股东权益价值为 1,315.43 万元（人民币大写：壹仟叁佰壹拾

　　62.5%外方股东权益价值=(股东全部权益价值-中方股东权益价值)*62.5%

　　经上述方法评估，62.5%外方股东权益价值评估结果为 12,217.59 万元（人民币大

　　（一）本次固定资产设备类的评估值是参照《中华人民共和国增值税暂行条例》，

　　资 4000 万美元。中方合作的土地含地上建筑物已分别于 1997 年 07 月 21 日、2000

　　年 01 月 12 日办理了“沪房地嘉字（1997）第 003475 号”、“沪房地嘉字（2000）第

　　000737 号”上海市房地产权证。土地使用期限为 50 年（集体土地使用权）。

　　涉外方的经营管理，无论合作公司经营盈亏如何，中方每年分得的税后利率为壹拾万

　　历年来，中方按成立初期的汇率每年分得税后利润 RMB810,997.63 元。本次评估

　　（三）被评估单位申报的上海市嘉定区黄渡镇的绿苑三村（即绿苑路 218 弄三村）

　　海绿盛房地产开发有限公司购买小产权房，土地未征用出让。2006 年 01 月 04 日上海

　　绿盛房地产开发有限公司、嘉定区黄渡镇绿苑社区居委会联合出具证明属于上海灿坤

　　（四）2012 年 5 月 17 日上海市嘉定区规划和土地管理局发布“沪嘉拟征地稿

　　【2012】第 105 号”拟征地告知书，发布对象为安亭镇联群村拟被征地范围内集体经

　　拟被征地范围为：联群村上海塔芙尔工贸有限公司、上海康益经济发展有限公司、

　　上海旺程石材装饰有限公司、上海村里人工贸有限公司、上海灿坤实业有限公司、上

　　2013 年 3 月 15 日，嘉定区安亭镇人民政府向上海灿坤实业有限公司发出了拟对

　　其所属的一期厂区【沪房地嘉字（1997）第 003475 号房地产权证】实施动迁征收的

　　在此之前，上海灿坤实业有限公司与上海桃浦经营管理服务有限公司于 2012 年 9

　　月 15 日签订了《租赁合同》、2012 年 12 月 24 日签订《租赁补充协议》，约定租赁上

　　浦经营管理服务有限公司按约归还租赁物、停止施工和招商。但承租方上海桃浦经营

　　管理服务有限公司认为其已按时交付了保证金，但因出租方隐瞒实情而致承租方无法

　　进行工商注册登记及招商不能，承租方已投入了大量的人力、物力和财力进行改建和

　　招商活动（招租物流或仓储企业），要求继续履行合同。双方发生纠纷并提请仲裁。

　　2014 年 2 月 21 日，上海仲裁委员会作出（2013）沪仲案字第 0415 号裁决书，终

　　局裁决：确认上海灿坤实业有限公司与上海桃浦经营管理服务有限公司签订的租赁合

　　同及租赁补充协议，自 2013 年 3 月 15 日起终止；上海桃浦经营管理服务有限公司将

　　租赁的位于上海市嘉定区曹安路 4408 号的厂房返还上海灿坤实业有限公司；上海灿

　　坤实业有限公司返还上海桃浦经营管理服务有限公司支付的租赁保证金及租金；上海

　　灿坤实业有限公司向上海桃浦经营管理服务有限公司支付合同补偿款人民币 810，604

　　规划面积的调整减少，上海灿坤实业有限公司厂区范围是否属于被征收范围不明确。

　　（五）2011 年 12 月 28 日，被评估单位上海灿坤实业有限公司与上海唐海投资有

　　限公司签订厂房租赁合同，将位于上海市嘉定区曹安路 4408 号（实际门牌号 4418 号）

　　二期厂区【沪房地嘉字（2000）第 000737 号房地产权证】内厂房含装修及附属设施

　　（建筑面积按 26400 平方米计算）出租给承租方上海唐海投资有限公司，租期为 2012

　　年 5 月 10 日至 2015 年 7 月 9 日。由于承租方拖欠房屋租金，上海灿坤实业有限公司

　　2015 年 8 月 12 日，上海仲裁委员会作出（2013）沪仲案字第 0415 号裁决书，终

　　局裁决：确认上海灿坤实业有限公司与上海唐海投资有限公司签订的《厂房租赁合

　　同》、《厂房租赁补充协议》于 2015 年 7 月 9 日终止；上海唐海投资有限公司支付拖

　　欠的租金计人民币 248 万元；上海唐海投资有限公司支付逾期付款违约金（滞纳金）

　　28.632 万元；上海唐海投资有限公司十日内将租赁厂房及相关设施恢复原状移交给上

　　(六)2007 年 11 月，被评估单位上海灿坤实业有限公司与上海亮新实业有限公司

　　签订厂房租赁合同，将位于上海市嘉定区曹安路 4407 号的场地（包括工厂附属用地、

　　地上建筑物及有关附属设施设备等）出租，租赁物的房地产权证为沪房地嘉字（2006）

　　月 4 日，用途为承租方作为合法工厂及堆放物品之用。合同约定，承租方若因生产需

　　要建造厂房，应取得政府相关部门同意；承租人未经出租人书面同意转租或对租赁物

　　进行改善或增设他物的，出租人除没收保证金外，可以解除合同，并不承担任何责任。

　　2015 年 10 月 28 日，上海灿坤实业有限公司以“承租方上海亮新实业有限公司存

　　在未经出租方同意装修和转租给上海沪嘉果品销售有限公司行为”，向上海市嘉定区

　　人民法院提起民事诉讼，要求提前解除与上海亮新实业有限公司的厂房租赁合同，并

　　要求上海沪嘉果品销售有限公司停止在厂区内的一切施工并恢复原状。目前案件尚在

　　（七）上海市嘉定区曹安路 4408 号一期厂区【沪房地嘉字（1997）第 003475 号

　　房地产权证】、上海市嘉定区曹安路 4408 号二期厂区【沪房地嘉字（2000）第 000737

　　号房地产权证】、上海市嘉定区曹安路 4407 号三期厂区【沪房地嘉字（2006）第 011945

　　关资料。企业实际对外出租租金中亦未约定该部分的处理情况，主要以产权面积为基

　　同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评

　　估公司未对被评估企业提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据

　　化，从而对企业价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产

　　未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员

　　估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个

　　组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能

　　造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、

　　的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，

　　电 线、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们

　　进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的

　　的上海灿坤实业有限公司 62.5%外方股权之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评

　　估基准日成立。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原

　　评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。本报告使用有效期自评估报告

　　3、被评估企业评估基准日的《审计报告》（瑞华审字【2016】48380002 号）；

　　（2）房地产权证：沪房地嘉字（1997）第 003475 号、沪房地嘉字（2000）第 000737

　　（3）其他有关房产证明：位于上海市嘉定区黄渡镇的绿苑三村 26 栋别墅的房屋

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