家园2cdkey山推工程机械股份有限公司第六届董事会第七次会议于２００９年３月２１日上午在山推大厦四楼会议室召开。会议通知已于２００９年３月１１日以书面或传真方式发出。会议应到董事９人，实到董事７人，独立董事夏冬林、宁向东均委托独立董事祁俊代其行使表决权，会议由董平董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　本次利润分配预案为：拟以２００８年１２月３１日公司总股本７５９，１６４，５３０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），预计共分配股利７５，９１６，４５３．００元；剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。

　　二、将原《公司章程》第一百二十四条“董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的２０％，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的５％且低于３０００万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　修改为：“董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的２０％，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　２００９年３月２１日在山推大厦四楼会议室召开了第六届监事会第七次会议，监事张源海先生、李同林先生、程则虎先生、吴绪亮先生、刘洪前先生出席了会议，会议由监事会主席张源海先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　一、会议对《监事会２００８年度工作报告》进行了审议，认为报告对监事会年度工作进行了客观总结，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《监事会２００８年度工作报告》。

　　二、会议对《公司２００８年度计提资产减值准备及资产核销的报告》进行了审议，认为２００８年度计提资产减值准备及资产核销符合公司《计提资产减值准备损失处理内部控制制度》，并对公司财务状况和经营成果的影响给予了客观说明。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《公司２００８年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。

　　三、会议对《公司２００８年度财务决算报告》进行了审议，认为该报告客观真实报告了公司的主要财务指标完成情况，公司２００８年度财务报告业经大信会计师事务有限公司审计验证，并出具了标准无保留意见。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《公司２００８年度财务决算报告》。

　　四、会议对《公司２００８年度利润分配预案》审议，本次利润分配预案主要是拟以公司现有总股本７５９，１６４，５３０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《公司２００８年度利润分配预案》。本预案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　　五、会议对《公司２００８年年度报告》及其《摘要》进行了审议，会议认为报告对报告期内公司的经营成果、财务状况进行了客观分析；对公司的未来发展给予了展望；对公司治理情况、股权投资情况、公司收购及出售资产、重大关联交易事项、重大合同及其履行情况等公司的重大事项进行了真实说明；报告期内募集资金使用按照配股说明书承诺进行，形成了监事会关于《公司２００８年年度报告》及其《摘要》的审核意见。

　　七、会议对《关于预计２００９年度日常关联交易的议案》进行了审议，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《关于预计２００９年度日常关联交易的议案》。

　　九、会议对《公司２００８年度履行社会责任的报告》进行了审议，认为公司坚持了《公司法》承担社会责任的原则，保护、实现股东、债权人、职工、客户和消费者的权益，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《公司２００８年度履行社会责任的报告》。

　　十、会议对《关于修改公司章程的议案》进行了审议，修改的主要内容是董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限及公司利润分配政策等，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　十一、会议对《关于收购资产的议案》进行了审议，该议案的内容为拟收购济宁山推物流有限公司的全部股权。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《关于收购资产的议案》。

　　十二、会议对《关于对山东锐驰机械有限公司增资扩股的议案》进行了审议，公司拟投资３０５７．１５万元以实现对对山东锐驰机械有限公司增资扩股，增资扩股完成后，本公司的持股比例上升至５１．０２％。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《关于对山东锐驰机械有限公司增资扩股的议案》。

　　十三、会议对《关于投资设立山推租赁有限公司的议案》进行了审议，会议认为公司拟投资组建山推租赁有限公司，符合“壮大主业、拓展新业；整合资源、精益管理；协同发展、融入国际”的总体发展战略目标，是针对当前世界金融危机和经济形势迅速变化的现状，借鉴国际上著名工程机械企业的经验，引入的一种崭新的信用销售模式，能提高企业的竞争能力，扩大市场份额，有效推进公司多元化发展。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《关于投资设立山推租赁有限公司的议案》。

　　十四、会议对《关于与有关银行建立工程机械按揭贷款合作协议的议案》进行了审议，采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《关于与有关银行建立工程机械按揭贷款合作协议的议案》。

　　十五、会议对《关于为控股子公司提供担保的议案》进行了审议，公司为满足控股子公司生产经营需要，以保证公司年度经营目标的顺利实现，拟就控股子公司山东山推欧亚陀机械有限公司、山推铸钢有限公司、山推楚天工程机械有限公司向银行申请办理贷款、贸易融资、保函、商业承兑汇票等综合授信业务，提供合计本外币折合不超过６０００万元人民币连带责任担保。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　十六、会议对《关于聘任２００９年度公司审计机构的议案》进行了审议，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于聘任２００９年度公司审计机构的议案》。

　　十七、会议对《关于召开２００８年度股东大会的议案》进行了审议，拟定２００９年４月１６日召开公司２００８年度股东大会，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》。

　　１、符合出席会议的法人股股东请持营业执照复印件、法人代表授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、深圳股东帐户和持股证明办理登记；委托代理人持身份证，授权委托书、委托人证券帐户及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传线—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０）。

　　公司的上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源；在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的生产推土机配套件需要的原材料；本公司租赁的山推机械的土地是公司生产经营的必须条件。

　　经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司第六届董事会第七次会议审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，三名关联董事均回避表决，其余六名董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司２００８年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　２００９年３月２１日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，投票结果为全票同意。为满足控股子公司生产经营需要，公司董事会同意公司分别为控股子公司山东山推欧亚陀机械有限公司（以下简称“山推欧亚陀”）、山推铸钢有限公司（以下简称“山推铸钢”）、山推楚天工程机械有限公司（以下简称“山推楚天”）向银行申请办理贷款、贸易融资、保函、商业承兑汇票等综合授信业务，提供合计本外币折合不超过６０００万元人民币连带责任担保。

　　基本财务情况：经审计，截至２００８年１２月３１日，总资产１８，９４１．０９万元，负债总额１２，４２１．５２万元，净资产６，５１６．５７万元，营业收入４９，６５６．１５万元，利润总额２，１２０．２０万元，净利润１，９５０．８４万元。

　　基本财务情况：经审计，截至２００８年１２月３１日，总资产１２，６６９．７１万元，负债总额５，２１９．２３万元，净资产７，４５０．４８万元，营业收入１７，２３６．２９万元，利润总额８５４．９６万元，净利润８５４．４６万元。

　　基本财务情况：经审计，截至２００８年１２月３１日，总资产６，８９４．９７万元，负债总额２，７２３．９１万元，净资产４，１７１．０６万元，营业收入７７５．６０万元，利润总额－３８７．２８万元，净利润－３６５．９５万元。

　　１、公司为山推欧亚陀分别在中国银行股份有限公司济宁分行本外币折合不超过１０００万元人民币、中国交通银行股份有限公司济宁分行本外币折合不超过１５００万元人民币的综合授信业务提供连带责任担保，担保期限为１年６个月。

　　公司董事会经认真审议，认为被担保方均为控股子公司，主要是为了满足各控股子公司用于补充流动资金等日常经营需要，同意为其综合授信额度提供连带责任担保。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　　１、２００９年３月２１日，公司与济宁山推物流有限公司（以下简称“物流公司”）股东山东山推工程机械事业园有限公司、济宁山推石油化工有限公司及其他自然人股东签署了《股权转让协议》，收购物流公司１００％的股权，收购价格为３７０万元。本次股权收购不构成关联交易。

　　１、山东山推事业园有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人为张秀文，注册资本为人民币３８００万元，注册地址为山东省济宁市高新技术产业开发区，营业执照号为６０，经营范围为开展房屋、设备、车辆、土地的租赁业务；园区管理；工程机械及零配件、工艺装备的生产、销售；机械设备、公共设施的维护；餐饮。持有物流公司３０％的股权。

　　２、济宁山推石油化工有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人为邵长城，注册资本为人民币３８０万元，注册地址为山东省济宁市任城开发区，营业执照号为４６，经营范围为甲醇、乙醇、油漆的批发；工程机械产品及配件、化工设备及配件、建筑材料的销售，润滑油加工生产销售。持有物流公司１６．６７％的股权。

　　公司本次收购标的为物流公司１００％的股权。物流公司成立于２００３年８月１１日，企业性质为有限责任公司，法定代表人高腊生，注册资本为人民币６０万元，注册地址为济宁市高新区，营业执照注册号，主要股东持股情况为：山东山推工程机械事业园有限公司持股３０％，济宁山推石油化工有限公司持股１６．６７％；经营者群体持股５３．３３％。经营范围为道路普通货物运输、仓储服务；包装服务；物流信息及技术咨询；机械产品组装、维修、咨询。

　　本次股权收购，是根据山东省国资委下发的《关于省管企业清理整合所属企业的意见》（鲁国资企改〔２００７〕３１号）文件精神，结合公司中长期发展战略目标，为理顺全公司范围内的物流管理，围绕公司主业发展方向，清理整合公司系统内物流整体运作与日常业务，形成规范化、专业化的山推物流体系，全面提升山推物流管理水平。

　　２００９年３月２１日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于对山东锐驰机械有限公司增资扩股的议案》，拟参与对山东锐驰机械有限公司（以下简称“锐驰公司”）占增资后总注册资本３５．２１％股权（以下简称“标的资产”）的摘牌，该标的资产的价格底价为人民币３０５７．１５万元。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等文件的要求，该标的资产须在山东产权交易中心经挂牌程序后出售。

　　因本次增资前锐驰公司为本公司控股股东山东工程机械集团有限公司（以下简称“山工集团”）控股子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定，若公司取得该标的资产，则构成关联交易，须经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方可实施。在股东大会表决该项议案时，关联股东将回避表决。公司董事会在审议本次关联交易事项时，３名关联董事回避表决，６名非关联董事（含独立董事）全部同意本次增资事项。

　　山工集团为公司控股股东，成立于１９９６年，注册资本为５２，９８０万元，法定代表人为董平先生，企业类型为国有独资，经营范围为研制、生产、销售工程机械、汽车起重机及其他机械设备、零部件；对外投资；技术服务、房屋租赁。

　　锐驰公司成立于２００４年，企业性质为有限责任公司，法定代表人为谢树敏先生，注册资本为人民币２５９１．６１万元，注册地址为泰安高新技术开发区，营业执照注册号为７２，经营范围为机械设备及零部件的研究、生产、销售；租赁、技术服务、对外投资。各股东持股比例为：山工集团６３．６０％，本公司２４．４０％，泰安泰山重工有限公司１２％。

　　截至２００８年１０月３１日，锐驰公司经评估的净资产比账面净资产增值率为１００．６１％，资产总额为１６，８９３．３４万元、负债总额为１１，２６７．８７万元、净资产为５，６２５．４７万元。上述财务数据已经北京中评恒信资产评估有限责任公司评估，并出具了中评恒信评字［２００８］第００３５号资产评估报告书。

　　如果公司按计划通过摘牌程序摘得标的资产，锐驰公司注册资本由２５９１．６１万元增至４０００万元；公司持股比例由２４．４％增至５１．０２％，山工集团持股比例为由６３．６０％降至４１．２１％，泰安泰山重工有限公司持股比例为由１２％降至７．７７％。

　　锐驰公司经评估净资产５，６２５．４７万元，按增资后总注册资本４，０００万元计算，新增注册资本１，４０８．４０万元（占增资后总注册资本３５．２１％的股权）的价格底价为人民币３０５７．１５万元，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等文件的要求，该标的资产须在山东省产权交易中心经挂牌程序后出售。待通过产权交易所取得相关股权后再就相关事项公告。

　　本项投资事宜已取得独立董事的事前认可，认为对山东锐驰机械有限公司增资扩股有利于公司加快发展专业化的工程机械油缸产业，符合公司中长期发展战略，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　２００９年３月２１日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立山推租赁有限公司的议案》，投票结果为全票同意，公司决定自筹资金，在北京市投资设立山推租赁有限公司，注册资本１８，０００万元，本公司以现金出资１８，０００万元，占注册资本的１００％。

　　经营范围：经营范围：融资租赁业务；机械设备、二手设备的销售及租赁业务；向国内外购买租赁财产；信息咨询和租赁交易担保；机械设备维修与技术服务；机械设备项目投资与开发；审批部门批准的其他业务。

　　本次投资设立山推租赁有限公司是为实现公司的总体发展战略目标，有效推进公司多元化发展，针对当前世界金融危机和经济形势迅速变化的现状，引入的一种新的信用销售模式，旨在扩大公司产品的市场份额，为客户提供全方位的服务，真正实现“以客户为中心”的营销理念，变挑战为机遇，多措并举扎实推进公司较快发展。