懦弱王妃本次利润分配预案为：拟以２００８年１２月３１日公司总股本７５９，１６４，５３０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），预计共分配股利７５，９１６，４５３．００元；剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。

　　３、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合山推股份的《公司章程》；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　山推工程机械股份有限公司第六届董事会第八次会议于２００９年４月１６日下午在山推大厦四楼会议室召开。会议通知已于２００９年４月１３日以传真和电子邮件两种方式发出。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　２００９年４月１６日（星期四）下午在山推大厦四楼会议室召开了六届监事会第八次会议，监事张源海先生、李同林先生、程则虎先生、吴绪亮先生、刘洪前先生均出席了会议，会议由张源海先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。

　　一、会议首先对《公司２００９年第一季度季度报告》进行了审议。会议认为《公司２００９年第一季度季度报告》的编制符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号－－－季度报告内容与格式特别规定》（２００７年修订）。其内容反映了２００９年第一季度公司的真实财务状况、经营情况和业绩，其内容真实、准确、完整。监事会对《公司２００９年第一季度季度报告》进行了审核，形成了监事会关于《公司２００９年第一季度季度报告》的审核意见。

　　二、会议审议了《关于收购资产的议案》。会议认为根据山东省国资委下发的《关于省管企业清理整合所属企业的意见》文件精神，结合公司中长期发展战略目标，公司拟收购山东山推欧亚陀机械有限公司（以下称“欧亚陀公司”）、山东山推工程机械进出口有限公司（简称“进出口公司”）经营者群体分别持有的两公司的股权。一、收购济宁山汇源投资有限公司（欧亚陀公司经营者群体持股）和辽宁辽鞍工程机械有限公司持有的欧亚陀公司股权，股权转让完成后，公司持股７５％，香港世益国际有限公司持股２５％。二、收购北京山润源贸易有限公司（进出口公司经营者群体持股）持有的进出口公司３．３３％的股权，将进出口公司改制整合成为公司的全资子公司，收购价格合理。

　　１、２００９年４月１６日，公司与山东山推欧亚陀机械有限公司（以下称“欧亚陀公司”）股东济宁山汇源投资有限公司、辽宁辽鞍工程机械有限公司签署了《股权转让协议》，收购欧亚陀公司２１％的股权，收购价格为１，０７８．５１万元。本次股权收购不构成关联交易。

　　１、济宁山汇源投资有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人余青，注册资本２６０万元，注册地址为山东省济宁市吴泰闸路７１号，营业执照号为８１，经营范围为资本运作、企业管理咨询、市场策划。持有欧亚陀公司１３％的股权。

　　２、辽宁辽鞍工程机械有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人关宏强，注册资本５，０００万元，注册地址为辽阳县辽鞍路９９号，营业执照号为，经营范围为工程机械、自卸汽车、冶金制品、电线电缆、建材化工、铅油制品、机械配件经销；机械保养、维修；钢材改制、机械加工；企业自产产品有进出口经营权；货运汽车销售，汽车货运；工程设计咨询管理，土石方基础工程，工程总承包，进出口贸易；二手工程机械设备销售；设备租赁，润滑油销售。持有欧亚托公司８％的股权。

　　公司本次收购标的为欧亚陀公司２１％的股权。欧亚陀公司成立于２００３年３月２８日，企业性质为有限责任公司（中外合资），法定代表人高腊生，注册资本人民币２，０００万元，注册地址为济宁市高新区３２７国道５８号（山推国际事业园），营业执照注册号为企合鲁宁总副字第０００９２９号，主要股东持股情况为：公司持股５４％，香港世益国际有限公司持股２５％，济宁山汇源投资有限公司持股１３％，辽宁辽鞍工程机械有限公司持股８％。经营范围为生产工程机械主机配套的支重轮、托带轮、引导轮、驱动轮总成、涨紧装置总成及相关工程机械基础配套产品。

　　本次股权收购，是根据山东省国资委下发的《关于省管企业清理整合所属企业的意见》（鲁国资企改〔２００７〕３１号）文件精神，结合公司中长期发展战略目标，全力整合公司内履带、锻造及工程机械“四轮”生产有效资源，将其生产、销售、采购、财务等统一系统管理，围绕公司主业发展方向，拓展新业，把履带底盘配套产业做强、做大。该项交易对公司未来财务状况和经营成果影响不大。

　　１、２００９年４月１６日，公司与山东山推工程机械进出口有限公司（简称“进出口公司”）股东北京山润源贸易有限公司签署了《股权转让协议》，收购进出口公司３．３３％的股权，收购价格为３０６．１５万元。本次股权收购不构成关联交易。

　　北京山润源贸易有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人陈欣，注册资本２００万元，注册地址为北京市东城区安定门西滨河路９号１０１８室，营业执照号为，经营范围为货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售机械设备及电子产品；信息咨询；劳务服务；组织文化艺术交流；承办展览展示。持有进出口公司３．３３％的股权。

　　公司本次收购标的为进出口公司３．３３％的股权。进出口公司成立于１９９９年５月，企业性质为有限责任公司，法定代表人李殿和，注册资本人民币３，０００万元，注册地址为山东济宁吴泰闸东路７１号，营业执照注册号１９，主要股东持股情况为：公司持股９６．６７％，北京山润源贸易有限公司持股３．３３％。经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

　　本次股权收购，是根据山东省国资委下发的《关于省管企业清理整合所属企业的意见》（鲁国资企改〔２００７〕３１号）文件精神，结合公司中长期发展战略目标，通过整合进出口公司，将其改制成为公司的全资子公司，更好地实施公司的国际化战略。该项交易对公司未来财务状况和经营成果影响不大。