傲行天下之杀手王妃本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到魏相圣先生、安鲁琳先生以及刘春朝先生提交的辞职报告，魏相圣先生、安鲁琳先生以及刘春朝先生均因工作需要，向公司董事会申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会接受了上述人员的辞职请求。魏相圣先生、安鲁琳先生以及刘春朝先生在辞去副总经理职务后将继续在公司任职。

　　截止本公告日，魏相圣先生直接持有公司股份510,000股，均为公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票，均未解锁。安鲁琳先生直接持有公司股份587,000股,其中580,000股为公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票，均未解锁，7,000股为个人购入持有股份。刘春朝先生直接持有公司股份510,000股，均为公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票，均未解锁。魏相圣先生、安鲁琳先生及刘春朝先生所持股份将严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及相关承诺进行管理。

　　公司董事会对魏相圣先生、安鲁琳先生以及刘春朝先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第十届董事会第二十次会议于2022年12月19日上午在公司总部大楼205会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。会议通知已于2022年12月16日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本届董事会提名张泉先生及肖奇胜先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会任期结束（张泉先生及肖奇胜先生简历详见附件）。

　　公司独立董事对本次董事会增补董事事宜发表了独立意见。公司独立董事认为：董事候选人的任职资格及提名、表决程序符合有关规定的要求，同意增补张泉先生及肖奇胜先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并将该增补事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　经总经理提名，聘任季建国先生为公司副总经理，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　聘任朱来锁先生为公司副总经理，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　聘任黄亚军先生为公司副总经理，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　聘任赵立军先生为公司副总经理，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本次董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了独立意见。公司独立董事认为：公司聘任的高级管理人员具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任季建国先生、朱来锁先生、黄亚军先生以及赵立军先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期结束。

　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，拟增补吴建义先生为审计委员会成员，任期至第十届董事会任期结束。

　　四、逐项审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为 2022-063的“关于预计2023年度日常关联交易的公告”）

　　五、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》；（详见公告编号为2022-064的“关于召开2023年第一次临时股东大会的通知”）

　　张  泉先生，1963年出生，硕士研究生，高级经济师。1986年7月参加工作，历任潍坊柴油机厂质量部部长、市场部部长、市场总经理兼营销公司总经理，潍柴动力股份有限公司执行总裁等职；现任潍柴控股集团有限公司党委委员、董事，潍柴动力股份有限公司党委书记、执行CEO、董事，中国重型汽车集团有限公司董事，潍柴重机股份有限公司董事，潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司董事，北汽福田汽车股份有限公司董事，潍柴西港新能源动力有限公司董事长等职；拟任本公司董事。

　　不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为公司控股股东山东重工集团有限公司关联企业潍柴控股集团有限公司党委委员、董事，中国重型汽车集团有限公司董事，潍柴重机股份有限公司董事，潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司董事，潍柴控股集团有限公司联营企业潍柴西港新能源动力有限公司董事长，持有公司15.77%股份的潍柴动力股份有限公司党委书记、执行CEO、董事。未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　肖奇胜先生，1971年出生，本科学历，正高级工程师。1994年7月参加工作，历任潍柴动力股份有限公司应用工程总监、销售总监、总裁助理等职。现任潍柴动力股份有限公司副总裁、非道路动力总成销售总监等职，拟任本公司董事。

　　不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为持有公司15.77%股份的潍柴动力股份有限公司副总裁、非道路动力总成销售总监等职。未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　季建国先生，1976年出生，本科学历，经济师、人力资源师。1999年7月参加工作，历任潍柴上海运营中心运营管理部部长助理、副部长、部长，中国重汽运营管理部部长，中国重汽（香港）公司运营管理部部长，中国重汽济南卡车公司党委书记、副总经理，济南卡车制造公司副总经理，山东重工集团有限公司运营管控部部长、机关三党支部书记、机关党委委员。现任本公司党委副书记、党委委员，拟任本公司副总经理。

　　不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

　　朱来锁先生，1978年出生，本科学历，高级工程师。2000年8月参加工作，历任公司传动事业部营销部科长、部长，制造部部长助理，履带底盘分公司副总经理、副总经理（主持工作）、党委副书记、总经理、党委书记。现任后市场营销总监兼后市场开拓部部长、山东山推欧亚陀机械有限公司董事长兼总经理，拟任本公司副总经理。

　　不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，截至目前，持有本公司股票40万股（均为公司2020年限制性股票激励计划授予股份，均未解锁）。不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

　　黄亚军先生，1975年出生，本科学历，教授级高级工程师。2000年8月参加工作，历任公司工程机械研究院推土机研究所二所所长、党支部书记（兼），全液压推土机产品经理，全液压推土机所所长、推土机研发党支部书记，工程机械研究院副院长，工程机械研究院常务副院长。现任工程机械研究院院长、党委书记，拟任本公司副总经理。

　　不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，截至目前，持有本公司股票50万股（均为公司2020年限制性股票激励计划授予股份，均未解锁）。不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

　　赵立军先生，1974年出生，研究生学历。1997年6月参加工作，历任卡特彼勒代理商威斯特中国营销部矿山事业部总经理，普茨迈斯特中国工业泵首席执行官，沃尔沃建筑设备中国销售公司副总裁，山河智能装备股份有限公司国际营销公司兼挖掘机事业部总经理。现任公司营销总监，拟任本公司副总经理。

　　不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，截至目前，持有本公司股票7000股，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第十届监事会第二十次会议于2022年12月19日上午在公司总部大楼205会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。会议通知已于2022年12月16日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事唐国庆、孟亮、孔祥田出席了会议，会议由监事会主席唐国庆先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为 2022-063的“关于预计2023年度日常关联交易的公告”）

　　监事会认为：该议案真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　二、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》；（详见公告编号为2022-064的“关于召开2023年第一次临时股东大会的通知”）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2022年12月19日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，相关关联董事刘会胜、江奎、张民、吴建义对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条规定的关联关系。

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条规定的关联关系。

　　经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　山推德州原为控股股东子公司，2022年3月25日，山推德州完成工商变更登记手续，成为公司的子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条规定的关联关系。

　　经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；营林及木竹采伐机械销售；营林及木竹采伐机械制造；矿山机械销售；矿山机械制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；润滑油销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项所述的关联关系。

　　注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦。

　　经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项所述的关联关系。

　　经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，采购商品、销售商品及租赁业务按市场价执行，不会损害上市公司的利益。

　　公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源和挖掘机、装载机、搅拌车底盘等；在销售方面发生的关联交易是公司为其提供生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时，与该等关联企业的交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原作，未损害上市公司及中小股东的利益，不会影响本公司生产经营的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十次会议审议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　2022年，公司及其附属公司与关联方发生的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，相关关联董事进行了回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，本次2023年度日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对山推股份预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议决定于2023年1月4日（星期三）召开2023年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　　(三)会议召开的合法、合规性：本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月4日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　于股权登记日2022年12月28日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(八)现场会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室。

　　1、上述议案的具体内容详见公司于2022年12月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的公告。

　　法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。（授权委托书详见附件2）

　　3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室。

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件1）

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月4日上午9∶15，结束时间为2023年1月4日下午15∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2023年1月4日（星期三）召开的山推工程机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　注：1、表决除累计投票议案外的所有议案时，本次股东大会委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”。对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以上议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　　2、表决累计投票议案时，本次股东大会委托人对受托人的授权指示为在“投给候选人的选举票数”中填报投给某候选人的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　如委托人所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、如果委托人对有关议案的表决未作具体指示的，则受托代理人可自行酌情决定对上述议案投票表决。

　　委托人姓名：                      委托人身份证号码或营业执照注册号：