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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.3 公司年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司董事长张秀文先生、总经理王飞先生、财务总监唐国庆先生、财务管理部部长孙志伟先生声明：保证本年度报告中财务报告的线 基本情况简介

　　2013年，全球工业生产和贸易疲弱，世界经济复苏缓慢；国内经济增速回落，固定投资增速逐渐放缓，工程机械行业产能过剩短期内没有明显改善，行业竞争依然激烈。面对严峻复杂的国内外经济形势，公司以质量提升为根本，以经济效益为目标，居危思进，奋力拼搏，积极作为，继续优化组织架构、构建考核体系、创新营销策略、加强制造研发能力，完善公司质量体系，使得公司管控体系进一步完善、产品实现了升级换代，科技水平进一步提升，继续保持了公司在行业内的优势地位。

　　公司所处行业属工程机械整机、配件制造业，是投资驱动型行业，行业发展景气具有周期性，受固定资产投资、宏观调控、汇率和原材料价格影响较大。公司产品推土机、压路机主要用于基础建设等土石方工程，混凝土机械主要运用于高速铁路、桥梁建设，水利水电、高层建筑等方面，公司未来业绩更多地受到基础设施建设的影响。

　　从国内宏观经济来看，受国家转方式、调结构宏观经济政策的影响，未来几年内固定资产投资增速将会回归理性，对工程机械的需求将趋于稳定。2014年，尽管工程机械行业仍处于“去库存，化产能”的调整阶段，但作为贯彻落实党的十八届三中全会精神、全面深化改革的开局之年，在工程机械某些细分领域，潜藏着机会。新近出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》对未来工程机械行业的发展亮出了绿灯。规划提出努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，形成以陆桥通道、沿长江通道为两条横轴，以沿海、京哈京广、包昆通道为三条纵轴的全国城市化战略格局。随着我国城镇化水平持续提高，大、中小城市建设将需要修建铁路、公路等交通设施、以及电力、燃气、自来水和污水处理等基础设施，伴随着各地经济规划圈等政策的出台，将进一步给工程机械行业带来发展契机。同时，出于对环境保护的需要，国家对工程机械的排放标准进一步的提高，这给了工程机械行业加速向低能耗、混合动力方向转变的压力，同时这也给注重科技创新的企业带来了新的发展机遇。

　　从国际市场来看，海外经济形势依然复杂多变，全球主要经济体复苏缓慢，新兴市场也面临一定的通胀压力，尽管南美、CIS区域、东南亚、中东和非洲等发展中国家仍有巨大的现实和潜在的市场需求，但工程机械出口不确定性较大。但我国工程机械业通过若干年的发展，走出了一条自主发展的道路，正在改变粗放式发展模式，不断发展核心技术和核心零部件，提升节能和智能化技术水平，强化产品使用寿命，进一步提升产品品质和品牌价值，来争取在国际市场的份额。

　　近年来，随着国内工程机械市场的迅速发展，我国工程机械行业无论是在技术创新能力、产品开发能力、制造能力,还是产业链掌控能力都实现了跨越式的提升,实现了规模上的持续扩张、核心竞争力的全面提升。当前公司所处的工程机械行业处于充分竞争的状态，部分企业通过资本运作，与行业内具有领先优势的外企合资，利用外企的资金、技术、管理优势逐渐在行业内取得竞争优势；还有一些通过行业内或者跨行业的兼并、重组、联合的方式组成大的公司或集团，充分利用各行资源、产品优势取得竞争力；也存在部分企业通过某些新技术、新领域的开发正在进入该行业，并逐渐形成一定的规模；其他一些企业由于产品、技术、管理体制的落后逐渐退出。

　　随着国内主要工程机械制造商通过兼并、重组、合资进入推土机行业，未来市场竞争将会愈加激烈，竞争格局或将产生变化。根据行业机构的统计，目前世界上主要有卡特彼勒、小松、山推股份、约翰迪尔、纽荷兰等五家有影响力的推土机制造商，公司是继卡特彼勒、小松之后又一个产品系列齐全、市场分布广泛的推土机制造商。因此，公司在海外市场发展的主要竞争对手为卡特彼勒与小松。

　　从国内来看，推土机行业主要呈现由山推股份等6家企业为主导的竞争格局，行业内集中度较高，国内前6名推土机厂商国内市场占有率近年一直保持在85%以上。

　　经过多年的经营积累，山推推土机在产品质量、市场知名度、用户口碑等各方所存在的强大品牌优势，继续维持了行业领军态势。截至2013年，公司主营的推土机产品连续11年实现销售收入、销售台量、市场占有率、出口额、利润等“五个第一”，稳居行业首位。

　　相关多元化：是指公司发展要立足工程机械行业，聚焦优势产业，集中优势资源，发挥协同效应，不断提升公司核心竞争力；

　　经运双驱动：是指公司要建立产品经营与资本运营双轮驱动、相互促进、自身优势和外部资源有机衔接、相互融合的发展模式；

　　国际化视野：是指公司要放眼世界，以开放的心态和胸怀，以国际化的视角和思维，在国际化平台上实现资源最优化配置，形成国际化竞争优势；

　　跨越式发展：是指公司以技术跨越为基础，以核心关键技术突破为标志，以营业收入超常规增长为特征，迅速跨越现阶段，追赶国际先进标杆的一种发展模式。

　　公司将大力发展推土机、混凝土机械、道路机械等主机产品和工程机械关键核心零部件，使公司成为拥有核心技术、具有国际竞争力、可持续发展的工程机械制造商。

　　公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道。2014年公司计划投资5.22亿元，该部分资金需求主要依靠销售产品的资金回笼和债务融资来满足。

　　2014年经营目标：营业收入98.33亿元，其中海外收入22.71亿元。

　　(1)紧紧围绕改革增效主题，加快提升公司发展能力:成立改革增效领导小组，统筹制定改革增效措施，全力推进公司各项改革实施，加强公司督查督办工作；优化资源配置，增强各业务单位自主经营能力；推行组织机构优化，对体制机制、岗位设置、人员调整等方面进行再设计、再优化；激活人力资源潜能，健全人力资源竞争机制，全方位提升公司的管理效能，切实提高公司集团化管控水平。

　　(2)协同内外两个市场，实现营销突破：按照营销、服务、风险控制三线协同原则，建立风险控制协作平台；充分发挥推土机现有代理渠道的成熟优势和影响力；针对战略产品，探索厂商合作新模式，积极推进发展平行代理，提升网点覆盖率；设立“山推配件专营店”，探索开发电商平台，提升公司配件产品市场影响力；加快后市场业务拓展，打造山推逆向物流体系，延长价值链；海外成立办事处，以子公司作为对代理支持和管理平台，推进海外服务和配件供应三级体系建设，以保持公司推土机国际市场的领先优势。

　　(3)提升产品质量和技术，实现核心产品转型升级：确立2014年质量工作思路，推进质量管理体系改善活动（S），开展以项目管理方式的质量改善、导入质量监查体制等质量控制十活动（Q），加强质量成本控制（C），开展技能比武、寻找质量之星，设立董事长质量奖等培训与激励（E）等一系列SQCE措施来提高公司产品质量保障能力。完善研发体系，强化研发管理；建立统一的三维标准件库，实现不同领域、不同地域标准资源共享；继续把产品升级换代工作放在首位，确保质量和销量同步提高；将战略产品和零部件作为主攻方向，以满足市场需求。

　　(4)强化运营管控能力，有效提升公司管理水平：强化运营管控和组织绩效考核，梳理子公司管理风险点，建立财务预警机制，以成本管理与分析为重点，密切关注运营质量，持续推进波谷计划，尝试全面成本管理模式；继续推进供应商支援项目，实施供应链提升工程；探索各种低成本融资手段，降低财务费用；加强对ERP数据的应用，实现运营分析向运营管控的根本转变，重视运营效率和盈利能力的提升。

　　全球经济发展不确定因素较多，国际环境错综复杂，世界经济复苏仍面临较多的不稳定、不确定因素。工程机械行业具有较强的周期性且受国家宏观经济政策影响较大，如未来宏观政策出现调整，将对公司产生较大影响。

　　对策：公司将密切关注国家宏观经济政策及市场走势，适时作出调整，以提高风险控制能力；积极面对市场机遇与挑战。继续巩固推土机的龙头地位，加强推土机的升级换代，打造全球第一品牌。借助“2014改革增效年”的契机，以改革、增效为主线，推动公司内部改革，优化资源配置，增强各业务单位自主经营能力；进一步提升产品质量和产品技术，实现核心产品转型升级，重点发展推土机、道路机械和底盘、传动部件等优势产品，加快发展混凝土机械、装载机等战略产品；协同国内外两个市场，提高销售、服务水平，实现营销新突破；调整战略布局，推进产业结构健康优化。

　　近年来，国内主要工程机械制造商通过兼并、重组、合资等方式相互渗透，未来市场竞争将会愈加激烈，此外，海外市场竞争愈加激烈，发达经济体制造业持续扩张，本土市场需求增加的同时对外部市场的拓展也在同步展开，面对国内经济持续调整和周期性影响，工程机械厂商更加注重国外市场和资源的发展，导致国内外市场竞争日趋加剧。

　　对策：当前机械行业内普遍存在由于产能过剩、产品同质引起的价格战，面对由此造成的巨大压力，山推为坚持自己的品牌形象，贯彻“价值引领，共赢未来”的经营理念，一方面深入行业一线，听取终端用户的意见，有针对性的开发新产品，努力提高产品品质，同时为用户提供优质的服务，在满足用户基本的需求的同时，为用户创造更大的价值。另一方面积极拓展产品线，无论从产品广度还是服务的深度，为用户提供一站式的产品解决方案。海外出口方面，把调整产品结构作为工作重点，从产品和市场两个维度，制定针对性营销策略和销售渠道，加大新产品销售力度，加快推进公司国际化进程，提高公司出口销售比重。

　　目前，公司主机产品结构中仍以推土机为主，新产品发展缓慢，短时期内还没能形成较强的市场竞争力。

　　对策：调整战略布局，推进产业结构健康优化；在保持主业领先优势的同时，加快发展混凝土机械、装载机等战略产品；协同国内外两个市场，加快混凝土机械销售体系建设，大力推广搅拌站（楼）销售，扩大成套产品市场份额；完善装载机二级网点布局，重点提高服务支持力度；探索厂商合作新模式，要加快完善装载机产品系列，满足市场需求；完善研发体系，实现新产品升级换代，不断完善产品质量体系，提高新产品质量保障能力。力争混凝土机械、装载机、道路机械尽快实现产品竞争力和市场规模的突破。

　　随着公司国际业务的不断发展，国际化进程的进一步深入，海外子公司销售体系日益完善，公司以非人民币结算的销售收入和以非人民币计价的资产存在一定的汇兑损失风险，汇率的波动对公司的影响加大。

　　防范措施：针对因人民币汇率波动带来的贸易风险，公司将不断加大新产品开发力度，提高产品附加值和市场竞争力；通过尝试利用多币种结算等形式减少单一货币结算带来的汇兑风险；同时，通过进一步丰富结算方式，进行包含远期结售汇、掉期和期权业务的金融衍生品交易，来规避外汇风险，以减少汇率波动和因时间推移可能造成的汇兑损失，降低汇率变动带来的不利影响。

　　2、因2013年11月8日,转让完成所持有的以销售小松系列挖掘机产品的商贸控股子公司山推成套公司的股权，该公司及其控股子公司自2013年11月起不再纳入合并范围，分行业中部分商业产品销售和挖掘机产品的统计口径为2013年1-10月合并山推成套公司及其控股子公司销售挖掘机的数据。

　　5.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。

　　与上年相比本年（期）新增合并单位1家，为2013年新成立一家子公司武汉山推楚天成套设备有限公司；不再纳入合并范围的子公司6家，为山推成套公司及福建小松工程机械有限公司、广东粤松工程机械有限公司、湖南湘松工程机械有限公司、厦门恒信源贸易有限公司于2013年11月初对外出售，自2013年11月起不再纳入合并范围，注销了济南方义文化用品有限公司。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2014年4月25日上午在公司总部大楼203会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2014年4月15日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事5人，董事江奎、刘会胜委托董事张秀文，董事董平委托董事夏禹武，独立董事苏子孟委托独立董事刘燕代其行使表决权。会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　三、审议通过了《公司2013年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（））

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属于母公司的净利润-327,032,972.85元，母公司的净利润122,849,375.99元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润10%的比例提取法定盈余公积金12,284,937.60元，加上年初未分配利润1,788,299,330.33元，本年度未分配利润为1,448,981,419.88元。因2013年度公司利润出现亏损，为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司生产经营、投资的实际情况，拟定公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　六、审议通过了《公司2013年年度报告》及其《摘要》；（详见巨潮资讯网（））

　　2014年预算计划中的投资计划，实施前要按照《公司章程》及议事规则履行相关决策程序。

　　八、逐项审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为2014-007的“关于预计2014年度日常关联交易的公告”）

　　该项议案关联董事张秀文、江奎、董平、刘会胜回避表决,表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案关联董事夏禹武、江奎、董平、刘会胜回避表决,表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案关联董事张秀文、江奎、董平、刘会胜回避表决,表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决,表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决, 表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案关联董事王飞回避表决, 表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；（详见巨潮资讯网（））

　　十、审议通过了《关于山东重工集团财务公司有限公司风险持续评估报告的议案》；（详见巨潮资讯网（））

　　该议案关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决；表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》；（详见巨潮资讯网（））

　　为了公司融资业务的顺利开展，同意公司向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：

　　1、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币23亿元，有效期一年零六个月；

　　2、向中国工商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币18亿元，有效期一年；

　　3、向中国建设银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币20亿元，有效期二年；

　　4、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币12亿元，有效期一年；

　　5、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币9.2亿元，有效期一年；

　　6、向中信银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币15亿元，有效期一年；

　　7、向上海浦东发展银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币16亿元，有效期一年；

　　8、向招商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币2.5亿元，有效期二年。

　　9、向汇丰银行（中国）有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币2亿元，有效期一年。

　　10、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年。

　　12、向北京银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币27亿元，有效期一年。

　　13、向兴业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币22亿元，有效期一年。

　　14、向德意志银行（中国）有限公司天津分行申请银行综合授信额度人民币3,000万元，有效期二年。

　　15、向法国巴黎银行（中国）有限公司北京分行申请银行综合授信额度人民币3,000万元，有效期二年。

　　上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币180.3亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

　　十三、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

　　1、向交通银行股份有限公司申请2014年度工程机械按揭贷款及开立银行承兑汇票授信额度人民币6亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理银行按揭贷款或银行承兑汇票业务，公司承担本协议项下借款人在交通银行股份有限公司办理的按揭或银行承兑汇票的担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有担保责任，直到所担保的业务余额结清为止。

　　2、向平安银行股份有限公司珠海分行申请2014年度综合授信敞口额度人民币3亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理担保提货、经销商分期销售融资、建店融资等业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款、回购、担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款、回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　3、向中国光大银行股份有限公司烟台分行申请2014年度综合授信人民币12亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司烟台分行综合授信产生的回购、担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　4、向珠海华润银行股份有限公司申请2014年度综合授信敞口额度人民币5亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担本协议项下借款人利用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到所担保的综合授信业务余额结清为止。

　　5、向兴业银行南京分行申请2014年度综合授信额度人民币2亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务（包括但不限于保兑仓、卖方担保流动贷款业务、买方信贷业务、融资租赁保理业务），公司承担本协议项下借款人利用兴业银行综合授信产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　6、授权公司与招银金融租赁有限公司开展融资租赁业务合作，合作余额不超过5亿元人民币，自合同签署之日起，期限1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　十四、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；（详见公告编号为2014-008的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”）

　　该项议案关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决,表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；（详见公告编号为2014-009的“2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告”）

　　经研究拟定2014年续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。

　　1、将原《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务。”

　　修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。”

　　2、将原《公司章程》第一百二十条“董事会由12名董事组成，其中独立董事4人。设董事长1人，副董事长2人。”

　　修改为：“董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名。设董事长1人，副董事长1人。”

　　十八、审议通过了《关于提名公司第八届董事会非职工代表董事候选人的议案》；

　　鉴于公司第七届董事会即将任期届满，拟进行公司董事会换届选举，根据拟修订的《公司章程》的规定，公司第八届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名（由公司职工代表大会或职工代表大会联席会产生）。本届董事会提名张秀文先生、夏禹武先生、江奎先生、董平先生、王飞先生、苏子孟先生、刘燕女士、陈敏女士为公司第八届董事会非职工代表董事候选人，其中苏子孟先生、刘燕女士、陈敏女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　公司第八届董事会非职工董事成员将由公司2013年度股东大会选举产生，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交股东大会表决。以上非职工代表董事选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　　公司第五届工会委员会提名孙学科先生为公司第八届董事会职工代表董事候选人，将由职工代表大会联席会选举产生。

　　独立董事对该项议案无异议，认为所有董事候选人的任职资格及提名、表决程序符合有关规定的要求，同意新一届董事会全部董事候选人提名。

　　十九、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。（详见公告编号为2014-012的“关于召开公司2013年度股东大会的通知”）

　　张秀文先生，1960年出生，工商管理硕士，高级工程师，本公司董事长、党委书记。1982年7月加入公司，历任本公司总经理、副董事长，小松山推工程机械有限公司董事长、副董事长，山东山推欧亚陀机械有限公司董事长，青岛东碧山推机械有限公司副董事长，山推重工机械有限公司董事长，山东山推工程机械事业园有限公司董事长，山东山推工程机械有限公司董事长，山东山推工程机械结构件有限公司董事长，山东彩桥驾驶室有限公司副董事长、山东建设机械股份有限公司董事长、山推喀什工程机械有限公司董事长。现任本公司董事长、党委书记，山东山推机械有限公司副董事长，山推投资有限公司董事长，山东省第十次党代会代表、山东省第十二届人大代表，全国五一劳动奖章获得者。具有丰富的机械制造企业运营管理、中外合资企业管理、资本运营经验和企业发展与战略管理经验。

　　为关联企业山东山推机械有限公司副董事长，持有本公司股票20,061 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　夏禹武先生，1964年出生，工商管理硕士，高级工程师，本公司副董事长。1987年7月加入公司,历任本公司董事、液力变矩器厂厂长、总工程师、总质量师、副总经理，山推铸钢有限公司董事，广西玉柴重工有限公司常务副总经理、广西玉柴集团有限公司总裁助理、广西玉柴重工有限公司董事、总经理。现任山重建机有限公司董事、总经理，本公司副董事长。具有丰富的机械企业技术和运营管理经验。

　　为关联企业山重建机有限公司董事、总经理，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　江奎先生，1964年出生，工商管理硕士，高级工程师，本公司董事。1988年7月加入公司，历任本公司常务副总经理兼营销事业本部本部长、国际事业本部本部长，山东山推格林路面养护机械有限公司副董事长、董事长，山东山推工程机械进出口有限公司董事长，山东山推工程机械成套设备有限公司董事长，潍柴控股集团有限公司常务副总经理、党委委员、党委副书记。现任山东重工集团有限公司董事、总经理、党委委员，潍柴控股集团有限公司副董事长，潍柴动力股份有限公司董事，山重建机有限公司董事长，KION Group AG（凯傲公司）监事，本公司董事。具有丰富的国际贸易、市场营销、资本运营管理和企业发展与战略管理经验。

　　为本公司控股股东山东重工集团有限公司董事、总经理、党委委员，本公司关联企业潍柴动力股份有限公司董事，山重建机有限公司董事长，持有本公司股票 42,697股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　董平先生，1956年出生，工商管理硕士，高级工程师,本公司董事。1975年8月参加工作，1982年8月加入公司，历任小松山推工程机械有限公司董事长，泰安东岳油缸有限责任公司董事长，山东工程机械集团有限公司副董事长、总经理，山东锐驰机械有限公司董事，山东山推机械有限公司董事长，山东工程机械集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，本公司董事长、党委书记。现任山东重工集团有限公司副董事长、党委委员，本公司董事，山重融资租赁有限公司董事长，潍柴动力（青州）传控技术有限公司董事长，山重建机有限公司董事，山东山推机械有限公司董事，山东省第十一届人大代表。具有丰富的机械制造企业综合管理、中外合资企业管理和发展与战略管理经验。

　　为本公司控股股东山东重工集团有限公司副董事长、党委委员，本公司关联企业山重融资租赁有限公司董事长，潍柴动力（青州）传控技术有限公司董事长，山重建机有限公司董事，山东山推机械有限公司董事，持有本公司股票 36,220 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　王飞先生，1969年出生，工商管理硕士，高级工程师,本公司董事、总经理、党委委员。1992年9月加入公司,历任本公司营销部部长，公司液力变矩器厂厂长、党委书记，公司传动事业部部长、党委书记，小松山推工程机械有限公司副总经理，山东山推工程机械成套设备有限公司董事、董事长，公司代总经理。现任本公司董事、总经理、党委委员，小松山推工程机械有限公司副董事长，山推投资有限公司董事、总经理，山推楚天工程机械有限公司董事长，山推建友机械股份有限公司董事长，混凝土机械事业部总经理。具有丰富的市场营销管理和生产经营管理经验。

　　为本公司联营企业小松山推工程机械有限公司副董事长，持有本公司股票19,800 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　孙学科先生，1957年出生，大学文化，教授级高级政工师、高级经济师、一级人力资源管理师，本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。1975年12月参加工作，2011年6月加入公司，历任潍坊柴油机厂党委宣传部部长、组织部部长、人力资源部部长、书记；潍柴集团组织人事部部长、党委组织部部长、人力资源部部长；山东重工集团党委组织部部长、人力资源部部长、党委办公室主任、机关党总支副书记、集团公司纪委委员；本公司监事会主席。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席，山推投资有限公司监事，山推党校校长，山东省工会第十四次代表大会代表。具有丰富的人力资源管理、企业文化建设及党群工作管理经验。

　　与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　苏子孟先生，1960年6月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师，本公司独立董事。曾任中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，鼎盛天工工程机械股份有限公司外部董事。现任中国工程机械工业协会秘书长，兼任上市公司中远航运、厦工股份、常林股份独立董事，柳工外部董事，四川成都成工工程机械股份有限公司（非上市公司）独立董事，本公司独立董事。

　　与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　刘燕女士，1966年出生,法学博士,律师、注册会计师,北京大学法学院教授、博士生导师，本公司独立董事。1991年参加工作,曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授，中国资产评估协会专业鉴定委员会委员。现兼任中国注册会计师协会惩戒委员会委员、北京市仲裁委员会仲裁员、中国法学会财税法学研究会常务理事、中国法学会证券法学会常务理事、北京市法学会金融服务法委员会副会长、北大光华管理学院EMBA客座教授，本公司独立董事。

　　与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　陈敏女士，1954年3月出生，博士研究生学历，博士学位，会计学教授，博士生导师。曾任人民银行天津分行河北区办事处信贷员，天津财经学院会计系教授、博士生导师，天津亿利达集团财务顾问，天津房信集团财务顾问，天津名泰科有限公司外方董事，天津天财会计师事务所项目经理，天津吉威会计师事务所顾问，北京国家会计学院会计准则与税法研究所所长。现任北京国家会计学院二级教授，国家自然科学基金项目通讯评审专家，首都经贸大学、内蒙古财经大学、河北工业大学、天津财经大学特聘教授，天津普林电路股份有限公司、天津泰达股份有限公司、航天工程有限公司、百川燃气股份有限公司独立董事。

　　与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第七届监事会第二十次会议于2014年4月25日上午在公司总部大楼203会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2014年4月15日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事韩利民、李同林、刘洪前、赵恩军出席了会议，监事王晓英委托监事韩利民代其行使表决权。会议由监事会主席韩利民主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议通过了《监事会关于公司2013年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

　　该报告反映公司按照《计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》的规定，本期计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备的情况：本期坏账准备余额23,180.15万元，存货跌价准备余额8,250.99万元，固定资产减值准备余额3,251.33万元，无形资产减值准备余额299.38万元，并对计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提固定资产减值准备、计提无形资产减值准备金额对公司财务状况和经营成果的影响进行了分析。审议认为本期计提资产减值准备及资产核销符合《公司法》及公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定。

　　监事会认为：该报告客观真实的反映了公司营业收入、利税、资产负债、现金流量等主要财务指标完成情况，公司2013年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了大信审字[2014]第3-00033标准无保留意见审计报告。

　　公司监事会认为：公司2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，更有利于保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。

　　监事会认为董事会编制和审议公司《2013年年度报告》及其《摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并出具了《监事会关于

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　　认为该报告客观、真实、准确的反映了公司内部控制基本要素状况和内控评价开展情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司治理结构完善，公司内部控制制度设计、执行有效，保证了公司内部环境、风险评估、重点控制活动、信息与沟通和内部监督的规范运作，符合本公司内部控制活动现状的客观评价。但随着公司内、外部经营环境和经营情况的变化，公司面临的主要风险也会随之改变，新的风险出现的同时，风险排序也会每年不同，我们建议公司应进一步完善风险评估机制，持续关注风险的变化和应对。切实为公司持续健康发展提供有力保障。

　　九、会议审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》；

　　本报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。

　　十二、会议审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

　　十三、会议审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；

　　十四、会议审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　监事会认为公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司募集资金管理及使用制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更或者变相变更募集资金实际投资项目。公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》线年度募集资金使用情况。

　　十七、会议审议通过了《关于提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

　　鉴于公司第七届监事会即将任期届满，拟进行公司监事会换届选举，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届监事会由五名监事组成，其中两名为职工代表监事（由公司职工代表大会或职工代表大会联席会产生）。本届监事会提名凌芸女士、王晓英女士、赵恩军先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。

　　公司第八届监事会非职工监事成员将由公司2013年度股东大会选举产生，选举时采用累积投票制。

　　公司第五届工会委员会提名吴东升先生、金鹏先生为公司第八届监事会职工代表监事候选人，将由职工代表大会联席会选举产生。

　　凌芸女士，1970年出生，研究生毕业，高级会计师，注册会计师。1989年11月参加工作，历任潍柴财务部综合科科长、财务部部长助理兼成本科科长、财务部驻进出口公司财务总监、财务部驻潍柴重庆厂财务总监，潍柴控股集团财务部部长、党支部书记，潍柴动力财务部部长、财务党支部副书记。现任山东重工集团有限公司财务部部长。

　　为本公司控股股东山东重工集团有限公司财务部部长，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　王晓英女士，1957年出生，大学文化，高级会计师，本公司监事。1976年8月参加工作，1980年10月加入潍柴，历任潍坊柴油机厂财务部副部长、审计部部长；潍柴控股集团财务部部长、审计部部长、审计总监；山东重工集团财务管理部负责人、审计监察部负责人、审计监察法务部部长，潍柴控股集团审计部部长、审计总监。现任山东重工集团监事、审计监察部部长、纪委副书记、监事会办公室主任，山重建机公司监事会主席，山东重工集团财务有限公司监事长，本公司监事。

　　为本公司控股股东山东重工集团有限公司监事、审计监察部部长、纪委副书记、监事会办公室主任，本公司关联企业山重建机有限公司监事会主席，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　赵恩军先生,1961年出生,大专文化，本公司监事。1980年11月参加工作，1989年2月加入公司，历任公司保卫处副处长、保卫纪委党支部副书记、书记。现任本公司监事、保卫处处长、监察室主任、纪委副书记、武装部部长、保卫处党总支书记。

　　与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　吴东升先生，1960年出生，大专文化，高级政工师。1977年8月参加工作，历任山推履带厂副厂长，山推履带底盘事业部工会主席、党委副书记，山东山推物流有限公司党支部书记、党总支书记。现任山推结构件事业部党总支书记。

　　与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，持有本公司股票1,050股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　金鹏先生，1975年出生，大学本科学历，助理工程师。1993年8月参加工作，历任公司安全技术部主管、安全环境部副部长、安全环境部副部长（主持工作）。现任公司安全环境部部长。

　　与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，持有本公司股票9,100股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经营范围：工程机械主机及配件、工程机械用的电子、电气产品、起重运输机械、桩工机械、矿山机械主机及配件、钢丝增强液压橡胶管组合件的开发、生产、销售；农用机械主机及配件、工程机械原料的销售；工程机械租赁服务。

　　经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售租赁、维修，自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修培训，销售润滑油、液压油。

　　经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。

　　经营范围：生产的汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的销售、出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件及技术的进口业务，开展本企业中外合资经营，合作生产“三来一补”业务；汽车组装、改装，售后服务等。

　　经营范围：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件，并提供售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务。

　　山推机械、山重建机均为山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）的控股子公司，山推胜方为山推机械的控股子公司。

　　山东重工控股子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力16.83%的股份，是潍柴动力的实际控制人，陕西重汽为潍柴动力的控股子公司，与本公司同受控于山东重工集团。

　　小松山推为本公司持股30%的参股公司，公司董事、总经理王飞先生任该公司副董事长。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，山推机械、山重建机、山推胜方、潍柴动力、陕西重汽、小松山推与本公司构成关联关系。

　　本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

　　公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源；在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的生产推土机配套件需要的原材料及生产挖掘机所需的配套件；本公司租赁的山推机械的土地是公司生产经营的必需条件。

　　经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第十八次会议审议。在董事会对上述关联交易议案进行逐项表决，关联董事均回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司2013年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规规定，在持续督导期内，保荐机构海通证券股份有限公司对公司2014年度预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下保荐意见：公司对2014 年度日常关联交易的预计较为符合公司的实际经营情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，履行了必要的法律程序。同意公司的上述日常关联交易安排。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，公司与山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）本着优势互补、平等互利的原则，开展融资租赁业务。

　　山重租赁系公司控股股东山东重工集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。

　　本次关联交易已于2014年4月25日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事江奎、董平、刘会胜予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得2013年度股东大会的批准，在公司召开股东大会审议本次关联交易时，关联股东将回避表决。

　　一般经营项目：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备；建筑材料、项目投资

　　股东持股比例：山东重工集团有限公司持有21.74%的股权，公司持有山重租赁19.565%的股权，潍柴动力股份有限公司持有19.565%的股权，潍柴重机股份有限公司持有19.565%的股权，陕西重型汽车有限公司持有19.565%的股权。

　　公司与山重租赁受同一控股股东山东重工集团有限公司有限公司控制，根据《深圳上市规则》的规定，山重租赁与本公司构成关联关系。山重租赁与本公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。

　　自2010年度起公司与山重租赁已签署了《回购协议书》，从本年度开始拟签订《业务合作协议书》，山重租赁与公司的终端客户签订《融资租赁合同》，专项用于购买公司各类工程机械，并由公司的经销商及公司承担约定条件下的回购义务。《业务合作协议书》主要内容如下：

　　1、租赁标的物：公司及控股子公司所生产和经营的包括但不限于推土机、道路机械、装载机、混凝土机械等工程机械产品。

　　(1)直销合作方式：公司与山重租赁根据合同中“直销合作方式”条款的约定开展融资租赁业务，公司是租赁物的供应商，公司具体承办融资租赁业务，承担客户管理义务，并按照合同约定在回购条件成就时，承担相应的回购等义务。公司应按山重租赁向承租人提供融资金额的5%向山重租赁交纳保证金，作为公司履行本合同直销合作方式下回购义务的保障，并在本合同有效期内，应始终保持保证金数额不低于山重租赁提供融资金额的5%。

　　(2)代理商合作方式：公司与山重租赁根据合同中“代理商合作方式”条款的约定开展融资租赁业务，公司下属代理商是租赁物的供应商，代理商与山重租赁签署《业务协定书》，约定融资租赁业务合作事宜。代理商具体承办融资租赁业务并承担客户管理义务。公司与山重租赁签署本合同，约定回购相关事宜。在代理商回购的情况下，如代理商不能按与山重租赁签订的《业务协定书》约定履行回购义务时，公司承诺按本合同相关条款约定无条件履行《业务协定书》项下的回购义务。公司不需要向山重租赁交纳保证金。

　　3、授信额度：在合作期限内，双方应于每年度初确认山重租赁向公司及控股子公司、代理商提供融资租赁服务的授信额度（即年度内最高租金余额），该授信额度包含直销合作方式和代理商合作方式，也包含公司及控股子公司的融资租赁合作规模。2014年度内，公司及控股子公司与山重租赁开展融资租赁业务合作余额不超过12亿元人民币，其中控股子公司经销产品合作余额不超过3亿元人民币，期限1年。

　　在上述授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　4、合同期限：本合同的有效期自 2014年1月1日起至2017年12月31日止。本合同有效期限届满前三个月内，若山重租赁未向公司作出书面终止本合同的意思表示，则本合同有效期自动顺延一年，以后以此类推。本协议有效期内的其余合作年度的授信额度由双方以书面文书确定。

　　由公司的终端客户同公司或公司的代理商按市场价格确定产品交易价格，并同山重租赁签署《融资租赁合同》。

　　本次融资租赁销售合作可以更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，有利于满足客户通过融资租赁采购工程机械设备的需求，促进公司工程机械设备的销售。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.2.1条及公司章程的有关规定，上述议案构成关联交易，在该议案表决时，关联董事江奎、董平、刘会胜须回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司第七届董事会第十八次会议审议，并发表独立意见认为：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；公司内控制度完善，回购风险较小，该项关联交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，不会损害公司和其他股东的利益，同意进行该关联交易。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，保荐机构海通证券股份有限公司对公司拟与关联方山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务情况进行了核查，认为：公司拟与山重融资租赁有限公司开展的融资租赁业务有助于更好的服务客户，促进公司产品的销售，提升公司业务的竞争力，并且该业务带来的回购风险可控。该业务系关联交易，独立董事已发表了明确同意的意见，并经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。本保荐机构对公司拟与山重融资租赁有限公司开展的上述融资租赁业务无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本公司现就2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]873 号）核准，山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向控股股东山东重工集团有限公司非公开发行人民币普通股(A股)102,040,816股（每股面值1元），每股发行价格为人民币3.92元，募集资金总额为人民币399,999,998.72元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币9,597,242.20元，实际募集资金净额为人民币390,402,756.52元，上述资金于2013年8月29日到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2013]第3-00026号验资报告。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理及使用制度》(以下简称“《管理使用制度》”)，该《管理使用制度》于2004年8月29日经本公司2004年第一次临时股东大会审议通过。同时，公司已与保荐人海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司济宁分行于2013年9月16日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该银行开设了1个专户存储募集资金。

　　募集资金的使用增加了公司资本金，降低贷款规模、减少财务费用，降低资产负债率，符合公司募集资金运用的承诺，有利于提升公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。